河南思达(0676)1998年配股说明书

承销商:中国人保信托投资公司
  公司股票上市交易所:深圳证券交易所  
  股票简称:河南思达
  股票代码:0676 
  公司名称:河南思达电子仪器股份有限公司
  配股类型:人民币普通股 
  每股面值:人民币1元   
  注册地址:河南省郑州市高新技术产业开发区
           金梭路38号
  配股比例:每10股配售1.764706股
  配股发行数量: 3,750,000股
  每股配售价格:人民币10元
                       重要提示
    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 政府及国
家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的
股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明
均属虚假不实陈述。
    一.绪言
    本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂
行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《关于一九九六年上市
公司配股工作的通知》等有关法律法规编写。经河南思达电子仪器股份有限公
司(以下简称本公司)1998年4月6 日召开的1997年度股东大会作出决议, 通
过本公司本次配股方案,该方案已经河南省证券管理委员会豫证券办字[1998]
26号文同意,并经中国证券监督管理委员会以证监上字[1998]104号文批准。
     本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏和误导,并对其
内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事
会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和
对本说明书作任何解释或者说明。


二.配售发行的有关机构
   1、股票上市交易所:
   名称:深圳证券交易所
   地址:深圳市深南东路5045号
   2、 发行人:
   名称:河南思达电子仪器股份有限公司
   地址:河南省郑州高新技术产业开发区金梭路38号
   法定代表人:汪远思
   电话:(0371)3812266
   传真:(0371)3810075
   联系人:向桥  谷丽娜
   3、主承销商:中国人保信托投资公司
   地址:北京市海淀区知春路128号泛亚大厦
   法定代表人:朱斌
   电话:(010)62628951
   传真: (010)62628952
   联系人:韩平  杨琳
   4、股份登记机构:
   名称:深圳证券结算公司
   地址: 深圳市深南东路5045号
   电话:(0755)2083333
   传真: (0755)2083859
   5、律师事务所:
   名称:中银律师事务所
   地址:北京南礼士路21号
   法定代表人:朱玉栓
   电话:(010)68573796
   传真: (010)68573559
   经办律师:朱玉栓  唐金龙
   6、会计师事务所: 
   名称:郑州会计师事务所
   地址:郑州市互助路1号
   法定代表人:朱晓琳
   电话:(0371)7978299
   传真: (0371)7978299
   联系人:胡建新  龚淑敏

三. 本次配售方案
    1、配售股票类型:人民币普通股
    每股面值:人民币1.00元
    配售股份数量:3,750,000股
    每股配售价格:10.00元人民币
    2、 股东配股比例:
    按现有股本85,000,000股为基数, 每10股配售1.764706股(按1997年末
总股本50,000,000股为基数计算,每10股配售3股)。
    3、预计募集资金总额及发行费用:
   若全部被认购,预计可募集资金总额3750万元(现金),扣除相关发行费用,
预计实际募集资金总额约为人民币3637.5万元。
    4、股权登记日和除权基准日:
    股权登记日:1998年9月3日
    除权基准日:1998年9月4日
    5、发起人法人股股东放弃配股的承诺:
    发起人法人股股东共持有本公司股份63750000股,本次可获配11,250,000
股。其中:河南思达科技(集团)股份有限公司持有59,213,890股,本次可获
配10449504股;洛阳春都集团股份有限公司持有1816142股,可获配 320, 495
股;白鸽(集团)股份有限公司持有1,700,000股,可获配300,000股;河南隆
达通讯有限公司持有170,000股,可获配30,000股;郑州高新技术产业开发区丰
远实业有限公司持有850,000股,可获配150, 000股。经对以上全体发起法人股
股东调查征询, 所有发起法人股股东均承诺全额放弃。
    6、配售前后的股本总额和股权结构
    如本次配股如数认购, 则配售前后公司股本总额及股权结构的变化如下表
(单位:股)
    股份类别         配股前      配股增加       配股后       比例(%)
一、尚未流通股份
    发起法人股      63,750,000        0        63,750,000   71.83
尚未流通股份合计    63,750,000        0        63,750,000   71.83
二、已流通股份(A股)
    社会公众股      21,250,000   3,750,000   25,066,000   28.17
 已流通股份(A股)
      合计          21,250,000   3,750,000   25,066,000   28.17
      总股本        85,000,000   3,750,000   88,750,000  100.00



四.配售股票的认购方法
    1、配股缴款起止日期:1998年9月8日至1998年9月21日(期内证券商营业
日期),逾期视为自动放弃。
    2、 配股缴款认购地点:股票托管证券商处
    3、可流通的社会公众股配股认购方式:
     各股东可根据自己意愿决定是否认购本次配股的部分或全部。 可流通的
社会公众股股东认购配股部分时,填写“思达A1配”(代码:8676)买入单,
每股价格10元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有股数乘以社会流通股
配股比例(10:1.764706)后取整数。
    4、高级管理人员股股东可到本公司股权管理处直接办理配股缴款手续。
    5、若投资者于98年9月4日至9月21 日办理了“河南思达”的转托管,仍在
原托管证券商处认购配股。
    6、对逾期未被认购股份的处理:
     可流通社会公众股的配股部分由承销商负责包销,因而,逾期未认购者被
视为自动放弃, 其应配股份由承销商认购。

五. 获配股票的交易
    1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间, 将在本次配股实施完毕、
刊登股份变动报告后另行公告。
   2、配股后产生的零股按深圳证券交易所的惯例执行。

六. 募集资金的使用计划
    本次配股扣除发行费用后预计可募集人民币 3637.5万元,其中1300万元用
于年产50 万台电能计量管理系统技改项目,其余投资于年产250台(套)变电
站综合自动化系统技改项目。项目的基本情况如下:
   1、50万台电能计量管理系统技改项目
    随着我国现代化经济发展, 对电能的需求量不断加大, 采用自动化的集
中抄表系统已成为电力工业发展的当务之急。而目前我国电力系统自动化抄表
系统使用覆盖面仅为1%,市场严重供不应求。为加速该系统的建设,决定上马
电能计量管理系统技改项目,计划总投资 5960万元,投资期两年,其中:建设
投资2900万元,计划 98年投入1300万元,该部分投资使用98年配股资金; 配
套流动资金5060万元。项目完成后, 预计年新增销售收入12000万元,新增利
润3871万元。本项目已经河南省经济贸易委员会豫经贸改[1997]1066号文批准。
    2、年产250台变电站综合自动化系统技改项目
     针对当前我国变电站综合自动化系统五个主要厂家生产能力总和为300余
套,占总需求量仅达5 %的供不应求的市场状况,为加速变电站自动化及无人
值守, 扩大变电站综合自动化系统设备的生产能力, 促进供电业的发展,决
定上马变电站综合自动化系统技改项目,计划总投资9960万元,其中:建设投
资2900万元,98 年计划投入2450万元,该部分投资使用98年配股资金; 配套
流动资金7060万元。项目完成后, 可形成年产变电站自动化系统250套及其它
自动化系统装置300 套的生产能力,预计年新增销售收入17744万元,新增利润
5085万元,项目建设周期为二年。本项目已经河南省经济贸易委员会豫经贸改
[1997]1067号文批准。
     以上两项目投资所需资金除通过配股募集资金外,其余资金由银行贷款解
决。

七.风险因素及对策
    投资者在评价本发行人此次配股时,除本说明书提供的资料外,应特别考虑
下列风险因素:
   (一) 风险
    1、政策风险
    随着我国现代化进程的不断加快,国民经济呈现出持续、健康、稳定的发
展态势,对电力及与其快速、 高效发展相适应的、 科技含量高的配套设备等
方面的需求与日俱增,为本公司的各项产品打开了广阔的发展空间,本公司发
展的潜力较大,效益将逐年递增。但是,目前正在进行的电力行业管理机构的
调整、 以及今后国家对电力行业和高科技产业政策的调整, 都有可能对本公
司今后的效益及发展前景产生一定的影响。
    2、行业风险
    本公司的产品主要是高科技产品, 具有技术密集、资金密集、知识密集、
风险密集等行业特点, 随着电力行业的不断发展,其对本行业产品的技术、质
量、 性能和产品的成熟性等方面会不断提出更高的要求。 因此,本公司能否
顺应这一趋势,适时调整经营思路, 不断开发更新、更稳定、更成熟、 科技
含量更高的在技术上领先于同行业厂家的产品,对产品的定位、研制和开发作
出正确的决策,对本公司的效益将产生重大影响。
    3、市场风险
    本公司所处行业竞争激烈, 无论是定点生产的大型国有企业,还是规模一
般、经营灵活的民营企业, 均在不断推陈出新,不仅推出性能、质量相近的产
品, 而且还采取诸如加强售后服务、 增加销售网点等多种销售手段,不断提
高各自的市场占有率, 从而对本公司的市场拓展方面产生了较大的竞争压力。
    4、经营风险
    本公司的主要业务是设计、制造、销售电子仪器、仪表及电力系统自动化
设备,对产品的技术性、 稳定性和可靠性要求较高。能否保证产品质量, 并
根据市场需求适时调整生产方向,不断推出技术含量更高的产品替代原有产品,
对公司今后保持长期、持续发展至关重要。
    此外,公司的原材料供应质量、产成品的质量检测手段等也会对公司的产
品产生一定的影响。
    5、外汇风险
    我国目前实行统一的、有管理的浮动汇率制,虽然历经东南亚金融风波,
我国汇率仍然保持稳定,人民币汇率未贬值,今后还将继续保持基本稳定。 由
于本公司只有少量的原材料依靠进口, 目前正在积极开拓海外市场,因此,本
公司面临的汇率风险较小。
    6、股市风险
    股票市场瞬息万变,受到国内外政治、经济形势、市场自身发展情况等多
方面因素的影响。目前, 我国股票市场正处于发展的初级阶段,相关的证券法
律、法规尚不健全,股市投机过度,有可能出现本公司股价与实际经营业绩和成
长性不相吻合的情况, 从而可能给投资者带来损失。
    (二)对策
    对于上述风险,本公司将积极主动地采取下述对策:
    1、政策风险的对策
    目前,国家对电力行业及其高新技术产品通过产业政策、优惠贷款等多种
方式给予极大扶持,提出近几年要保持电力行业的发展速度快于整个国民经济
的增长速度, 本公司将充分利用国家和地方给予的支持与各项优惠政策,加强
技术开发力量,加大技术开发力度,不断开发出高技术、高质量、高可靠、高
效益的产品, 在优化本公司产品结构、 发挥规模效益的同时促进整个行业的
快速发展。此外, 公司还将继续加强对宏观经济政策的研究, 密切关注经济
改革推出的新政策尤其是国家的各项金融政策、税收政策、对外贸易政策及各
项政策法规,使企业适应宏观经济环境, 在经济改革中立于不败之地。
    2、 行业风险的对策
    由于本公司所处的行业属于高科技行业, 高收益与高风险并存,为在获取
较高收益的同时, 尽量避免行业风险,本公司将采取加强研究开发力量, 开
展技术协作联盟,尽量避免由于项目选择失误和资金投入过于集中所带来的风
险。此外,公司在决策过程中,始终坚持谨慎、务实、果断的态度,合理安排
项目投资时间,尽量避免风险。
    3、市场风险的对策
    本公司将作好新产品研制、开发,强化以产品质量为中心的管理工作,在
已获得ISO9001系列认证的基础上,进一步树立质量意识,完善产品的质量控制
体系,不断提高产品质量,降低生产成本,在稳固传统市场的同时,将积极推
行以新产品开发市场、以优惠价格拓展市场、以售后服务巩固市场的营销策略,
通过在全国铺设销售网络、建立特约维修站、分公司等多种方式开拓市场,提
高售后服务水平, 不断提高本公司产品的市场认同率和占有率。
    4、经营风险的对策
    本公司继续加大技术开发力度,加快产品的更新换代,提高市场竞争能力;
本公司为保证产品质量,将强化以产品质量为核心的管理,通过引进的一批高
准确度的检测和标准仪器,对产品开展安全、运输、环境、电磁兼容及可靠性
等模拟条件试验,严把产品质量关; 从原材料采购、产品设计、销售、 售后
服务等环节降低费用,全方位降低生产成本, 以有效增强产品的市场竞争力。
    5、股市风险的对策
    本公司将在现有发展的基础上,加大技术投入,努力提高公司经营业绩。
同时严格按照《公司法》、 《公开发行股票信息披露实施细则》等法规,规范
公司行为,加强同投资者的沟通,树立良好的公司形象。



八.咨询办法
    投资者在阅读本配股说明书后如有疑问,可垂询本公司证券部和本次配股
主承销商。

九、配股说明书的签署日期及董事长签名
    董事长签名:汪远思
    本配股说明书签署日期:  1998年8月17日

十、附录
    1.本公司1997年度股东大会决议公告(摘要):
   按1997年末总股本50,000,000股为基数计算,每10股配售3股,按现有股本
85,000,000股为基数,每10 股配售1.7647股。其中,发起人法人股股东均已
承诺全额放弃其配股权;持有可流通社会公众股股东可获配3,750,000股,配
售总额为3,750,000股; 配股价格浮动幅度为8~11元;本次募集资金主要用
于年产50万台电能计量管理系统技改项目和年产250台(套)变电站综合自动化
系统技改项目;本次配股决议的有效期限为一年;授权公司董事会向国家和地
方政府有关部门办理本次配股申报手续,并处理与本次配股有关的其他事宜。
    2、本公司1997年度报告摘要己于1998年3月6日刊登于《证券时报》。
    3、本公司最近的董事会决议公告于1998年4月17日刊登在《证券时报》;
最近的股东大会决议公告于 1998年4月7日刊登在《证券时报》。
    4、公司章程修改内容简述:
    一九九七年四月六日第三届(1997 年度)股东大会决议修改了公司章程, 
所修改的条款中除第五条中公司住所由“郑州高新技术产业开发区龙柏里2号”,
改为“郑州高新技术开发区金梭路38号”、第十三条中兼营项目扩大为“信息
服务业、电子计算机软、 硬件及配件的开发、生产、加工、销售”、 第二十
六条第二自然段和第四十二条中的注释部分为公司根据自身情况增加的以外, 
其他修改部分均是根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的范本进行修
改的。

十一.备查文件
    1、 修改后的公司章程正本;
   2、 本次配股本之前最近的股本变动情况;
    3、 本公司1997年度报告正本;
    4、 本次配股的承销协议书;
    5、 本次配股的法律意见书;
    6、 其他备查文件。
    以上文件完整备于公司所在地。
                                河南思达电子仪器股份有限公司
                                         1998年8月20日

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