思达高科(0676)2000年度配股说明书

河南思达高科技股份有限公司二000年度配股说明书 

    主承销商:湖南证券有限责任公司
    重要提示
  本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
  公司名称:河南思达高科技股份有限公司
  注册地址:河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路38号
  公司聘请的律师事务所:中银律师事务所
  配股类型:人民币普通股
  每股面值:人民币1.00元
  配股比例和数量:以1999年末公司总股本8875万股为基数,向全体股东按10:3 的比例配股(以现行总股本17750万股为基数,每10股配售1.5股)。本次向发起人股东配售价5.1万股,本次社会公众股可配售数量为750万股。
  每股配售价格:人民币15.00元
    股票上市地点:深圳证券交易所
    股票简称:思达高科
    股票代码:0676


一、绪言
  本配股说明书依据<<中华人民共和国公司法>>、<<中华人民共和国证券法>>、 <<股票发行和交易管理暂行条例>>、中国证券监督管理委员会1999年3月27日<< 关于上市公司配股工作有关问题的通知>>、中国证券监督管理委员会2000年3月20日 <<关于上市公司配股工作有关问题的补充通知>>、<<公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)>>等国家有关法律、法规和文件编写。    河南思达高科技股份有限公司(以下简称"本公司")2000年1月26 日董事会会议提出了2000年配股预案,并由2000年3月8日的1999年度股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案。该方案已经中国证监会郑州证券监管特派员办事处郑证监字 [2000]59号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]29 号文核准。  本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。  本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
 

二、配售发行的有关机构
  1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
  法定代表人:桂敏杰
  电话:(0755)2083333
  传真:(0755)2083194
  2、发行人:河南思达高科技股份有限公司
  法定代表人:冯井岗
  地址:河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路38号         
  电话:(0371)3946860
  传真:(0371)3826929
  联系人:向桥  谷丽娜
  3、配股主承销商:湖南证券有限责任公司
  法定代表人:谭载阳
  地址:长沙市芙蓉中路458号
  电话:(0731)5160795 
  传真:(0731)5161390
  项目经理人:高清、陈锁军
  4、主承销商聘请的律师事务所:深圳经天律师事务所
  地址:深圳市滨河大道5022号联合广场A座25楼
  电话:(0755)2710800
  传真:(0755)2710422
  联系人:霍庭  魏晓 王晓东  
  5、为上市公司审计的会计师事务所:河南华为会计师事务所
  地址:郑州市嵩山北路12号
  法定代表人:朱晓琳
  电话:(0371)7970872
  传真:(0371)7979299
  联系人:龚淑敏
  6、上市公司聘请的律师事务所:中银律师事务所
  地址:北京市西城区金融大街23号6层
  电话:(010)66213815
  传真:(010)66213817
  联系人:朱楷  
  7、股份登记公司:深圳证券登记有限公司
  法定代表人:黄铁军
  地址:深圳市深南东路5045号
  电话:(0755)2083333
  传真:(0755)2083859
  8、副主承销商:国通证券有限责任公司
  法定代表人:施永庆
  地址:深圳市深南中路佳和大厦A座9楼
  电话:(0755)3796450
  传真:(0755)3796489
  联系人:王琼  何为 
  9、分销商:深圳经济特区证券公司
  法定人代表:王一楠
  地址:深圳市彩田南路证券大厦
  电话:(0755)3379333-2041
  传真:(0755)2890006
  联系人:刘啸波 黄巍


三、主要会计数据
  本公司1998年度、1999年度、2000年度中期主要会计数据(均经审计)见表一。
  表一:
       年 份     2000中期      1999        1998
  指标                         调整前  调整后
  总资产(万元)    36219.56 32449.36  27635.65 27236.07
  股东权益(万元)   22908.99 21311.74  19562.84 19163.26
  总股本(万股)    17750   8875    8875   8875
  主营业务收入(万元)  5488.32  10101.74     7072.19   7072.19
  利润总额(万元)       1874.21   2518.67     2378.28   2259.11
  净利润(万元)         1597.26   2148.48     2378.28   2259.11
  投资者在作投资决定之前请详细阅读本公司的1998年度、1999年度和2000年度中期报告。本公司1998年度报告摘要刊登于1999年2月3日的《证券时报》上。1999 年度报告摘要刊登于2000年1月28 日的《证券时报》和中国证监会指定的国际互联网网址http://www.cninfo.com.cn上。2000年度中期报告摘要刊登于2000年7月19日的《证券时报》和中国证监会指定的国际互联网网址http://www.cninfo.com.cn上。
 

四、符合配股条件的说明
  本公司董事会对照中国证监会“证监发[1999]12号文关于上市公司配股条件的规定,进行了逐项检查,确认公司本次配股各项条件符合中国证监会关于上市公司配股的现行政策和要求。
  1、本公司与大股东在人员、资产、财务上分开, 保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
  2、公司章程已根据《上市公司章程指引》和公司股本变化的实际, 对《公司章程》进行了修改。修改后公司章程的内容符合法律、法规的规定和公司的实际。
  3、本次配股募集资金项目均已经获得有关部门批文。 项目符合国家的产业政策,并且预期有良好的经济效益。
  4、前一次发行股份是1998年度配股,股份已经募足, 且募集资金使用效果良好。到本次配股已经间隔了一个完整的会计年度。
  5、公司连续三年盈利,97年净资产收益率为18.70%;98年净资产收益率为12. 16%;99年净资产收益率为10.08%,连续三年净资产收益率均在10%之上。
  6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 河南华为会计师事务所最近三年对本公司均出具了无保留意见的审计报告。
  7、本次配股募集资金后,公司预计的净资产收益率超过同期银行存款利率。
  8、本次配售的股票为普通股(A股),配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
  9、本次配股以1999年末公司总股本为基数,向全体股东按10:3的比例配股(以现行总股本17750万股为基数,每10股配售1.5股)。 本次配股发行股份总数不超过公司前次发行并募足后股份总数的30%。
  10、公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
  11、公司三年来未发生过重大违法、违规行为。
  12、本次配股方案已经公司董事会、股东大会通过。股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关规定。
  13、公司本次配股申报材料不存在虚假陈述。
  14、本次配股价为15.00元,高于公司1999年底的每股净资产2.40元。
  15、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
  16、公司不存在公司资金、资产被控股股东占用,或重大关联交易明显损害公司利益的情况。


五、 公司上市后历年分红派息情况
  公司于1996年12月24日在深圳证券交易所上市。至今经历了4个会计报告年度。历年的分红派息情况如下:
  1996年度:因为企业12月底才上市,因此当年没有进行利润分配。
  1997年度:公司第一届六次董事会通过了每10股送5股红股, 另用资本公积金按10:2的比例转增股本的利润分配预案,并经1998年4月6日股东大会审议通过。
  1998年度:公司的利润分配方案为年终利润暂不予分配,也不进行公积金转增股本。主要原因是公司1997年度进行了大比例的股本扩张。同时,公司当年投资新建的项目资金需求量较大。 
  1999年度:经2000年1月26日公司董事会研究决定,通过了年终利润暂不分配,也不进行公积金转增股本的利润分配预案。原因如下:1、 公司面临国家加大对城乡电网改造投入的重大发展机遇。2、董事会认为不分红有利于公司抓住机遇, 尽快发展。3、 为公司的长远发展考虑及使长期持有公司股份的股东享受公司发展的好处。此预案已于2000年3月8日经公司1999年度股东大会审议通过。
  2000年中期:公司董事会认为公司近年来经营状况一直较好,但并未给股东分红。为回报股东,并考虑到公司今后的发展需要更加充足的资本金,经2000年7月17日公司董事会研究决定,拟以1999年末总股本为基数向全体股东按10:3 的比例派送红股,同时用公积金按10:7的比例转增股本。此预案已经2000年8月20日公司 2000年度第一次临时股东大会审议通过。


六、 法律意见
  发行人律师中银律师事务所出具的《中银律师事务所关于河南思达高科技股份有限公司2000年配股的法律意见书》,对本次配股作出如下结论性意见:
  “本所律师认为,股份公司本次配股符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《配股通知》等有关法律、法规及规范性文件所规定的上市公司增资配股的条件。股份公司本次配售股份发行、上市申请尚需中国证监会核准同意。”


七、前次募集资金的运用情况说明
  1、前次配股资金情况    
  经中国证监会证监上字[1998]104号文核准, 公司于1998年9月8日至1998年9月 21日实施了按1996年底总股本10:3的配股方案。实际向社会公众股股东配售375万股,共募集资金3750万元,扣除发行费用141万元,实际募集资金3609万元。    
  2、配股资金使用情况    
  公司在前次配股说明书中承诺的资金使用情况见表二。
  表二:                                         单位:万元
  项   目      项目投资总   承诺利用募股资     实际使用募股      说明
          额(万元)   金投资额(万元)     资金(万元)
                          固定资   项目流
                          产投资  动资金
  50万台电能
  计量管理系统   5960      1300    298     ——  1
  250台(套)变电站
  综合自动化系统  9960      2309    1826.5   1484.5     2
  合计             15920            3609       2124.5   1484.5     3
                         3609
  3、项目资金使用情况说明
  (1)50万台电能计量管理系统技改项目:项目需要总投资5960万元。 承诺利用配股募集资金投入1300万元。实际完成购地投资298万元。 由于当时国家有关推广电能计量管理系统的具体政策尚在制订和完善之中,市场还没有全面启动,同时该项目利用本次募集资金较少,在此情况下,继续利用配股募集资金投入此项目较难保证募集资金的安全性和使用效益。 为选择更好的市场切入时机, 公司董事会于 1998年9月17日召开会议,形成思达电董字(1998)第04号决议, 决定暂缓对电能计量管理系统技改项目的投入。此决定已经1998年度股东大会认可。
  (2)250台(套)变电站综合自动化系统技改项目:项目需要总投资9960万元。承诺利用配股募集资金投资2309万元,实际利用募集资金投入3311万元。其中固定资产投资1826.5万元。由于此产品属于城乡电网改造前期投入的重点产品,国家配套专项资金逐步到位,市场需求大幅增加,为保证项目尽快投产、见效,公司将其余募集资金1484.5万元全部用于该项目的生产流动资金。
  (3)本次配股募集资金共3609万元,共投资于以上项目设备、 土地及在建工程金额为2124.5万元。其余资金1484.5万元按计划用于弥补变电站综合自动化系统技改项目流动资金。合计实际支付3609万元,占全部募集资金的100%。
  为公司审计的河南华为会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》认为:本公司董事会有关信息披露文件与前次募集资金使用情况相符。

八、本次配售方案
  1、配售股票的类型:人民币普通股;
  2、每股面值:人民币1.00元;
  3、每股发行价格:人民币15.00元。
  4、配售比例和数量:按公司1999年末总股本8875万股为基数,每10股配售3股( 以现行总股本17750万股为基数,每10股配售1.5股) 。 其中, 法人股股东可配售 1912.5万股,社会公众股股东可配售750万股。法人股股东中, 除河南隆达通讯有限公司外,其他全部出具了放弃本次配股的承诺函。如该公司在本次配股缴款截止日前仍未认缴配股款,则视同其放弃本次配股权。
  5、配售对象:截止2001年3 月2 日收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。
  6、预计募集资金总额和发行费用:预计本次配股募集资金为人民币11326.5万元。扣除发行费用347万元(其中承销费247.5万元,法律顾问费10万元,审计费10 万元,其他费用79.5万元)实际可募集资金约为10976.8万元。
  7、股权登记日:2001年3 月2 日
       除权日:2001年3 月5 日
  8、法人股股东和持股5%以上股东的认购情况:
  截止1999年12月31日,本公司的法人股股东共有5家,共持有本公司 63749999 股,占公司总股本8875万股的71.83%。法人股股东名单、持有股份数量、 认购情况及说明见表三。
  表三:                                           单位:股
     法人股股东名称        持有股份  认购情况   说 明
  河南思达科技(集团)股份有限公司   59213857  全额放弃  放弃承诺函
  洛阳春都集团股份有限公司       1816142    全额放弃    放弃承诺函
  白鸽(集团)股份有限公司               1700000    全额放弃    放弃承诺函
  郑州高技术开发区丰远实业有限公司      850000    全额放弃    放弃承诺函
  河南隆达通讯有限公司                  170000    待定        已公告征询
  5家法人股股东除河南隆达通讯有限公司因故一直未联系上外, 其他全部出具了放弃本次配股的承诺函。按现有总股本计,该公司共持有公司34万股法人股,占公司总股本的0.019%。2000年3月2日,公司在《证券时报》刊登了配股征询公告, 该公司至今未与本公司取得联系。根据中银律师事务所出具的《专项法律意见书》, 如该公司在本次配股缴款截止日前未认缴配股款,则视同其放弃本次配股权。
  截止1999年底,持有本公司5%以上股份的法人股股东为河南思达科技 (集团) 股份有限公司。持股数量为59213857股,占公司总股本的66.72%。 该法人股股东已承诺放弃本次配股权。
  2000年5月15日,河南思达科技(集团)股份有限公司将153万股已放弃本次配股权的法人股转让予河南五星电气自动化有限公司,占公司总股本的1.72%。对本次配股数量和比例不产生影响。
  9、配售前后的股本总额与股权结构:
  如河南隆达通讯有限公司最终放弃本次配股,则本次配股完成前后的公司股本总额与结构变化如下:
  表四:                                         单位:万股
            比较项目  本次配股  预计本次  预计本次配   占总股本(%)
             实施前  配股增加  股完成后  配股前  配股后
  股本结构
  一、尚未流通股份
  法人股
    发  起  人    11740.7716   5.1    11745.87  66.14   63.35
    定    向    1009.2284        1009.2   5.68    5.45
  尚未流通股份合计   12750          —       12755.1     71.83      68.9
  二、已流通股份    
  境内上市A股         5000         750        5750       28.17      31
  其中:高管股          10.4         1.56       11.96     0.058      0.056
  流通股份合计        5000         750        5750       28.17      31
  三、股份总数       17750         755.1     18505.1    100        100


九、配售股票的认购方法
  1、配股缴款起止日期:2001年3 月6 日至2001年3 月19 日( 期内证券交易营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
  2、 缴款地点:社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
  3、缴款办法:
  (1)在股权登记日(2001年3 月2 日)收市后, 持有“思达高科”社会公众股股东,可按10:1.5的比例获得“思达高科”配股权,简称“思达A1配”,代码[8676],每股价格15.00元。上述配股权直接登记入“思达高科”股东的股票帐户, 并通过深交所的交易系统办理认购缴款手续。不足1股部分不予认购。
  (2)如果投资者在2001年3 月5 日到2001年3 月19 日之间办理“思达高科”转托管,仍应在原托管证券商处认购配股。
  (3)公司发起人股及高管股股东在本公司证券部、财务部办理手续。
  4、 逾期未被认购股份的处理办法:逾期未被认购的社会公众股配股余额由承销商根据承销协议包销。


十、获配股票的交易
  1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本次配股方案实施完毕,本公司刊登股份变动公告并与深交所协商后另行公告。
  2、配股认购后产生的零股交易,按深交所惯例办理。
  

十一、募集资金的使用计划
  预计本次配股募集资金总额为人民币11250万元。扣除发行费用347万元,实际可募集资金约为10903万元。募集资金将用于下文所述的三个项目。 这些项目共需投资人民币12710万元。 除电能计量管理系统技改项目已利用前次配股募集资金投入298万元外,尚需新增资金投入12412万元。其项目可行性报告均已获得河南省经济贸易委员会的批准立项。项目的轻重缓急以本配股说明书的叙述顺序为序,公司也将以此安排募集资金的投入。如果募集资金不能立即用于以下项目时,本公司计划将款项存入银行;募集资金与项目需求存在的资金缺口,本公司将通过向银行贷款等其他方式解决。公司已获得中国银行河南省分行的相关书面承诺。
  投资项目使用资金的计划时间表见表五。
  表五:                                           单位:万元
            时间(年份)          2000    2001    2002    合计
  项   目    
  (1)电能计量管理系统技改项目     1100   3560  1002   5662
  (2)单项电子表技改项目        700    1520     980    3200
  (3)预装式高压成套开关设备技改项目   550    2150     850    3550
  合   计                            2350    7230    2832   12412
  项目投资与预期收益情况统计见表六。
  表六:                                
    主要指标 使用本次募  预计投产  税后投资  预计实现销  预计实现税
项目名称    集资金(万元) 时间(年月) 回收期(年) 售收入(亿元) 前利润(万元)
(1)电能计量管理系
统技改项目     5662        2002.6       4.71          1.2         3871
(2)单项电子表技改
项目               3200        2002.12      4.47          1.7         2367
(3)预装式高压成套
开关设备技改项目   3550        2002.12      4.69          1.4         2411
合 计             12412           —         —           4.3         8649
  (1)电能计量管理系统技改项目
  “电能计量管理系统”项目是国家计委提出的在“九五”期间振兴我国仪器仪表工业的六十个重大项目之一。电能计量管理系统主要由基层自动抄表系统以及高层计算机管理系统构成。基层自动抄表系统包括“居民抄表系统”和“电力厂站抄表系统”。其中居民抄表,又称集中抄表。
  随着城乡电网改造的不断深入,一、二次设备改造完成后,电能计量、用电管理自动化将成为下一步电网改造的重点,电能计量管理系统的市场潜力较大。国家电力公司在国电安运(1998)669 号文中下达了“关于颁发《城镇一户一表改造的若干规定》的通知”。通知中指出:“我国城市约有1亿住户。 现已实现一户一表抄表到户的住宅,只有2500万户,因此约有近7000多万户需要进行一户一表改造”。 “一户一表改造是一项浩大的工程”。此外通知中明确提出“在一户一表改造同时,实现集中抄表”。即集中抄表的工作要象一户一表一样,落实到每家每户。在一户一表工作全面展开两年后,配套的集中抄表系统已成为市场急需的产品。
  公司已经发展完善了四代电能计量管理产品,产品性能全部达到或超过行业标准,目前已经安装运行了2万个用户。公司还根据市场要求对制造工艺、安装要求、技术服务体系进行了全方位调整,在产品性能和质量大幅度提高的同时,产品价格大幅度下降,使产品具备大面积推广基本条件。2000年4月, 该产品被国家科学技术部以国科发计字[2000]111号文列为“国家级火炬计划项目”。为满足市场需求,亟需对现有产能进行技改。
  该项目总投资5960万元,其中利用本次募集资金投入5662万元。其中固定资产投资2900万元(含外汇112万美元),主要用于引进贴装、检测、 开发等关键生产设备及国产配套设备。建设生产厂房1871平方米。铺底及配套流动资金3060万元。预计达产后可形成50.2万台(套)的年生产能力,实现销售收入1. 2 亿元, 税前利润 3871万元。项目税后投资回收期4.71年。
  该项目已经河南省经贸委豫经贸改[1997]1066号文件批准立项。
  (2)单项电子表技改项目     
  国家经贸委于1998年4月提出要用三年时间进行城乡电网改造, 其重要内容之一就是在城乡都实现一户一表。根据98、99年的实施情况,一户一表的改造工作是一项浩大的工程。一方面大量用户需要安装电度表,另一方面,由于国内正在使用的2亿多只单相电度表绝大部分为老式机械表,功耗大,准确性较差, 需要逐步更换。根据2000年第二期中国仪器仪表行业协会通讯资料,1999年,国内电表的产量同比增加一倍,超过5000万只。其中电子表的产量超过1000 万只。 据专家估计, 2000年电子表的销量将达到2000万只左右。
  由于新型电子表比机械表具有准确度高、功耗低、防窍电和长期稳定性好等特点,特别是市场对电能计量提出的新要求,如集中抄表、分时计度等,只能由电子表实现。因此,电子表作为机械表的换代产品,随着技术的进一步成熟和生产规模扩大以及单位成本的降低,预计市场需求还将增加。
  我公司是国内最早开发电子表的企业之一。经过10年的努力,已经完善了单、三项多功能电子表全系列产品,并初步形成百万只单项电子表生产能力。在国家技术监督局1999年组织的电表产品行业抽检中,我公司产品是全国唯一一家质量全部符合国家标准的电子表产品。由于公司现有单相电子表的生产设备和场地不足,目前的产品满足不了市场定单的需求。
  本次技改除利用原有固定资产投资1100万元外,公司计划利用本次配股募集资金投资3200万元,进一步扩大产能。其中,新增固定资产投资2300万元(含外汇 81 万美元),铺底流动资金900万元。预计本次技改完成后,可使公司现有的产能从年 100万台(只)提高到200万台(只)。预计可年实现销售收入1.7亿元,税前利润 2367 万元。项目税后投资回收期4.47年。
  该项目已经河南省经贸委豫经贸改[1999]807号文批准立项。
  (3)预装式高压成套开关设备技改项目      
  随着我国发电装机容量和发电量的增加,电力严重短缺现象得到初步缓解。相对发电而言,供电和输电的矛盾却日益突出。尤其是农村普遍存在有电送不进、有电用不起的现象。为此,国务院相继以国办发[1998]134号文件、国办发[1998]146 号文件、国办发[1999]2 号文件分别转发了国家计委和国家经贸委关于农村电网改造及农村电力管理意见的通知。明确提出改造农村电网、改革农村电力管理体制、实现城乡用电同网同价的“两改一同价”的三大目标。
  农村电网改造的目标是到2010年全国2400个县大部分要基本实现“131”工程。即每个县至少 1座220KV变电站、县境内至少有3座110KV变电站、每个乡至少有1座 35KV变电站。根据统计资料显示,全国现有45000多个乡镇35KV 变电站总数合计不到15000座。而且相当数量是在60、70年代建造的,布点少,供电半径大,电质差,损耗高,亟需更新改造。要实现国家规划目标,全国农村近几年将有35000-40000 座35KV变电站需要建设。本次国家安排的农网改造,总投资达1000多亿元。计划三年内在全国农网新建和改建5000个35KV变电站。  根据98、99年的实施情况,要缓解乡镇变电站建设的资金筹措和还贷问题,必须在保持设备运行可靠性、技术先进性的同时,尽可能降低建设周期和建设成本。公司开发的由预装式高压成套开关设备建成的35KV变电站,将主变压器、35KV一次系统置于箱外,而将其他所有设备置于箱内,提高了变电站运行的可靠性。产品集高压成套装置、变电站综合自动化、微机直流电源等一次、二次设备成为一体,可实现自动化无人值守功能。根据原机械工业部第六设计研究院的项目可行性研究,该产品造价要比传统的小型变电站节省投资1/3左右。而且,该设备是由工厂预制,实现了变电站建设工厂化, 只需现场调试即可送电,大大缩短了建设工期,节约了建设成本。
  根据市场情况和公司现有生产能力,公司决定使用本次配股募集资金对现有设备进行技术改造并扩大生产规模,形成年生产预装式高压成套开关设备200台 (套) 的生产能力。本次技改除利用原有固定资产投资900万元外, 公司计划利用本次配股募集资金增加投资3550万元。其中,固定资产投资2500万元(含外汇74万美元),铺底流动资金1050万元。项目完成后,预计可年实现销售收入1.4亿元, 税前利润 2411万元。项目税后投资回收期4.71年。    
  该项目已经河南省经贸委豫经贸改[1999]804号文件批准立项。

十二、风险因素及对策
  投资者在评价本发行人此次配股时,除本说明书提供的资料外,应特别考虑下列风险因素:
  (一) 风险
  1、政策风险
  国家正在实施的大规模城乡电网改造计划,以及电力管理体制的改革,对电力行业和电力二次设备行业的发展将产生深远的影响。与其相适应的、科技含量高的配套设备等方面的需求与日俱增,为本公司的各项产品打开了广阔的发展空间。但是,目前正在进行的电力行业管理机构的调整,以及今后国家对电力行业和高科技产业政策的调整,也有可能对本公司今后的效益及发展前景产生一定的影响。
  2、行业风险
  本公司处于电力二次配套设备行业。随着国家电力管理体系改革和城乡电网改造的逐步深入,其对本行业产品的技术、质量、性能和产品的成熟性等方面会不断提出更高的要求。同时,由于市场扩大,很多同行业公司都有加快产品线延伸和提高产品技术含量的倾向。加入WTO以后, 境外同行业企业的逐步进入也会对本公司部分产品造成直接的竞争压力。本公司能否顺应行业竞争的变化趋势,适时调整经营思路,对产品的定位、研制和开发作出正确的决策,不断开发更新、更稳定、更成熟、科技含更高的产品,对本公司的经营效益将产生重大影响。
  3、市场风险
  本公司所处行业竞争激烈,无论是定点生产的大型国有企业,还是规模一般、经营灵活的民营企业,均在不断推陈出新,不仅推出性能、质量相近的产品,而且还采取诸如加强售后服务、增加销售网点等多种销售手段,不断提高各自的市场占有率,从而对本公司的市场拓展方面产生了较大的竞争压力。同时,由于电力管理体系的改革,电力二次配套设备的采购主体多元化,销售谈判的难度和回款的风险都相应增加。
  4、经营风险 
  本公司主要产品电子仪器、仪表及电力系统自动化设备主要应用于输变电和用电管理,对产品的技术性、稳定性和可靠性要求较高。能否保证产品质量,并根据市场需求适时调整生产方向,不断推出技术含量更高的产品替代原有产品,对公司今后保持长期、持续发展至关重要。公司的原材料供应质量、产成品的质量检测手段等也会对公司的产品产生一定的影响。另外,本公司属高技术产业,科技开发和科技人才的培养投入较高, 间接增加公司产品的成本。 公司产品的原辅材料价格有上升的趋势,可能造成产品成本上升,影响公司收益。
  国家城乡大规模电网改造使公司主要产品市场急剧扩大,但同时也使技术生命周期缩短。公司主要产品的行业区域垄断现象严重,在短期内产品市场开拓难度大。但另一方面,电力关联企业为了跟上技术发展步伐急于进行技术改造。面对当前的市场环境和市场形势,公司决定抓住市场机遇,发挥掌握核心知识产权的技术优势, “以转养研”,加快对外技术转让和技术服务的步伐。2000年上半年,公司即进行了5笔技术转让。但是,如果对技术转让不加控制也可能使公司面临两方面的风险。一是可能增强竞争对手的产品技术含量和竞争力,影响本公司正常的产品销售。二是可能因技术转让协议的不完备等造成技术在业内扩散,不利于公司保持技术的行业领先地位。
  5、外汇风险
  我国目前实行统一的、有管理的浮动汇率制。虽然历经东南亚金融风波,我国汇率仍然保持基本稳定。但是人民币汇率受多种因素影响,不可能一成不变。本公司有少量原材料依靠进口,而且公司目前正在积极开拓海外市场,因此,本公司存在一定的外汇风险。
  6、股市风险
  股票市场瞬息万变,受到国内外政治、经济形势、市场自身发展情况等多方面因素的影响。目前,我国股票市场正处于发展的初级阶段,相关的证券法律、 法规尚不健全,股市投机过度, 有可能出现本公司股价与实际经营业绩和成长性不相吻合的情况,从而可能给投资者带来损失。
  (二)对策
  对于上述风险,本公司将积极主动地采取下述对策:
  1、政策风险的对策
  目前,国家对电力行业及其高新技术产品通过产业政策、优惠贷款等多种方式给予极大扶持。本公司将充分利用国家和地方给予的支持与各项优惠政策,加强技术开发力量,加大技术开发力度,不断开发出高技术、高质量、高可靠、高效益的产品,在优化本公司产品结构、发挥规模效益的同时促进整个行业的快速发展。此外,公司还将继续加强对宏观经济政策的研究,密切关注经济改革推出的新政策,尤其是国家的各项金融政策、税收政策、对外贸易政策及其他各项政策法规,使企业适应宏观经济环境,在变革中求生存,求发展。
  2、 行业风险的对策
  为尽量避免行业风险,增强在与其他同行业公司的竞争优势,本公司将采取加强研究开发力量,开展技术协作联盟,力争做到“人无我有,人有我优”。同时,公司在决策过程中,始终坚持稳健经营原则,合理安排项目投资时间,尽量避免由于项目选择失误和资金投入过于集中所带来的重大投资风险。
  3、市场风险的对策
  本公司将在已获得ISO9001系列认证的基础上, 进一步完善产品的质量控制体系,不断提高产品质量,降低生产成本。在稳固传统市场的同时,将积极推行以新产品开发市场、以优惠价格拓展市场、以售后服务巩固市场的营销策略,通过在全国铺设销售网络、建立特约维修站、分公司等多种方式开拓市场,提高售后服务水平,不断提高本公司产品的市场认同率和占有率。
  4、经营风险的对策
  本公司继续加大技术开发力度,加快产品的更新换代,提高市场竞争能力。本公司为保证产品质量,将强化以产品质量为核心的管理,从原材料采购、产品设计、销售、售后服务等环节降低费用,全方位降低生产成本,以有效增强产品的市场竞争力。
  关于技术转让的风险,公司主要采取“转让部分技术”和“限定区域”进行控制,尽量化减对产品销售的影响。我公司掌握的电子仪表产品的技术参数有700 多个,向外转让的技术只涉及300多个技术参数,根据不同客户的特殊要求设计, 并协议规定只能在特定的区域使用和销售。另一方面,由于产品的行业及区域的垄断性,公司本身也很难介入该部分市场。所以,转让技术对公司的产品销售不会产生大的影响。
  同时,公司通过技术转让增强研发力量,不断推出技术含量更高的新产品,保持公司在行业内的技术领先优势,提升公司的核心竞争力和长期赢利能力。
  5、股市风险的对策
  本公司将在现有发展的基础上,加大技术投入,努力提高公司经营业绩。同时,严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,加强同投资者的沟通,树立良好的公司形象。


十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
  河南思达高科技股份有限公司董事长签名:冯井岗
  本配股说明书签署日期:2001年2月15日


附录:
  一、本公司2000年3月8日召开的1999年度股东大会关于 2000年度配股的决议( 摘要):
  以1999年末总股本8875万股为基数,每10股配售3股, 配股价格为每股人民币 10-16元;募集资金用于(1)电能计量管理系统技改项目,(2)单项电子式电度表技改项目,(3)预装式高压成套开关设备技改项目。
  二、本公司1998年度报告摘要刊登于1999年2月3日的《证券时报》上;1999年度报告摘要刊登于2000年1月28 日的《证券时报》和中国证监会指定的国际互联网网址http://www.cninfo.com.cn上;2000年度中期报告摘要刊登于2000年7月19日的《证券时报》和中国证监会指定的国际互联网网址http://www.cninfo.com. cn 上。
  三、本公司最近的董事会决议公告刊登于2000年8月29日的《证券时报》上。
  四、2000年度第一次临时股东大会决议公告刊登于2000年8月21 日的《证券时报》上。
  五、公司章程修改内容简述:
  《公司章程》自公司成立以来经过了三次修改。
  经公司董事会第一届六次会议提议,并经公司1997年度股东大会通过,依据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》对《公司章程》进行了规范和修改。除此之外,按公司的实际情况,还做了如下修改:(1) 公司注册地址由“郑州高新技术产业开发区龙柏里2号”,改为“郑州高新技术开发区金梭路38号”。(2)公司经营范围扩大为“信息服务业、电子计算机软、硬件及配件的开发、生产、加工、销售”。 (3)授予公司董事会对不高于公司净资产10%的投资计划及资产抵押、 担保事项的决定权。
  经公司董事会第一届九次会议提议,1998年度股东大会通过,对《公司章程》进行再次修改。修改的主要内容为:(1)根据1998年度实施送股、 转增股本和配股前后股本变化的实际,注册资本从5000万元增加到8875万元。(2) 经公司登记机关核准,公司经营范围中增加“系统集成电路与自动化工程;高、低压配电设备”等内容。
  经公司2000年第一次临时股东大会审议通过,增加了公司经营范围并更改了公司名称。经营范围增加的内容为“与本企业及本企业成员企业生产、科研相关的进出口贸易(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);来料加工和‘三来一补’业务。技术贸易、技术服务、技术咨询”。变更公司中文名称为“河南思达高科技股份有限公司”,英文名称为“HENAN STAR HI-TECH CO.,LTD”。
  修改后公司章程的内容符合法律、法规的规定和公司的实际。
  备查文件:
  1、修改后的公司章程正本;
  2、本次配股之前最近的股本变动报告;
  3、本公司1998年年度报告正本、1999年度报告正本、2000年度中期报告正本;
  4、本次配股的承销协议书;
  5、前次募集资金运用情况的专项报告;
  6、本次配股的法律意见书;
  7、主承销商律师的验证笔录;
  8、中国证监会郑州证券监管特派员办事处对本公司配股的批复文件;
  9、中国证监会对本公司配股的复审意见书;
  10、中介机构从事证券业务的资格证书;
  11、本公司关于炒作股票的自查报告;
  12、中国证监会要求的其他文件。
                      河南思达高科技股份有限公司 
                          2001年2月16日 

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