智度股份:《智度科技股份有限公司章程修正案》

智度科技股份有限公司章程修正案
                 《智度科技股份有限公司章程修正案》
       根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规则,结合公司发展的实际
情况,公司拟对公司章程中相关条款进行修订和完善。具体修订条款如下:
修改前原文                              拟修改为
    第二条 :公司依照《公司法》、《证      第二条:公司依照《公司法》、《证券
券法》和其他有关规定成立的股份有限 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司。1996 年 12 月 16 日在河南省工 1996 年 12 月 16 日公司发起设立;在河
商行政管理局注册登记设立。              南省工商行政管理局注册登记,取得营业
                                        执照。
    第八十七条:股东大会就选举董事、       第八十七条:当控股股东控股比例在
监事进行表决时,根据本章程的规定或 百分之三十以上时,股东大会就选举董事、
者股东大会的决议,可以实行累积投票 监事进行表决时,根据本章程的规定或者
制。                                    股东大会的决议,应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会         前款所称累积投票制是指股东大会选
选举董事或者监事时,每一股份拥有与 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
应选董事或者监事人数相同的表决权, 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥
股东拥有的表决权可以集中使用。即股 有的表决权可以集中使用。即股东可以将
东可以将其有效投票权总数集中投给一 其有效投票权总数集中投给一个或任意数
个或任意数位董事或监事候选人,对单 位董事或监事候选人,对单个董事或监事
个董事或监事候选人所投的票数可以高 候选人所投的票数可以高于或低于其持有
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于或低于其持有的有表决权的股份数, 的有表决权的股份数,并且不必是该股份
并且不必是该股份数的整倍数,但其对 数的整倍数,但其对所有候选董事或监事
所有候选董事或监事所投的票数累计不 所投的票数累计不得超过其持有的有效投
得超过其持有的有效投票权总数。投票 票权总数。投票结束后,根据全部候选人
结束后,根据全部候选人各自得票的数 各自得票的数量并以拟选举的董事或监事
量并以拟选举的董事或监事人数为限, 人数为限,在得票数高于出席会议股东所
在得票数高于出席会议股东所代表的有 代表的有表决权股份数半数以上的候选人
表决权股份数半数以上的候选人中从高 中从高到低依次产生当选的董事或监事。
到低依次产生当选的董事或监事。         股东大会以累积投票制选举董事的,
   董事会、监事会应当向股东公告候 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
选董事、监事的简历和基本情况。     行。
                                       当同时选举两名以上董事或监事,该
                                   议案表决适用累积投票制度。其操作细则
                                   如下:
                                       1、股东大会选举董事、监事时,公司
                                   股东拥有的每一股份,有与应选出董事、
                                   监事人数相同的表决票数,即股东在选举
                                   董事、监事时所拥有的全部表决票数,等
                                   于其所持有的股份数乘以待选董事、监事
                                   数之积。
                                       2、股东大会在选举董事、监事时,对
                                   董事、监事候选人逐个进行表决。股东可
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                                     以将其拥有的表决票集中选举一人,也可
                                     以分散选举数人。但股东累计投出的票数
                                     不超过其所享有的总票数。
                                         3、表决完毕后,由股东大会监票人清
                                     点票数,并公布每个董事、监事候选人的
                                     得票情况。依照董事、监事候选人所得票
                                     数多少,决定董事、监事人选;当选董事、
                                     监事所得的票数必须超过出席该次股东大
                                     会所代表表决权过半数通过。
                                         董事会、监事会应当向股东公告候选
                                     董事、监事的简历和基本情况。”
    第一百三十条 董事长行使下列职        第一百三十条 董事长行使下列职权:
权:                                     (一)主持股东大会和召集、主持董
    (一)主持股东大会和召集、主持 事会会议;
董事会会议;                             (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (二)督促、检查董事会决议的执       (三)签署公司股票、公司债券及其
行;                                 他有价证券;
    (三)签署公司股票、公司债券及       (四)根据本章程第一百二十七条的
其他有价证券;                       规定,决定董事会权限范围以下(不含本
    (四)在董事会闭会期间,由公司 数)的重大交易事项及关联交易事项;
董事会具体授权其行使对外投资、资产       (五)签署董事会重要文件和应由公
抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、 司法定代表人签署的其他文件;
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出售、购买、委托和承包经营、关联交        (六)行使法定代表人的职权;
易等方面的权力,具体由公司董事会议        (七)在发生特大自然灾害等不可抗
事规则详细规定。                      力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
    (五)签署董事会重要文件和应由 律规定和公司利益的特别处置权,并在事
公司法定代表人签署的其他文件;        后向公司董事会和股东大会报告;
    (六)行使法定代表人的职权;          (八)董事会授予的其他职权。
    (七)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,
并在事后向公司董事会和股东大会报
告;
    (八)董事会授予的其他职权。
    第一百三十一条 董事长不能履行         第一百三十一条 董事长不能履行职
职务或者不履行职务的,由董事长指定 务或者不履行职务的,由半数以上的董事
一名董事履行职务,或由两名以上的董 共同推举一名董事履行董事长的职务。
事共同推举一名董事履行董事长的职
务。
    第一百八十三条:公司利润分配政        第一百八十三条:公司利润分配政策
策为:                                为:
    (一)利润分配原则                    (一)利润分配原则
    1、公司实行持续稳定的利润分配政       1、公司实行持续稳定的利润分配政
策,公司利润分配应重视对投资者的合 策,公司利润分配应重视对投资者的合理
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理投资回报,并兼顾公司的可持续发展; 投资回报,并兼顾公司的可持续发展;
    2、在公司盈利、现金流满足公司正       2、在公司盈利、现金流满足公司正常
常经营和中长期发展战略需要的前提 经营和中长期发展战略需要的前提下,公
下,公司优先选择现金分红方式,并保 司优先选择现金分红方式,并保持现金分
持现金分红政策的一致性、合理性和稳 红政策的一致性、合理性和稳定性,保证
定性,保证现金分红信息披露的真实性。 现金分红信息披露的真实性。
    3、公司利润分配不得超过当年累计       3、公司利润分配不得超过当年累计可
可分配利润的范围,不得损害公司持续 分配利润的范围,不得损害公司持续经营
经营能力。                            能力。
    (二)利润分配形式及期间              (二)利润分配形式及期间
    1、公司采取现金、股票或其他符合       1、公司采取现金、股票或其他符合法
法律法规规定的方式分配利润。          律法规规定的方式分配利润。
    2、公司每一会计年度进行一次利润       2、公司每一会计年度进行一次利润分
分配,通常由年度股东大会上审议上一 配,通常由年度股东大会上审议上一年度
年度的利润分配方案;根据公司经营情 的利润分配方案;根据公司经营情况,公
况,公司可以进行中期现金分红,由临 司可以进行中期现金分红,由临时股东大
时股东大会审议。                      会审议。
    (三)利润分配政策的具体内容          (三)利润分配政策的具体内容
    1、利润分配顺序                       1、利润分配顺序
    公司优先选择现金分红的利润分配        公司优先选择现金分红的利润分配方
方式,如不符合现金分红条件,再选择    式,如不符合现金分红条件,再选择股票
股票股利的利润分配方式。              股利的利润分配方式。
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    2、现金分红的条件及比例               2、现金分红的条件及比例
    2.1公司拟实施现金分红时应至少         2.1公司拟实施现金分红时应至少同
同时满足以下条件:                    时满足以下条件:
    (1)公司当年度实现盈利;             (1)公司当年度实现盈利;
    (2)当年每股累计可供分配利润不       (2)当年每股累计可供分配利润不低
低于 0.01 元;                        于 0.01 元;
    (3)公司当年度现金流充裕,且实       (3)公司当年度现金流充裕,且实施
施现金分红不会影响公司后续正常生产    现金分红不会影响公司后续正常生产经营
经营对资金的需求;                    对资金的需求;
    (4)审计机构对公司的该年度财务       (4)审计机构对公司的该年度财务报
报告出具标准无保留意见的审计报告;    告出具标准无保留意见的审计报告;
    (5)公司该年度经审计合并报表资       (5)公司该年度经审计合并报表资产
产负债率不超过 70%;                  负债率不超过 70%;
    (6)公司无重大投资计划或重大现       (6)公司无重大投资计划或重大现金
金支出等事项发生(募集资金项目除      支出等事项发生(募集资金项目除外)。
外)。                                    重大投资计划或重大现金支出是指:公
    重大投资计划或重大现金支出是指: 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 者购买设备的累计支出达到或者超过公司
产或者购买设备的累计支出达到或者超    最近一期经审计净资产的10%。
过公司最近一期经审计净资产的10%。         (7)法律、行政法规、部门规章规定
    (7)法律、行政法规、部门规章规 的或者中国证监会、证券交易所规定的其
定的或者中国证监会、证券交易所规定    他情形。
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的其他情形。                               2.2现金分红的比例
    2.2现金分红的比例                      公司董事会综合考虑公司利润分配时
    公司董事会综合考虑公司利润分配     行业的平均利润分配水平、公司经营盈利
时行业的平均利润分配水平、公司经营     情况、发展阶段以及是否有重大资金支出
盈利情况、发展阶段以及是否有重大资     安排等因素区分下列情形,并按照公司章
金支出安排等因素区分下列情形,并按     程规定的程序,提出差异化的现金分红政
照公司章程规定的程序,提出差异化的     策:
现金分红政策:                             (1)公司发展阶段属成熟期且无重大
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重 资金支出安排的,进行利润分配时,现金
大资金支出安排的,进行利润分配时,     分红在本次利润分配中所占比例最低应达
现金分红在本次利润分配中所占比例最     到80%;
低应达到80%;                              (2)公司发展阶段属成熟期且有重大
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重 资金支出安排的,进行利润分配时,现金
大资金支出安排的,进行利润分配时,     分红在本次利润分配中所占比例最低应达
现金分红在本次利润分配中所占比例最     到40%;
低应达到40%;                              (3)公司发展阶段属成长期且有重大
    (3)公司发展阶段属成长期且有重 资金支出安排的,进行利润分配时,现金
大资金支出安排的,进行利润分配时,     分红在本次利润分配中所占比例最低应达
现金分红在本次利润分配中所占比例最     到20%;
低应达到20%;                              公司发展阶段不易区分但有重大资金
    公司发展阶段不易区分但有重大资     支出安排的,可以按照前项规定处理。
金支出安排的,可以按照前项规定处理。       除特殊情况外,公司在当年盈利且累
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    除特殊情况外,公司在当年盈利且   计未分配利润为正的情况下,采取现金方
累计未分配利润为正的情况下,采取现   式分配股利,每年以现金形式分配的利润
金方式分配股利,每年以现金形式分配   不少于当年实现的可供分配利润的10%。
的利润不少于当年实现的可供分配利润       3、股票股利分配条件
的10%。                                  如不满足现金分红条件,公司可采取
    3、股票股利分配条件              股票股利的利润分配方式。采用股票股利
    如不满足现金分红条件,公司可采 进行利润分配的,公司董事会应综合考虑
取股票股利的利润分配方式。采用股票 公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定
股利进行利润分配的,公司董事会应综 分配方案。
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄       (四)利润分配的决策程序
因素制定分配方案。                       公司董事会根据利润分配政策,在充
    (四)利润分配的决策程序         分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、
    公司董事会根据利润分配政策,在   独立董事和外部监事的意见基础上,制定
充分考虑和听取股东(特别是公众投资   利润分配方案;公司独立董事应当发表明
者)、独立董事和外部监事的意见基础   确意见。公司董事会审议通过利润分配方
上,制定利润分配方案;公司独立董事   案后应提交公司股东大会审议批准。
应当发表明确意见。公司董事会审议通       公司独立董事可以征集中小股东的意
过利润分配方案后应提交公司股东大会   见,提出分红提案,并直接提交董事会审
审议批准。                           议。
    公司独立董事可以征集中小股东的       股东大会对现金分红具体方案进行审
意见,提出分红提案,并直接提交董事   议前,上市公司应当充分听取中小股东的
会审议。                             意见和诉求,除安排在股东大会上听取股
                                                  智度科技股份有限公司章程修正案
     股东大会对现金分红具体方案进行   东的意见外,还通过股东热线电话、互联
审议前,上市公司应当充分听取中小股    网等方式主动与股东特别是中小股东进行
东的意见和诉求,除安排在股东大会上    沟通和交流,及时答复中小股东关心的问
听取股东的意见外,还通过股东热线电    题。
话、互联网等方式主动与股东特别是中        公司切实保障社会公众股股东参与股
小股东进行沟通和交流,及时答复中小    东大会对利润分配预案表决的权利,董事
股东关心的问题。                      会、独立董事和符合相关规定条件的股东
     公司切实保障社会公众股股东参与   可以向公司股东征集其在股东大会上的投
股东大会对利润分配预案表决的权利,    票权。公司安排审议分红预案的股东大会
董事会、独立董事和持股5%以上的股东 会议时,应当向股东提供网络投票平台,
可以向公司股东征集其在股东大会上的    鼓励股东出席会议并行使表决权。
投票权。公司安排审议分红预案的股东        (五)利润分配政策调整条件和程序
大会会议时,应当向股东提供网络投票        1、受外部经营环境或者自身经营的不
平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。 利影响,经公司股东大会审议通过后,可
     (五)利润分配政策调整条件和程   对利润分配政策进行调整或变更。调整或
序                                    变更后的利润分配政策不得违反法律法
     1、受外部经营环境或者自身经营的 规、中国证监会和证券交易所的有关规定,
不利影响,经公司股东大会审议通过后, 不得损害股东权益。
可对利润分配政策进行调整或变更。调        下列情况为上述所称的外部经营环境
整或变更后的利润分配政策不得违反法    或者自身经营状况的不利影响:
律法规、中国证监会和证券交易所的有        (1)因国家法律法规、行业政策发生
关规定,不得损害股东权益。            重大变化,非因公司自身原因而导致公司
                                                   智度科技股份有限公司章程修正案
    下列情况为上述所称的外部经营环    经审计的净利润为负;
境或者自身经营状况的不利影响:            (2)因出现地震、台风、水灾、战争
    (1)因国家法律法规、行业政策发 等不能预见、不能避免并不能克服的不可
生重大变化,非因公司自身原因而导致    抗力因素,对公司生产经营造成重大不利
公司经审计的净利润为负;              影响导致公司经审计的净利润为负;
    (2)因出现地震、台风、水灾、战       (3)出现《公司法》规定不能分配利
争等不能预见、不能避免并不能克服的    润的情形;
不可抗力因素,对公司生产经营造成重        (4)公司经营活动产生的现金流量净
大不利影响导致公司经审计的净利润为    额连续两年均低于当年实现的可供分配利
负;                                  润的10%;
    (3)出现《公司法》规定不能分配       (5)中国证监会和证券交易所规定的
利润的情形;                          其他事项。
    (4)公司经营活动产生的现金流量       2、确有必要对公司章程确定的利润分
净额连续两年均低于当年实现的可供分    配政策进行调整或者变更的,公司董事会
配利润的10%;                         制定议案并提交股东大会审议,公司独立
    (5)中国证监会和证券交易所规定 董事应当对此发表独立意见。审议利润分
的其他事项。                          配政策调整或者变更议案时,公司应当向
    2、确有必要对公司章程确定的利润 股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会
分配政策进行调整或者变更的,公司董    议并行使表决权。利润分配政策调整或者
事会制定议案并提交股东大会审议,公    变更议案需经出席股东大会的股东所持表
司独立董事应当对此发表独立意见。审    决权的2/3以上通过。
议利润分配政策调整或者变更议案时,        (六)公司应当在年度报告中详细披
                                                      智度科技股份有限公司章程修正案
公司应当向股东提供网络投票平台,鼓        露现金分红政策的制定及执行情况,并出
励股东出席会议并行使表决权。利润分        具专项说明。对现金分红政策进行调整或
配政策调整或者变更议案需经出席股东        变更的,还应对调整或变更的条件及程序
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 是否合规和透明等进行详细说明。
    (六)公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况,
并出具专项说明。对现金分红政策进行
调整或变更的,还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
                                               智度科技股份有限公司董事会
                                                     2018 年 4 月 27 日

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