智度股份:关于重大资产重组承诺期满的减值测试报告

                      智度科技股份有限公司
          关于重大资产重组承诺期满的减值测试报告
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127
号)有关规定,智度科技股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了《智度科
技股份有限公司关于重大资产重组承诺期满的减值测试报告》(以下简称“减值
测试报告”)。截至2018年12月31日止的重大资产重组承诺期满的减值测试情况
说明如下:

    一、 重大资产重组基本情况

    (一)重大资产重组方案

    本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京
智度德普股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2016]834 号)文件核准,于 2016 年进行了重大资产重组,重组方案
如下:

    1、发行股份收购上海猎鹰网络有限公司、北京掌汇天下科技有限公司和上
海智度亦复信息技术有限公司的股权

    2015 年 9 月,本公司与上海猎鹰网络有限公司(以下简称“上海猎鹰公司”)
的股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、
前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、
锋行天下和红煌科技共 16 名交易对手(以下简称“易晋网络等上海猎鹰公司原
股东”)签署发行股份购买资产协议,向易晋网络等上海猎鹰公司原股东发行股
份共计 154,759,334 股,购买其合计持有的上海猎鹰公司 100%股权,整体作价
86,819.99 万元。

    2015 年 9 月,本公司与北京掌汇天下科技有限公司(以下简称“北京掌汇天
下公司”)的股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共 5 名交易对手(以下
简称“罗川等北京掌汇天下公司原股东”)签署发行股份购买资产协议,向罗川
等北京掌汇天下公司原股东发行股份共计 8,355,611 股,购买其合计持有的北京
掌汇天下公司 46.875%股权,整体作价 4,687.50 万元。

    2015 年 9 月,本公司与上海智度亦复信息技术有限公司(以下简称“上海亦
复信息公司”)的股东计宏铭、上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)和北
京智度德普股权投资中心(有限合伙)共 3 名交易对手(以下简称“计宏铭等上


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海亦复信息公司原股东”)签署发行股份购买资产协议,向计宏铭等上海亦复信
息公司原股东发行股份共计 68,627,450 股,购买其合计持有的上海亦复信息公司
100%股权,整体作价 38,500.00 万元。

     2、 支付现金收购境外资产

     2015 年 8 月,本公司与 Spigot, Inc.(以下简称“Spigot”或“Spigot 公司”)
股东 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、Michael Levit、
Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、
Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易
对手(以下简称“Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东”)签署了《Spigot, Inc.股权购买
协议》,以现金收购其合计持有的 Spigot 公司 100%股权,整体作价 25,169.67
万美元。

     3、 配套融资

     本公司分别向控股股东北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、控股股东
的普通合伙人西藏智度投资有限公司(历史股东)发行不超过 349,748,501 股和
69,633,187 股 股 份 , 共 发 行 不 超 过 419,381,688 股 股 份 , 共 募 集 资 金 不 超 过
2,818,244,954 元。

     (二)本次重大资产重组相关事项实施情况

     2016 年 4-5 月,易晋网络等上海猎鹰公司原股东、罗川等北京掌汇天下公司
原股东、计宏铭等上海亦复信息公司原股东将标的资产股权过户至本公司名下,
募集配套资金发行股份完成。

     本公司向易晋网络等上海猎鹰公司原股东、罗川等北京掌汇天下公司原股东、
计宏铭等上海亦复信息公司原股东发行的人民币普通股 231,742,395 股,募集配套
资金发行的人民币普通股 419,381,688 股于 2016 年 5 月 17 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

     二、重大资产重组相关承诺情况

     (一) 业绩承诺情况

     在本次重大资产重组中,北京掌汇天下公司作为本次交易标的之一上海猎鹰
公司的控股子公司,并未独立做出业绩承诺。上海猎鹰公司、上海亦复信息公司、




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Spigot 公司上述原股东分别对相关公司 2015 年度至 2018 年度业绩作出承诺。业
绩承诺内容如下:

    1.   上海猎鹰公司业绩承诺情况

    本公司与易晋网络等上海猎鹰公司原股东分别于 2015 年 9 月、2015 年 11 月
和 2015 年 12 月签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补
偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议(二)》。

    易晋网络等上海猎鹰公司原股东承诺上海猎鹰公司在 2015 年至 2018 年各年
度,拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,838
万元、11,700 万元、15,210 万元及 18,252 万元。若上海猎鹰公司 2015 年至 2018
年各年度实现的实际净利润数低于前述当年净利润预测数,则易晋网络等上海猎
鹰公司原股东应按《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协
议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议(二)》的约定向本
公司进行补偿。

    计算业绩完成情况的标准如下:

    上述净利润指标均以上海猎鹰公司合并财务报表口径的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为准。

    如果本次募投项目可以由上海猎鹰公司单独核算的,则该等募投项目产生的
损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

    如果本次募投项目上海猎鹰公司无法单独核算的,则与该等募投项目相关的
募投资金自其进入到上海猎鹰公司账户之日(设当月为 m 月)起,在计算上海
猎鹰公司当期实际净利润时,按照“上海猎鹰公司实际获得的本公司投入的募集
配套资金额× 一年期贷款基准利率× (1-m÷ 12)× (1-所得税税率)”的计算方式相
应扣除;在计算上海猎鹰公司后续盈利承诺年度实际净利润时,按照“上海猎鹰
公司实际获得的本公司投入的募集配套资金额× 一年期贷款基准利率× (1-所得税
税率)”的计算方式相应扣除。

    2.   上海亦复信息公司业绩承诺情况

    2015 年 9 月,本公司与计宏铭等上海亦复信息公司原股东分别于 2015 年 9
月、2015 年 11 月和 2015 年 12 月签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标
的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协
议(二)》。


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    计宏铭等上海亦复信息公司原股东承诺上海亦复信息公司在 2015 年至 2018
年各年度,拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元及 7,098 万元。若上海亦复信息公司 2015 年至
2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数,则计宏铭等原股
东应按《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补充协
议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议(二)》的约定向本公司进行
补偿。

    计算业绩完成情况的标准如下:

    上述净利润指标均以上海亦复信息公司合并财务报表口径的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为准。

    如果本次募投项目可以由上海亦复信息公司单独核算的,则该等募投项目产
生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

    如果本次募投项目上海亦复信息公司无法单独核算的,则与该等募投项目相
关的募投资金自其进入到上海亦复信息公司账户之日(设当月为 m 月)起,在
计算上海亦复信息公司当期实际净利润时,按照“上海亦复信息公司实际获得的
本公司投入的募集配套资金额× 一年期贷款基准利率×(1-m÷ 12)(1-所得税税率)”
的计算方式相应扣除;在计算上海亦复信息公司后续盈利承诺年度实际净利润时,
按照“上海亦复信息公司实际获得的本公司投入的募集配套资金额× 一年期贷款
基准利率× (1-所得税税率)”的计算方式相应扣除。

    3.   Spigot 公司业绩承诺情况

    2015 年 8 月,本公司与 Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东签署了《Spigot, Inc.股权
购买协议》,2016 年 10 月,本公司与 Rodrigo Sales 等原股东签署了《Spigot, Inc.
股权购买协议之补充协议》。

    Rodrigo Sales 等 Spigot 原股东承诺 Spigot 公司在 2015 年至 2018 年(初始对赌
年份)的各年度,拟实现的净利润分别不低于 1,721 万美元、2,561 万美元、3,409
万美元及 4,006 万美元。

    如初始对赌年份中,Spigot 公司未能完成对赌目标,则本公司通过续展对赌
年份、调整向卖方支付的对赌款项等方式来实现对 Spigot 公司估值的调整,从而
达到保护本公司及中小股东权益之目的。




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    鉴于 Spigot 公司的主要业务运营模式是以最优价格在全球收购优质软件并在
全球发行同时创造与吸引新增流量,且在被本公司收购后,将结合原有优势将其
业务进行国际化拓展。按照既定业务发展计划,Spigot 公司与符合其业务发展需
求的相关软件开发商和持有人进行谈判,以进一步扩大业务。结合 Spigot 公司业
务发展的实际需求,为了更好的保护上市公司全体股东的利益,利用海外相关地
区低人力成本、低税负的优势,于 2016 年 10 月 28 日,根据本公司第七届董事
会第十九次会议决议,并经 2016 年第二次临时股东大会审议通过,本公司对 Spigot
公司的经营架构作出如下调整:

    第一,本公司将在 Spigot 公司的协助下,分别在塞浦路斯共和国和开曼群岛
成立两家名为 Polarity Technologies Ltd(以下简称“Polarity”或“塞浦路斯公司”)
和 Eightpoint Technologies Ltd(以下简称“Eightpoint”或“开曼公司”)的公司。Polarity
和 Eightpoint 将从事和 Spigot 美国公司相同类型的业务,即桌面与手机 APP,互联
网和移动业务的管理与变现。为税收优化之目的,上述两家公司由智度投资(香
港)有限公司(系本公司依照香港特别行政区法律成立的拥有 100%股权的子公
司,以下简称“智度香港”)出资设立,但智度香港仅象征性出资(不超过美元
一千元),并不会实际投入任何运营资金。如开曼公司及塞浦路斯公司需要更多
运营资金,将由开曼公司及塞浦路斯公司自身业务收入提供,或由 Spigot 公司原
美国实体提供融资。

    第二,在本次经营架构调整完成后,原则上未来 Spigot 拟进行的软件购买交
易,将由 Eightpoint 作为购买方持有相关软件,并将相关软件许可给 Polarity,而
Polarity 将以相关软件开展业务。Spigot 公司应负责全面支持 Polarity 和 Eightpoint
管理层对 Polarity 和 Eightpoint 的日常运营,包括但不限于:提供 Polarity 和 Eightpoint
的运营资金,包括必要时融资支持;提供 Polarity 和 Eightpoint 所需的支持性服务,
其中可能包括人力资源支持服务、技术支持服务和市场支持服务。这些服务的内
容和提供将由 Spigot、Polarity 和 Eightpoint 共同管理。在 Polarity 和 Eightpoint 的运营
方面,上市公司不会向其提供财务支持。

    第三,根据本公司与 Spigot 公司交易对方签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》,
Polarity 和 Eightpoint 的收入将无法涵盖在 Spigot 公司的收入范围内,即无法计入
Spigot 公司承诺业绩的盈利范围。

    考虑到上述架构重组方案(包括设立 Polarity 和 Eightpoint)是 Spigot 公司业务
发展所需,而根据现有安排,Polarity 和 Eightpoint 业务的设立充分得益于 Spigot
公司的支持,Spigot 公司现有的销售、技术和管理团队将根据安排全力投入 Polarity



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和 Eightpoint 的运营,该方案能提升 Spigot 及上市公司盈利能力,保护中小股东利
益。为真实的反映 Spigot 公司盈利能力,本公司在架构重组的同时,同时签署
《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》,对上述内容进行补充约定。

    根据《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》约定,在 Polarity 和 Eightpoint 与
Spigot 业务范围一致时,将 Spigot 的业绩承诺主体涵盖范围扩大至 Spigot、Polarity
和 Eightpoint 三家公司模拟的集团(以下简称“SPE 公司”),业绩承诺对应的年
份和具体金额没有变化。

    (二) 标的资产减值补偿承诺

    在本次重大资产重组中,上海猎鹰公司、上海亦复信息公司上述原股东分别
对标的资产的资产减值补偿作出承诺。资产减值补偿承诺内容如下:

    1.   上海猎鹰公司资产减值补偿承诺情况

    若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内上海猎鹰公司已补偿股份数额
×新股发行价格+已补偿现金数额,则上海猎鹰公司上述原股东应向智度投资股
份有限公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额(以下简称“标的资产减值
额”)为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除
补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

    2.   上海亦复信息公司资产减值补偿承诺情况

    若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内上海亦复信息公司已补偿股份
数额×新股发行价格+已补偿现金数额,则上海亦复信息公司上述原股东应向智
度投资股份有限公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额(以下简称“标的
资产减值额”)为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估
值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影
响数。

    三、业绩完成情况

   上海猎鹰公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 22,561.77 万元,扣除
非经常性损益及本次配套募集资金对盈利预测的影响数后的实际盈利数为
20,742.24 万元,超过业绩承诺 2,490.24 万元。




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   上海亦复信息公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为 10,502.98 万元,
扣除非经常性损益及本次配套募集资金对盈利预测的影响数后的实际盈利数为
7,621.97 万元,超过业绩承诺 523.97 万元。

   SPE 公司 2018 年度净利润为 6,761.84 万美元,扣除非经常性损益后的净利润
为 6,764.74 万美元,超过业绩承诺 2,758.74 万美元。

    四、本报告编制基础

    本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
令第 127 号)的规定,以及本公司与上海猎鹰公司、上海亦复信息公司签订的《标
的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标
的资产盈利预测补偿协议的补充协议(二)》的约定编制。

    同时,本公司对标的资产截至 2018 年 12 月 31 日止的减值测试的依据是中
水致远资产评估有限公司(以下简称:中水致远)于 2019 年 4 月 24 日出具的中
水致远评报字[2019]第 010042 号、中水致远评报字[2019]第 010043 号、中水致远评
报字[2019]第 010044 号《资产评估报告》。

    五、减值测试评估情况

    1、委托前,本公司对中水致远的评估资质、评估能力及独立性等情况进行
了了解,未识别出异常情况。

    2、中水致远根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况,
在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后,在本次评估
中选用收益法作为评估方法。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流
折现模型。评估方法的具体描述如下:

    (1)评估方法——收益法

    收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值
的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路,即采用收益资
本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。采用收益法评估,要
求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。




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    本次采用的收益法的计算公式为:

               n
                   Ai                 A
     P      (1  R)
           i 1
                            i
                                
                                   R(1  R) n
                                                B  OE


    其中:P —— 为被评估单位预计未来现金流量的现值;

          Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量;

          A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;

          R —— 折现率;

          n —— 企业收益变动期预测年限;

          B —— 企业评估基准日付息债务的现值;

          OE—— 企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。

    (2)收益口径——企业自由现金流量

    本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为:

    企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)
-资本性支出-净营运资金变动

    (3)折现率——加权平均资本成本(WACC)

    企业的资金来源有若干种,如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存
收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到
补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为
权重,对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。其
计算公式为:




    其中: E:为评估对象目标股本权益价值;

           D:为评估对象目标债务资本价值;



                                      8
            Re:为股东权益资本成本;

            Rd:为借入资本成本;

            T:为公司适用的企业所得税税率。

    其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:




    其中: Rf :为无风险报酬率;

            βe :为企业的风险系数;

            Rm :为市场期望收益率;

             α :为企业特定风险调整系数。

    (4)收益期——永续年期

    本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日,共计 5 年,在此阶段根据被评估单位的经营情况,收益状况
处于变化中;第二阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营,在此阶段被评估单位均
按保持 2023 年预测的稳定收益水平考虑。

    3、根据中水致远出具的《资产评估报告》所述,各标的资产的评估结果如
下:

    (1)上海猎鹰公司

    2018 年 12 月 31 日,上海猎鹰公司股东全部权益价值为 196,071.86 万元,扣
除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠予及利润分配等因素对评估值的影响
后为 230,305.92 万元,收购日标的资产的交易价格为 86,819.99 万元,未发生减值。

    (2)上海亦复信息公司

    2018 年 12 月 31 日,上海亦复信息公司股东全部权益价值为 41,839.79 万元,
扣除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠予及利润分配等因素对评估值的影
响后为 54,199.87 万元,收购日标的资产的交易价格为 38,500.00 万元,未发生减
值。




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    (3)SPE 公司

    2018 年 12 月 31 日,SPE 公司股东全部权益价值为 49,836.02 万美元,扣除业
绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠予及利润分配等因素对评估值的影响后为
52,566.65 万美元,收购日标的资产的交易价格为 27,396.98 万美元,未发生减值。
4、本次减值测试过程中,本公司已向中水致远履行了以下工作:

    (1)已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息;

    (2)对于存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其《资产评
估报告》中充分披露。

    5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核,未识别出异
常情况。

    六、测试结论

    经测试,截至 2018 年 12 月 31 日止,上述标的资产不存在减值迹象。




                                                  智度科技股份有限公司

                                                        2019年4月26日




                                    10

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