智度股份:2018年年度股东大会的法律意见书

                                            北京市中伦律师事务所

                                     关于智度科技股份有限公司

                                           2018 年年度股东大会的

                                                              法律意见书




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                                   关于智度科技股份有限公司

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                                                   法律意见书

致:智度科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受智度科技股份有限公司(以

下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2018 年年度股东大会(以下简称“本次

股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大

会规则》”)等相关法律、行政法规、规范性文件及《智度科技股份有限公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会进行见证并出具法律

意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料(包括但不限

于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等)、口头证言均符合真实、

准确、完整的要求,资料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本、复印件等

材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本

次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、

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《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意

见,不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确

性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用

作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序


     根据公司第八届董事会第十四次会议决议、公司于 2019 年 4 月 26 日在指

 定媒体发布的《智度科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》

 (以下简称“《会议通知》”)以及公司于 2019 年 5 月 6 日在指定媒体发布的《智

 度科技股份有限公司关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公告暨召开

 2018 年年度股东大会的补充通知》(以下简称“《会议补充通知》”),本次股东

 大会由公司第八届董事会第十四次会议决定召开,并履行了相关通知和公告程

 序。

     根据《会议通知》以及《会议补充通知》,本次股东大会采取现场投票与网

 络投票相结合的方式召开。其中,本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 17

 日下午 14:30 在北京市西城区西绒线胡同 51 号(北门)智度科技股份有限公司

 会议室举行。

     本次股东大会的网络投票时间:2019 年 5 月 16 日至 2019 年 5 月 17 日。

 其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 17 日上午

 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

 的时间为 2019 年 5 月 16 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 17 日下午 15:00 期间的

 任意时间。

     基于上述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

 东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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    二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格


    经查验,出席本次股东大会的股东及授权代理人共 64 名,所持具有表决权

的股份数为 586,197,222 股,占公司具有表决权股份总数的 57.4703%。其中,出

席现场会议的股东及股东授权的代理人共 8 名,所持有表决权的股份数为

505,824,155 股,占公司具有表决权股份总数的 49.5906%;参加网络投票的股东

共 56 名,所持具有表决权的股份数为 80,373,067 股,占公司具有表决权股份总

数的 7.8797%。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统

进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的

股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下,本所认为,出席

本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次股东

大会由公司董事会召集,公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席

了本次股东大会。

    基于上述,本所认为,出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资
格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》、《会议

补充通知》中列明的各项议案逐项进行表决,经统计现场投票和网络投票结果,

本次股东大会审议的议案表决结果如下:

     1. 《智度科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》

    表决情况:同意 586,074,822 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份

总数的 99.9791%;反对 104,400 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总

数的 0.0178%;弃权 18,000 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的

0.0031%。



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    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 6,256,442 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.0812%;反对 104,400 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.6367%;弃权 18,000 股,占出

席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2822%。

     2. 《智度科技股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》

    表决情况:同意 586,074,822 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份

总数的 99.9791%;反对 104,400 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总

数的 0.0178%;弃权 18,000 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的

0.0031%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 6,256,442 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.0812%;反对 104,400 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.6367%;弃权 18,000 股,占出

席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2822%。

    3. 《智度科技股份有限公司 2018 年度报告》全文及摘要

    表决情况:同意 586,077,022 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份

总数的 99.9795%;反对 102,200 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总

数的 0.0174%;弃权 18,000 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的

0.0031%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 6,258,642 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 98.1156%;反对 102,200 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.6022%;弃权 18,000 股,占出

席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2822%。

    4. 《智度科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告》

    表决情况:同意 586,066,022 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份

总数的 99.9776%;反对 102,200 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总


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数的 0.0174%;弃权 29,000 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的

0.0049%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 6,247,642 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.9432%;反对 102,200 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.6022%;弃权 29,000 股,占出

席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.4546%。

    5.《智度科技股份有限公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

    表决情况:同意 585,912,122 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份

总数的 99.9514%;反对 229,600 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总

数的 0.0392%;弃权 55,500 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的

0.0095%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 6,093,742 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.5305%;反对 229,600 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.5994%;弃权 55,500 股,占出

席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8701%。

     6.《智度科技股份有限公司关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

    表决情况:同意 586,026,822 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份

总数的 99.9709%;反对 83,200 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总

数的 0.0142%;弃权 87,200 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的

0.0149%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 6,208,442 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.3287%;反对 83,200 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.3043%;弃权 87,200 股,占出

席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.3670%。

     7.《智度科技股份有限公司关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的


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议案》

    表决情况:同意 586,047,322 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份

总数的 99.9744%;反对 131,900 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总

数的 0.0225;弃权 18,000 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的

0.0031%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 6,228,942 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.6500%;反对 131,900 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.0678%;弃权 18,000 股,占出

席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2822%。

     8.《智度科技股份有限公司 2018 年度利润分配预案》

    表决情况:同意 1,685,974 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总

数的 0.2876%;反对 2,842,668 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总

数的 0.4849%;弃权 581,668,580 股(其中,因未投票默认弃权 95,900 股,因互

斥提案均投了同意票视为弃权 76,147,099 股),占出席会议的所有股东所持有表

决权股份总数的 99.2275%。

    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 1,685,974 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 26.4307%;反对 2,842,668 股,

占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 44.5640%;弃权 1,850,200 股

(其中,因未投票默认弃权 95,900 股,因互斥提案均投了同意票视为弃权 382,100

股),占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 29.0053%。

    9.《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的临时提案》

    表决情况:同意 508,321,549 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份

总数的 86.7151%;反对 47,200 股,占出席会议的所有股东所持有表决权股份总

数的 0.0081%;弃权 77,828,473 股(其中,因未投票默认弃权 10,600 股,因互斥

提案均投了同意票视为弃权 76,147,099 股),占出席会议的所有股东所持有表决

权股份总数的 13.2768%。
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    其中,出席本次股东大会的中小投资者表决结果为:同意 4,268,168 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.9113%;反对 47,200 股,占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7399%;弃权 2,063,474 股(其

中,因未投票默认弃权 10,600 股,因互斥提案均投了同意票视为弃权 382,100

股),占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 32.3487%。

    本次股东大会议案 8 与议案 9 为互斥议案,其中议案 9 由出席本次会议的股

东所持表决权的二分之一以上通过。除议案 8 未通过外,本次股东大会审议的其

他议案均获得通过。

    基于上述,本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会

规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、

有效。

    四、结论意见


    综上所述,本所认为,公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和

召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

    本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于智度科技股份有限公司 2018 年

年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




北京市中伦律师事务所(盖章)




负 责 人:____________________        经办律师:___________________

                  张学兵                                 李 娜




                                                 ___________________

                                                         卞嘉虹




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