智度股份:关于收购深圳掌酷软件有限公司5%股权暨关联共同投资公告

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                        关于收购深圳掌酷软件有限公司 5%股权暨关联共同投资公告


证券代码:000676           证券简称:智度股份         公告编号:2019-047


                       智度科技股份有限公司
 关于收购深圳掌酷软件有限公司 5%股权暨关联共同投资公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。




特别提示

    本次投资的标的公司深圳掌酷软件有限公司为一家从事手机主题设计、制作

及推广等业务的公司。其现有商业模式中的媒体资源和广告营销技术,与公司主

营业务存在业务合作的可能,并能发挥较好的协同效应,对公司发展战略的实施

有积极的意义。

    此外,本次投资有利于优化公司的投资结构,拓展公司投资渠道,提升公司

综合竞争能力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值。

    一、关联共同投资概述

    1、智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 24 日召开

的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购深圳掌酷软件有限公司 5%

股权暨关联共同投资的议案》,同意公司全资子公司西藏智媒网络科技有限公司

(以下简称“西藏智媒”、“受让方”)以自有资金 1,250 万元人民币收购合肥赛

富合元创业投资中心(有限合伙)(以下简称“合肥赛富”、“转让方”)持有的深

圳掌酷软件有限公司(以下简称“深圳掌酷”、“标的公司”)5%股权。同时,深

圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠信基金”)

将以自有资金 1,250 万元人民币收购深圳掌酷软件有限公司 5%股权。惠信基金
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的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳智度德信股权投资管理有限公司(以下简

称“智度德信”),智度德信的控股股东为智度集团有限公司(以下简称“智度集

团”),而智度集团是公司控股股东北京智度德普股权投资中心(有限合伙)(以

下简称“智度德普”)的执行事务合伙人。因此以上交易构成关联共同投资。

    2、公司董事会以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关

于收购深圳掌酷软件有限公司 5%股权暨关联共同投资的议案》。公司董事长赵

立仁先生为智度集团的控股股东北京智度德正投资有限公司(以下简称“智度德

正”)的股东,董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东,上述两位董事属

于关联董事,在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可

并发表了同意的独立意见。

    3、本次交易无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

    二、 关联方及交易对方基本情况

    (一)关联方基本情况

    名称:深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    企业性质:有限合伙企业

    成立时间:2018 年 10 月 24 日

    注册地:深圳市南山区沙河街道深南大道 9030 号世纪假日广场(瑞思中

心)415

    主要办公地点:深圳市南山区沙河街道深南大道 9030 号世纪假日广场(瑞

思中心)415

   执行事务合伙人:深圳智度德信股权投资管理有限公司(委派代表:兰佳)

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      统一社会信用代码:91440300MA5FC8429J

      经营范围:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,

依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受托管理股权投资基金(不得

从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集

基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理

等业务)。

      惠信基金总规模人民币 30 亿元,其中首期人民币 15 亿元已经募集完成,

具体出资认缴情况如下:

                                                               单位:人民币万元

 序                                                         首期认缴出   首期认缴出
                   合伙人名称                  合伙人类型
 号                                                           资额         资比例


1       深圳智度德信股权投资管理有限公司       普通合伙人     1,500       1.00%

2          深圳市引导基金投资有限公司          有限合伙人    37,500       25.00%

3        深圳市汇通金控基金投资有限公司        有限合伙人    24,000       16.00%

4             智度科技股份有限公司             有限合伙人    41,000       27.34%

5                     其他                     有限合伙人    46,000       30.66%

                         合计                               150,000      100.00%

      (二)交易方基本情况

      企业名称:合肥赛富合元创业投资中心(有限合伙)

      企业性质:有限合伙企业

      注册地:安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 6 楼

      主要办公地:合肥市高新区创新大道 2800 号基金大厦 402 室

      法定代表人:合肥赛富创业投资管理有限公司

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    注册资本:250,480,000 元

    统一社会信用代码:91340100567545132W(1-1)

    主营业务:投资管理、咨询服务;项目投资

    主要股东:

        序号                      股东                   持股比例
         1       安徽国购科技投资股份有限公司         39.92%
         2       新疆环新股权投资合伙企业(普通合伙) 19.96%
         3       合肥海恒投资控股集团公司             19.96%
         4       天津赛富创业投资基金(有限合伙)     19.16%
         5       合肥赛富创业投资管理有限公司         0.99%
                           合计                       100%

    与本公司关系:合肥赛富与本公司及本公司控股股东不存在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜

的其他关系。

    截至本公告披露日,以上各方未被列入失信被执行人名单

    三、交易标的基本情况

    名称:深圳掌酷软件有限公司

    类别:股权

    注册资本:180.9109万元人民币

    设立时间:2014年09月02日

    注册地:深圳市南山区高新园中区科技路11号2层212

    主营业务:软件开发、技术服务、技术咨询;从事广告业务;图文设计;多媒体

设计;创意设计;市场营销策划;展览展示策划。(以上均不含法律、行政法规、国

务院决定规定需前置审批和禁止的项目)

    最近一年及最近一期的财务数据:

                                                      单位:人民币万元
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 项目                           2018 年度              2019 年第一季度
                                (经审计)             (未经审计)
 资产总额                       3546.03                4087.65
 负债总额                       407.51                 365.23
 应收款项总额                   1087.72                951.36
 或有事项涉及的总额(包                      -                     -
 括诉讼与仲裁)
 净资产                         3138.52                3722.41
 营业收入                       7693.84                3108.22
 营业利润                       2936.29                748.02
 净利润                         2712.69                583.89
 经营活动产生的现金流量净       1661.73                629.75
 额

      股权结构:

      交易前

序号                        股东                     注册资本(万元)    持股比例
 1      张晟                                        12.8200              7.09%
 2      甄成刚                                      39.7500              21.97%
 3      新余川页日京投资合伙企业(有限合伙)        42.7500              23.63%
 4      合肥赛富合元创业投资中心(有限合伙)        9.0455               5.00%
 4      其他                                        76.5454              42.31%
                         合计                       180.9109             100%

      交易后

序号                        股东                     注册资本(万元)    持股比例
 1      张晟                                        27.2995              15.09%
 2      甄成刚                                      10.8004              5.97%
 3      新余川页日京投资合伙企业(有限合伙)        49.9857              27.63%
 4      西藏智媒网络科技有限公司                    9.0455               5.00%
        深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企      9.0455               5.00%
 5
        业(有限合伙)
 6      其他                                        74.7343              41.31%
                         合计                       180.9109             100%

      截至本公告披露日,深圳掌酷软件有限公司未被列入失信被执行人名单。

      四、协议主要内容

      1、成交金额:1,250 万元人民币;



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     2、付款方式和期限:在协议约定的交割条件均得到满足或被受让方豁免之

日起的 10 个工作日内,受让方应向转让方支付其相应的转让款,受让方应当通

过银行汇款的方式,将相应款项付至转让方提前 10 个工作日以书面方式通知的、

由转让方自行开立的账户。在交割日当天,转让方应向受让方出具证明转让款收

悉的证明书,标的公司应向受让方出具股东名册。

     3. 交割条件:

     以下各项交割条件在交割日之前或当日均应得到满足或被受让方分别豁免:

     3.1   标的公司、创始股东在本协议项下做出的所有声明和保证于交割日均

是(且始终是)真实、准确、完整且不具有误导性的;

     3.2   本协议规定的标的公司、创始股东应在交割日之前遵守的承诺,及

应在交割日之前履行的义务均已得到遵守和履行,且标的公司、创始股东并未违

反本协议的任何规定;

     3.3   自本协议签署之日起,标的公司及其任何子公司、分公司、标的公

司直接或间接控制的任何实体以及其他下属机构(以下称“集团公司”)一直在

重大方面遵守了所有适用的中国法律,并在重大方面按照符合中国法律、以及在

中国得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动,且

其实际经营的业务仅限于章程及营业执照中所规定的经营范围;

     3.4   在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内,并未发生任何应

当或可能会对集团公司的合法存续、生产管理、经营许可、产品注册、业务经营、

财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形

(包括但不限于任何针对集团公司的产品质量投诉、诉讼程序、仲裁程序、税务

核查、税务处罚、或由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序)(“重大不利变

更”);

     3.5   本协议每一方已经签署及交付所有交易文件之正本(包括但不限于

本协议及章程);

     3.6   标的公司的董事会及股东会已经通过决定/决议批准如下事项:

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    3.6.1 股权转让交易;

    3.6.2 标的公司签署及履行本协议;

    3.6.3 标的公司新章程及《股东协议》;

    3.6.4 任命受让方委派的董事为公司董事。

    3.7   受让方已就股权转让交易分别取得了其内部相关委员会的批准且该

批准在交割日仍然有效;

    3.8   转让方分别在本协议项下做出的所有声明和保证于交割日均是(且

始终是)真实、准确、完整且不具有误导性的;

    五、 交易的定价政策及定价依据

    上述投资各方根据公平、公正和公开的原则,协商确定并缴纳出资,并根据

各自出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的

利益的情形。

    六、 投资目的及对公司的影响以及存在的风险

    1、投资目的

    标的公司深圳掌酷为一家从事手机主题设计、制作及推广等业务的公司。其

现有商业模式中的媒体资源和广告营销技术,与公司主营业务存在业务合作的可

能,并能发挥较好的协同效应,对公司发展战略的实施有积极的意义。

    此外,本次投资有利于优化公司的投资结构,拓展公司投资渠道,提升公司

综合竞争能力,推动公司持续健康发展,进而为全体股东创造更大价值。

    2、本次投资对公司的影响

    公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金,不涉及募集资金,对公

司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响,对公司未来财务状况的影响将根

据投资项目具体投资收益而定。长期来看,本次投资将会对公司数字营销、互联


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网媒体业务的稳定发展、业务拓展及公司战略的实施产生积极的影响。

    3、存在的风险及应对措施

    公司本次对外投资存在一定的风险:

    (1)本次投资的标的公司所在的行业竞争激烈,存在业务被挤压的可能性;

    (2)本次投资和收益可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周

期等多重因素影响。

    公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性。密切关注标

的公司管理和运营,督促标的公司规范运作,积极为股东创造价值。

    公司将严格按照相关规定,履行信息披露义务,请投资者注意投资风险。

    七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司及公司控股子公司与惠信基

金未发生关联交易。

    八、 独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见:符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,符

合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形,我们同意将该事项

提交公司第八届董事会第十五次会议审议,关联董事需要回避表决。

    独立董事独立意见:本次关联交易事项不存在损害公司、股东特别是中小股

东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则,不会对公司独立性产生

影响,公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》

的规定。我们同意本次关联交易事项。

    九、 备查文件

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1、第八届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

                                         智度科技股份有限公司董事会

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