恒天海龙:2019年年度股东大会的法律意见书

法律意见书           ——恒天海龙股份有限公司 2019 年年度股东大会
                  关于恒天海龙股份有限公司
                    2019 年年度股东大会的

                          法律意见书


致:恒天海龙股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东

大会规则》”)等法律法规以及《恒天海龙股份有限公司章程》(以下简称“《公司章


程》”)等有关规定,山东中强(潍坊)律师事务所(以下简称“本所”)接受恒天海龙

股份有限公司(以下简称“恒天海龙”)的聘请,指派律师韩明、宿秀兰出席恒天海龙

2019年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。

恒天海龙已向本所保证和承诺,其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完

整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响

本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

     在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大


会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召

集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本

次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发

表意见。
法律意见书          ——恒天海龙股份有限公司 2019 年年度股东大会
    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并予以公告。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证,谨

发表意见如下:




    一、本次股东大会的召集和召开程序

    经查验,本次股东大会由恒天海龙第十一届董事会三次会议决定召开并由董事会

召集。恒天海龙于2020年4月25日、2020年5月13日和2020年5月26日在指定信息披露

报纸《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯

网刊登了《恒天海龙股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告》、《恒天海

龙股份有限公司第十一届监事会第三次会议决议公告》、《恒天海龙股份有限公司关


于召开2019年年度股东大会的通知》、《独立董事述职报告》、《恒天海龙股份有限

公司第十一届董事会第三次临时会议决议公告》、《恒天海龙股份有限公司关于2019

年年度股东大会增加临时议案的公告》、《恒天海龙股份有限公司关于召开2019年年

度股东大会的补充通知》和《恒天海龙股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的

再次通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点,会议审议事项、出席

会议人员资格等,并对有关议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会现场会议于2020年5月28日9:30在山东省潍坊市寒亭区海龙路555


号职工之家二楼会议室如期召开,由董事长季长彬先生主持了本次股东大会。另外,
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部分股东通过深交所交易系统(投票时间:2020年5月28日上午9:30—11:30和下午

13:00—15:00)和互联网投票系统(投票时间:2020年5月28日上午9:15至15:00期间)

参加了网络投票。

    恒天海龙已在本次股东大会召开前,按照相关规定以公告方式通知了全体股东,

本次股东大会召开的时间、地点、出席会议人员资格、审议事项等与会议通知所载明

的相关内容一致,并确定股权登记日为2020年5月25日。


本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会的召集人为恒天海龙董事会,由董事长季长彬先生主持了本次会议,部

分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议,经理和其他高级管理人员、见证律师列

席了本次会议。

出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共3名,代表有表决权的股份


共计288,064,847股,占恒天海龙有表决权股份总数的33.3417%,其中中小股东1名,

代表有表决权的股份14,600股,占公司有表决权股份总数的0.0017%。根据深圳证券信

息有限公司(以下简称“信息公司”)在本次股东大会网络投票结束后提供给恒天海龙

的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表(包括委托代理

人)58人,代表有表决权的股份5,717,758股,占公司有表决权股份总数的0.6618%。

其中参加现场会议及网络投票的中小股东共59人,代表有表决权的股份5,732,358股,


占公司有表决权股份总数的0.6635%。
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    上述股东均为2020年5月25日15点深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的恒天海龙股东,并于本次股东大会召开前进行了登

记,出席本次股东大会时均持有相关持股证明,股东委托代理人持有书面授权委托书。

通过网络投票参加表决的股东(包括委托代理人)的资格,其身份已由信息公司验证。

本所律师认为,本次股东大会召集人和出席、列席会议人员的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大

会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投

票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了

表决。

    本次股东大会现场会议议案的表决按《股东大会规则》、《公司章程》及公告规

定的程序由两名股东代表王小清女士、陈晓军先生、一名监事代表刘伟先生和一名见


证律师韩明先生共同进行了计票、监票工作,统计了每项议案的表决结果并予以宣布。

网络投票结束后,恒天海龙通过信息公司获取了本次网络投票的统计数据。

本次股东大会审议通过了以下议案:

   1、《恒天海龙股份有限公司2019年度财务报告及审计报告》;

(1)总的表决情况:

同意289,770,297股,占出席会议所有股东所持表决权的98.6343%;


反对3,258,808股,占出席会议所有股东所持表决权的1.1093 %;
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弃权753,500股(其中,因未投票默认弃权627,725股),占出席会议所有股东所持表决权

的0.2564 %;

其中,单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果:

同意 1,720,050股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

30.0060%;

反对3,258,808股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的


56.8493%;

弃权753,500股(其中,因未投票默认弃权627,775股),占出席会议持有5%以下股份的

股东所持有表决权股份总数的13.1447%。

(2)表决结果:通过。

2、《恒天海龙股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要》;

(1)总的表决情况:

同意 289,770,297 股,占出席会议所有股东所持表决权的 98.6343%;

反对3,258,808股,占出席会议所有股东所持表决权的1.1093 %;

弃权753,500股(其中,因未投票默认弃权627,775股),占出席会议所有股东所持表决


权的0.2564%;

其中,单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果:

同意1,720,050股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

30.0060%;

反对3,258,808股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

56.8493%;
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    弃权753,500股(其中,因未投票默认弃权627,775股),占出席会议持有5%以下股份的

    股东所持有表决权股份总数的13.1447%。

    (2)表决结果:通过。

   3、《恒天海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬(津贴)金

额的议案》;

   (1)总的表决情况:

   同意 289,103,097 股,占出席会议所有股东所持表决权的 98.4072%;

    反对4,288,508股,占出席会议所有股东所持表决权的1.4597%;

    弃权391,000股(其中,因未投票默认弃权391,000股),占出席会议所有股东所持表决


    权的0.1331%;

    其中,单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果:

    同意1,052,850股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

    18.3668%;

    反对4,288,508股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

    74.8123 %;


    弃权391,000股(其中,因未投票默认弃权391,000股),占出席会议持有5%以下股份的

    股东所持有表决权股份总数的6.8209%。


   (2)表决结果:通过。

   4、《恒天海龙股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》;

   (1)总的表决情况:

   同意 289,447,897 股,占出席会议所有股东所持表决权的 98.5245%;
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反对3,523,508股,占出席会议所有股东所持表决权的1.1994 %;

弃权811,200 股(其中,因未投票默认弃权685,475股),占出席会议所有股东所持表决

权的0.2761 %;

其中,单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果:

同意1,397,650股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

24.3818 %;


反对3,523,508股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

61.4670 %;

弃权811,200股(其中,因未投票默认弃权685,475股),占出席会议持有5%以下股份的

股东所持有表决权股份总数的14.1512%。


(2)表决结果:通过。

5、 《恒天海龙股份有限公司关于计提部分资产减值准备的议案》;

(1)总的表决情况:

同意 288,912,797 股,占出席会议所有股东所持表决权的 98.3424%;

反对4,287,708股,占出席会议所有股东所持表决权的1.4595 %;

弃权582,100股(其中,因未投票默认弃权456,375股),占出席会议所有股东所持表决

权的0.1981%;

其中,单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果:

同意862,550股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的15.0470%;

反对4,287,708股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的


74.7984 %;
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    弃权582,100股(其中,因未投票默认弃权456,375股),占出席会议持有5%以下股份的

    股东所持有表决权股份总数的 10.1546 %。


   (2)表决结果:通过。

   6、《恒天海龙股份有限公司关于续聘永拓会计师事务所为公司 2020 年度财务报告审计

服务机构及内部控制审计服务机构的议案》;

   (1)总的表决情况:

   同意 289,856,022 股,占出席会议所有股东所持表决权的 98.6634%;

    反对3,201,108股,占出席会议所有股东所持表决权的1.0897%;

    弃权725,475股(其中,因未投票默认弃权685,475股),占出席会议所有股东所持表决


    权的0.2469%;

    其中,单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果:

    同意1,805,775股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

    31.5014%;

    反对3,201,108股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

    55.8428%;

    弃权725,475股(其中,因未投票默认弃权685,475股),占出席会议持有5%以下股份的


    股东所持有表决权股份总数的12.6558%。


   (2)表决结果:通过。

   7、《恒天海龙股份有限公司 2019 年度利润分配预案》;

   (1)总的表决情况:

   同意 289,275,397 股,占出席会议所有股东所持表决权的 98.4658%;
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反对3,781,733股,占出席会议所有股东所持表决权的1.2873 %;

弃权725,475股(其中,因未投票默认弃权685,475股),占出席会议所有股东所持表决

权的0.2469%;

其中,单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果:

同意1,225,150股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

21.3725%;


反对3,781,733股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

65.9717%;

弃权725,475股(其中,因未投票默认弃权685,475股),占出席会议持有5%以下股份的

股东所持有表决权股份总数的12.6558 %。

(2)表决结果:通过。

8、《恒天海龙股份有限公司关于授权管理层办理银行授信额度的议案》;

(1)总的表决情况:

同意 288,861,697 股,占出席会议所有股东所持表决权的 98.3250%;

反对4,338,808股,占出席会议所有股东所持表决权的1.4769 %;

弃权582,100股(其中,因未投票默认弃权456,375股),占出席会议所有股东所持表决

权的 0.1981%;

其中,单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果:

同意811,450股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的14.1556 %;

反对4,338,808股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的


75.6898%;
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    弃权582,100股(其中,因未投票默认弃权456,375股),占出席会议持有5%以下股份的

    股东所持有表决权股份总数的10.1546%。


   (2)表决结果:通过。
   9、《关于恒天海龙股份有限公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项

说明》;

   (1)总的表决情况:

   同意 288,981,697 股,占出席会议所有股东所持表决权的 98.3658%;

    反对3,973,308股,占出席会议所有股东所持表决权的1.3525%;

    弃权827,600股(其中,因未投票默认弃权685,475股),占出席会议所有股东所持表决


    权的0.2817 %;

    其中,单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果:

    同意931,450股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的16.2490%;

    反对3,973,308股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

    69.3137%;

    弃权827,600股(其中,因未投票默认弃权685,475股),占出席会议持有5%以下股份的


    股东所持有表决权股份总数的14.4373 %。

    (2)表决结果:通过。

   10、《恒天海龙股份有限公司2019年度监事会工作报告》;

   (1)总的表决情况:

   同意 289,588,997 股,占出席会议所有股东所持表决权的 98.5726%;

    反对3,610,708股,占出席会议所有股东所持表决权的1.2290 %;
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 弃权582,900 股(其中,因未投票默认弃权456,375股),占出席会议所有股东所持表决

 权的0.1984 %;

 其中,单独或者合计持有公司5%以下股份的中小投资者投票结果:

 同意1,538,750股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的

 26.8432 %;

 反对3,610,708 股,占出席会议持有5%以下股份的股东所持有表决权股份总数的


 62.9882%;

 弃权582,900股(其中,因未投票默认弃权456,375股),占出席会议持有5%以下股份的

 股东所持有表决权股份总数的10.1686 %。


(2)表决结果:通过。

11、《关于选举第十一届董事会董事的议案》;

11.01《关于选举韦博先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》;

获得的总选举票数 290,169,994 股,占出席会议股东有效表决权股份总数的98.7703 %。

其中,获得的中小股东选举票2,119,747股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

36.9786 %。

 表决结果:当选。

11.02《关于选举黄晓海先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》;

获得的总选举票数289,736,594股,占出席会议股东有效表决权股份总数的 98.6228 %。

其中,获得的中小股东选举票 1,686,347股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

29.4180 %。

 表决结果:当选。
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     11.03《关于选举冯茂慧先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》;
     获得的总选举票数289,581,194股,占出席会议股东有效表决权股份总数的98.5699%。

     其中,获得的中小股东选举票1,530.947股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

     26.7071 %。

      表决结果:当选。


     11.04《关于选举李文祥先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》。
     获得的总选举票数288,604,776股,占出席会议股东有效表决权股份总数的98.2375%。

     其中,获得的中小股东选举票554,529股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的

     9.6737%。

      表决结果:当选。

     特别说明:

     第十一项议案采用了累积投票方式表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股

份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配

(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

     四、结论性意见

     综上所述,本所律师认为,恒天海龙本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,召集人和出席本次股东

大会人员的资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。

     本法律意见书正本叁份。

     (以下无正文)



       (本页无正文,为《关于恒天海龙股份有限公司 2019 年年度股东大会的法

律          意        见       书        》        签        署          页         )
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                         山东中强(潍坊)律师事务所(盖章)




                       律师事务所负责人   王海东 (签字)




                       经办律师韩明(签字)



                       经办律师宿秀兰(签字)




                                二〇二〇年五月二十八日

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