*ST友谊:关于签订附条件生效的《股权及债权转让协议》的公告

    证券代码:000679        股票简称:*ST 友谊         编号:2020—038


            大连友谊(集团)股份有限公司
  关于签订附条件生效的《股权及债权转让协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示:

    本协议由大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)
与武汉信用投资集团股份有限公司(以下简称“信用投资”)(以下合称“交易
双方”)签订《股权及债权转让协议》,交易总价约为 14.78 亿元。

     2019 年 5 月 29 日,公司召开第九届董事会第二次会议,会议审议通过了
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案,同意公司与信用
投资签订《股权及债权转让协议》,本次交易方案及相关议案尚需经上市公司股
东大会审议通过。

    一、交易的基本情况

    (一)交易方案概况

    公司拟将持有的全资子公司大连盛发置业有限公司(以下简称“大连盛发”)、
沈阳星狮房地产开发有限公司(以下简“沈阳星狮”)及邯郸发兴房地产开发有
限公司(以下简称“邯郸发兴”)的股权,及公司对大连盛发、沈阳星狮、邯郸
发兴的债权转让给信用投资(以下简称“本次交易”)。交易双方就相关事宜,
签订《股权及债权转让协议》。

    (二)交易标的

    交易双方确认,交易双方依本协议进行转让的标的资产为:大连友谊全资子
公司大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮的股权以及公司对大连盛发 48,733.18 万元
债权、对沈阳星狮 108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。

    (三)交易对方
           项目                                         基本情况
企业名称                     武汉信用投资集团股份有限公司
企业性质                     其他股份有限公司(非上市)
注册地                       洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1 室
主要办公地点                 洪山区徐东路 7 号凯旋门广场 1 栋 1 层 1-1 室
法定代表人                   唐武
注册资本                     200,000 万元人民币
统一社会信用代码             91420100574904121T
成立日期                     2011 年 05 月 16 日
经营期限                     长期
                             对工业、商业、房地产及金融业投资;投资项目策划、投资管理
经营范围                     咨询;房地产中介;信息咨询。(国家有专项规定的经营项目经
                             审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营)。

    因信用投资的间接控股股东武汉开发投资有限公司已与上市公司控股股东
武信投资控股(深圳)股份有限公司签署协议,拟通过协议受让的方式取得上市
公司控制权;且信用投资系上市公司控股股东武信投资控股(深圳)股份有限公
司的参股股东,间接持有上市公司 11.22%权益;且上市公司有董事、高级管理
人员在信用投资担任董事、高级管理人员。因此本次交易构成关联交易。

    (四)交易对价

    本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的资产以 2019 年 12 月 31 日
为评估基准日进行整体评估的结果协商确定交易价格。

    根中京民信(北京)资产评估有限公司出具的资产评估报告,标的资产在基
准日的评估、作价情况如下:

    具体评估结果及作价情况如下:

                                                                             单位:万元
                                                      净资产                评估值
  类别                   项目
                                                        A                     B
                   大连盛发 100%股权                           -12,951.99     -12,950.73
  股权             沈阳星狮 100%股权                           -25,626.24     -23,940.43
                   邯郸发兴 100%股权                            -4,789.01         -4,732.63
                  股权合计                                     -43,367.24     -41,623.79
                                          净资产                 评估值
  类别               项目
                                            A                      B
          对大连盛发、沈阳星狮及
  债权                                          189,427.85         189,427.85
              邯郸发兴的债权
              合计                              146,060.61         147,804.06
            合计作价                                               147,804.06

    大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、邯郸发兴 100%股权及上市公司
对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权估值合计 147,804.06 万元,经交易双方
协商按照 147,804.06 万元作价,本次交易总价为 147,804.06 万元。

    (五)支付方式

    本次交易的交易价款由受让方信用投资以现金方式向大连友谊指定的银行
账户支付,分期支付。信用投资于 2020 年 06 月 15 日前向上市公司支付交易总
价的 10%作为本次协议定金,随后在公司股东大会通过后的五个交易日内向公司
支付交易总价的 60%,剩余款项由信用投资于 2020 年 12 月 31 日前付清,并按
照年利率 9.74%的利率标准计算和支付利息。

    (六)担保事项的处理

    1、协议约定,信用投资应于股权及债权交割完成前,与银行金融机构、担
保公司等沟通解除公司为大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮提供的担保,信用投资
需根据银行金融机构、担保公司等要求作为担保方为大连盛发、邯郸发兴和沈阳
星狮所负债务另行提供担保,或为大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴提供借款用于
提前还贷以解除前述担保。

    2、对于上市公司与信用投资之间于 2019 年 08 月 02 日签订的《授信协议》
及与该协议相关的一系列担保协议(包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合
同》、《最高额股权质押合同》《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、
《反担保抵押合同》、《代偿协议书》、《代偿确认书》等)中涉及到大连盛发、
沈阳星狮和邯郸发兴向信用投资提供的担保,信用投资作为权利人,同意在本协
议生效后,对于该系列协议项下大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴对信用投资的担
保义务予以免除。
    3、对于上述上市公司与信用投资之间于 2019 年 08 月 02 日签订的《授信协
议》及与该协议相关的一系列担保协议(包括《最高额保证合同》、《最高额抵
押合同》、《最高额股权质押合同》《反担保保证合同》、《反担保股权质押合
同》、《反担保抵押合同》、《代偿协议书》、《代偿确认书》等)中上市公司
需要向信用投资提供担保或者反担保的约定。信用投资确认,在本协议生效后,
对于其免除大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴担保义务后,无需上市公司补充和增
加其他担保措施。

    4、上市公司应于本协议生效前,解除于 2018 年 11 月 29 日分别与申海燕、
首宏文创商业管理(北京)有限公司(以下简称首宏文创)签订的《邯郸发兴房
地产开发有限公司 5%股权转让协议》和《邯郸发兴房地产开发有限公司 95%股
权转让协议》等有关协议。

    (七)标的资产的交割

    大连盛发、沈阳星狮和沈邯郸发兴的股权变更登记至信用投资名下的相关工
商变更登记手续完成,视为股权交割完毕;股权变更完成后信用投资依法行使股
东权利、履行股东义务、承担股东责任。

    各个标的公司的股权交割分别完成。如果部分标的公司未能按时完成股权交
割手续的,不影响其他标的公司完成股权交割。

    交易各方同意,在完成 2 个或 2 个以上的标的公司工商股权变更登记之日起
3 个工作日内完成标的债权的交割,标的债权的交割以交易双方列好债权凭证清
单并在《移交确认书》上签字盖章确认为准,交易双方签字盖章之日视为完成债
权交割。

    标的资产的风险、收益、负担自交割日(含当日)起转移至信用投资给予享
有或承担。

    (八)债权债务处理

    交割完成日后,公司应收大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权转移至信用
投资,大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴依法向信用投资偿还相应的债务。
    过渡期内,如大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴基于与公司原借款协议的约定
或新的借款协议而新产生对公司所负的债务(以下称“新增债务”),则由公司与
新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行核算。过渡期内,如大连盛
发、沈阳星狮和邯郸发兴基于与公司借款的约定,向公司清偿截至评估基准日对
公司所负债务,导致标的债权金额减少(以下称“原债务清偿”)的,则由公司
与大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进
行确认。

    经清算确认,如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额,则超出部
分的款项自动冲减信用投资应向公司支付的第二期交易价款及相应利息。如新增
债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额,则信用投资与新增债务的债务人对
上述超出部分的金额承担连带清偿责任,信用投资或新增债务的债务人应于交割
完成日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务。

    如信用投资逾期未向公司付清全部债务的,逾期的利息则按照年利率 9.74%
的利率标准计算和支付利息,由信用投资于 2020 年 12 月 31 日前付清全部债务
和利息。

    除本次交易涉及的债权、利息以外,标的资产交割完成后,大连盛发、沈阳
星狮和邯郸发兴作为独立存续的法人主体,其债权债务关系仍由其自行承担,不
涉及债权债务转移的情形。

    (九)员工安置

    本次交易不涉及人员安置问题,大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮原聘任员工
在交割日后仍然由大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮续聘任。

    (十)期间损益安排

    本次交易的过渡期间为评估基准日(2019 年 12 月 31 日,不包括基准日当
日)起至标的资产交割日期间(包括交割日当日),本次交易中各项标的资产的
过渡期分别单独计算。

    按约定,标的资产在过渡期间所产生的盈利或亏损均由信用投资享有或承担,
即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何调整。
    (十一)协议的生效

    《股权及债权转让协议》于上市公司、信用投资的法定代表人或其授权代表
签署并加盖单位公章之日起成立,自以下事项全部得到满足之日起立即生效:

    1、上市公司本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过;

    2、本次交易涉及的标的资产评估报告完成国资备案手续。

    (十二)违约责任

    《股权及债权转让协议》生效后,如信用投资存在以下任一情形:

    1、2020 年 12 月 31 日,信用投资未能按照《股权及债权转让协议》的约定
足额支付转让价款、利息及相应的违约金(如有);

    2、信用投资及新增债务的债务人未按照《股权及债权转让协议》的约定于
完成 2 个或 2 个以上的标的公司工商股权变更登记之日起 3 个工作日内,完成标
的债权的交割;

    3、《股权及债权转让协议》约定的其他情形。

    则公司有权同时采取以下保障措施,且信用投资不得有任何异议:

    上市公司有权无偿收回大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴股权,及届时大连盛
发、沈阳星狮和邯郸发兴通过直接或间接方式对下属企业所持有的全部股权/股
份,且信用投资应收大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的相应债权自动解除,大连
盛发、沈阳星狮和邯郸发兴已向信用投资偿还的款项,上市公司有权要求信用投
资向上市公司全额予以返还。

    二、审议程序情况

    上市公司于 2020 年 5 月 29 日召开第九届董事会第二次会议,会议审议通过
了《关于本次重大资产出售方案的议案》、 关于本次交易构成关联交易的议案》、
《关于〈大连友谊(集团)股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉
及其摘要的议案》等相关议案。本次交易方案及相关议案尚需经上市公司股东大
会审议通过。

    三、交易的目的和对上市公司的影响
    本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力,有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力,并且不会影响公司的独立性,不会形成新的同
业竞争,符合上市公司和全体股东的利益。

    四、履约的风险分析

    合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明
确约定,合同各方也均有履约能力,但在合同履行过程中,如遇不可抗力等因素
的影响,可能会导致合同无法如期或全部履行。敬请投资者关注投资风险。

    特此公告。




                                   大连友谊(集团)股份有限公司董事会

                                              2020 年 5 月 29 日

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