广东宝丽华实业股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《关于修改公司章程的通知》等有关法律、法规、规定的要求,结合公司实际情况,为切实加强保护公司社会公众股股东的合法权益,经公司研究决定,拟对公司《章程》进行修改。现将公司《章程》中的相关条款修改如下:
     [修改一]第四章  股东和股东大会第一节股东增加第三十九条:
    第三十九条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
     [修改二]第四章  股东和股东大会第二节股东大会及其议事规则第四十一条增加第十四款、第十五款、第十六款:
    (十四)审议批准公司股东大会议事规则。
    (十五)审议批准公司董事会议事规则。
    (十六)批准公司监事会议事规则。
     [修改三]第四章股东和股东大会第二节股东大会及其议事规则五、股东大会决议增加第九十六条、第九十七条:
    第九十六条  具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    第九十七条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决,以现场表决为准。
    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
    股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。
    在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
    公司召开股东大会审议本章程第九十五条所列之需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
     [修改四]第四章股东和股东大会第二节股东大会及其议事规则六、股东大会会议记录及公告第一百零五条增加以下内容:
    公司股东大会采用网络投票方式的,公司聘请的股东大会见证律师,还应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
     [修改五]第五章董事会第二节独立董事第一百二十三条修改为:
    公司设四名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     [修改六]第五章董事会第二节独立董事增加第一百二十八条、第一百三十二条、第一百三十三条:
    第一百二十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,提出辞职的独立董事仍应当按照法律行政法规和本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
    第一百三十二条  公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第一百三十三条  独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
     [修改七]第五章董事会第三节董事及其议事规则第一百四十条中以下内容独立为第一百四十一条:
    第一百四十一条  董事会可以对投资及资产经营作出决策,若存在下列情形之一时,必须报经股东大会审批:
    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上;该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,绝对金额超过500万元。
     重大项目投资决策时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并实行项目负责制。
     [修改八]第五章董事会第三节董事及其议事规则增加第一百四十二条:
    第一百四十二条  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保(指为除本公司或本公司持股50%以上的子公司提供的担保)产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会批准占公司最近一期经审计净资产的20%以下(含20%)的对外担保;对外担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的20%,必须经公司股东大会批准。此外,对外担保还应当符合以下规定:
    (一)不得对本公司的控股股东或实际控制人及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;
    (二)对外担保的总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%;
    (三)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;
    (四)董事会审议对外担保的相关事项,应当取得董事会全体成员三分之二以上同意;
    (五)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
    在十二个月内发生的对外担保,应当累计计算对外担保的金额,并按前款的规定履行相应审批程序。
     [修改九]第五章董事会第四节董事会秘书第一百七十条董事会秘书的主要职责,修改为:
    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;
    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;
    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
    (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;
    (十)相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
     [修改十]第五章董事会第四节董事会秘书增加第一百七十一条
    第一百七十一条  公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
    公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
     [修改十一]第五章董事会第四节董事会秘书第一百七十三条增加以下内容:
    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。
    公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
    如有特殊情况,董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
     [修改十二] 第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二百一十四条修改为:
    公司应实施积极的利润分配办法:
     (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;
     (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利;
     (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份;
     (四)存在股东违规占用上市公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    以上修改后,原章程中各章节条款的编号按递增顺序进行相应顺延。
    以上对公司《章程》的修改,公司董事会审议通过后,须提交公司股东大会批准。

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