广东宝丽华实业股份有限公司

广东宝丽华实业股份有限公司章程
2001 年度股东年会修订
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第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订
本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。公司经广东省人民政府粤办函[1996]654 号《关于同意设立
广东宝丽华实业股份有限公司的复函》批准,以募集设立方式设立;在广东省工
商行政管理局注册登记,取得营业执照。
第三条公司于1996 年12 月18 日经中国证券监督管理委员会证券发字
[1996]414 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股1250 万股。其中,公司
向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1250 万股。于1997 年1 月28 日
在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称:广东宝丽华实业股份有限公司
GUANGDONG BAOLIHUA INDUSTR Y STOC K CO ., LTD
第五条公司住所:广东梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼
邮政编码:514788
第六条公司注册资本为人民币19350 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公
司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
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第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:采用现代企业管理制度和先进的经营管理方
法,发展和扩大生产经营和产品品种,最大限度地保障全体股东的合法权益和取
得满意的经济效益。
第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:设计、开发、生产、销
售服装、皮革制品、鞋,公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工
(凭资质证书经营),房地产开发经营,投资高新技术产业。计算机软件业。电
子商务技术开发及相关的技术咨询、技术培训和技术转让。承接电子计算机网络
系统工程。销售:电子计算机及其外部设备,电子元器件,通讯设备(不含无线
电发射设备),机械电器设备。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份为普通股。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同
股同利。
第十七条公开发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股,在深圳证券登记公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数5,000 万股,每股面值为人民币1
元。
公司成立时向广东宝丽华集团公司发行发起法人股3590 万股,占总股本的
71.8%;向梅县金穗实业发展有限公司发行发起法人股40 万股,占总股本的0.8
%;向梅县东风企业集团公司发行发起法人股40 万股,占总股本的0.8%;向梅
州市对外加工装配服务公司发行发起法人股40 万股,占总股本的0.8%;向广东
华银集团工程有限公司(原梅州市广基机械土石方工程公司)发行发起法人股
40 万股,占总股本的0.8%;向其他内资股东发行社会公众股1250 万股,占总
股本的25%。
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1997 年9 月1 日经广东省证监会粤证监发字[1997]038 号文批准,以1997
年6 月30 日公司总股本5000 万股为基数,以1997 年6 月30 日经审计后的未分
配利润向全体股东每10 股送红股2.5 股,以资本公积金向全体股东每10 股转增
7.5 股,增加股本5000 万股,其中送红股1250 万股、转增股本3750 万股,送股
和转增股本后,总股本为10000 万股,其中发起人股7500 万股,占总股本75%;
社会公众股2500 万股,占总股本25%。1999 年4 月16 日公司1998 年度股东年
会通过1999 年度增资配股方案,经广州证券监管办公室粤证监公司字[1999]47
号文初审通过、中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]33 号文核准实施。本
次配股以1997 年末的股份总数10000 万股为基数,按每10 股配售3 股向全体股
东配售,其中法人股股东全部放弃配股权,共向社会公众股东配售750 万股,配
股后,公司总股本为10750 万股,其中发起人股7500 万股,占总股本的69.77%,
社会公众股3250 万股,占总股本的30.23%。2000 年8 月21 日公司2000 年度第
一次临时股东大会审议通过了2000 年中期利润分配方案及资本公积金转增股
本方案,以2000 年6 月30 日公司总股本10750 万股为基数,以2000 年6 月30
日经审计后的未分配利润向全体股东每10 股送3 股派现金红利0.75 元,以资本
公积金向全体股东每10 股转增5 股,共增股本8600 万股,其中送红股3225 万
股、转增股本5375 万股,送股及转增股本后,股本为19350 万股,其中发起人
股13500 万股,占总股本的69.77%,社会公众股5850 万股,占总股本的30.23%。
第二十条公司的股本结构为:普通股19350 万股,其中:
广东宝丽华集团公司持股12924 万股,占股份总额的66.79%;
梅县金穗实业发展有限公司持股144 万股,占股份总额的0.74%;
广东华银集团工程有限公司持股144 万股,占股份总额的0.74%;
其他内资股东持股6138 万股,占股份总额的31.72%,其中:流通股5850
万股,占总股本的30.23%。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
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(一)向社会公众股发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本、公司减少注册
资本,按照国家《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有
关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)通过公开交易方式购回;
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情况。
第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十天内注销该部分
股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司股份可以转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司
申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
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第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督、提出建议或质询;
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份;
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:
1、缴付成本费用后得到公司章程;
2、缴付合理费用后有权查阅和复印:
(1)本人持股资料;
(2)股东大会会议记录;
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(3)中期报告和年度报告;
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
(八)按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合
法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权
益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、
经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,
应承担赔偿责任(但根据有关规定可以免责的情况除外)。股东有权要求公司依
法提起要求赔偿的诉讼;
(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其持有的股
份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他
股东权益的决定。
第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;
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(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口
头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩
固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会及其议事规则
第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权;
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案;
(十四)审议法律、法规和章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条股东大会应当在公司法规定的范围内行使职权,不得干涉股东
对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项,应当按照公司法和章程的规定确定,股东年
会可以讨论章程规定的任何事项。
一、召开股东大会的条件
第四十三条股东大会分为股东年会与临时股东大会。股东年会每年召开一
次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会视具体情况不
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定期举行。
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内按
《章程》规定的程序召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定
人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)章程规定的其他情形。
二、股东大会的召集和准备工作
第四十五条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前(不
包括会议召开当日)以公告方式通知股东。
第四十六条股东大会会议通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)投票代理委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名,电话号码。
第四十七条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意
外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须延期
召开股东大会的,不应因此而变更股权登记日,并应在原定股东大会召开日期至
少五个工作日前发布延期通知,董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后
的召开日期。
第四十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东
(下称“提议股东”)或者监事会要求召集临时股东大会,应当按照下列程序办理:
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(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召开临时
股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集
临时股东大会的通知。
(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
知,提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意
后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应
当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
第四十九条提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书
面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法
律、法规和章程的规定。
董事会在收到监事会的书面提议后如决定召开股东大会,应当在十五日内
发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律法规及本章程的规定。
第五十条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,董事会应当
依据法律、法规和章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面
提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易
所。
第五十一条董事会作出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开股
东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,
董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的
时间进行变更或推迟。
第五十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和章程的规定,
应当作出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可
在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时
股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所。
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第五十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章
程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第四十
八条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事
会,并在报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时
股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求;
(二)会议地点应当为公司所在地。
第五十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事
会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支
由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出
席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长
或者其他董事主持;
(二)召开程序应当符合法律法规及本章程的规定。
第五十六条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,会议由提议股东主持;提议股东
应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第一百零三条的规定出具法律意
见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序
应当符合法律法规及本章程的规定。
第五十七条股东须于股东大会通知中载明的股东登记日内,持本人身份
证(或委托人身份证)、证券帐户卡(或委托人证券帐户卡)、或以传真等方式到
公司进行登记,领取股东大会出席证。股东大会召开日,股东凭本人身份证(或
委托人身份证)、证券帐户卡(或委托人证券帐户卡)及股东大会出席证出席会
议。
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
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三、股东大会提案
第五十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行
表决。
第六十条股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列
出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,
会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
第六十一条召开股东年会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百
分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条
件:
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未
列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第九十条所列事项的,提案人应当在
股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后以公告方式通知股东。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在股东年会召开的前十天提交董事
会并由董事会以公告方式通知股东,不足十天的,第一大股东不得在本次股东年
会提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方
式通知股东,也可以直接在股东年会上提出。
第六十二条对于前条所述的股东年会临时提案,董事会应当以公司和股
东最大利益为行为准则,按以下原则对提案进行审查:
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系,并且不超出法律、法规和章程规定的股东大会职权范围的,应提交股
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东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不
将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提
案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案
进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定,并按照股东大会决定的程序
进行讨论。
第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的、可以按照本章程第四十八条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第六十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说
明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第六十五条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的
通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当
作为专项提案提出。
第六十七条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,
并作为股东年会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明
转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
第六十八条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通
过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事
务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会
计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘
的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有
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无不当。
四、股东大会的召开
第六十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会
议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第七十条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均
不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事
会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因
任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或
股东代理人)主持。
第七十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的
严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士
入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代
为投票,两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署;委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议,并加盖法人印章或者由其正式委任的
代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书至少应当在有关会议召开
前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
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(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委
托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征
集人充分披露信息。
第七十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;
委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第七十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不
得以任何理由搁置或不予表决。股东年会可以讨论章程规定的任何事项。股东年
会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决
议。
第七十七条股东年会上,董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议
中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告。
第七十八条在股东年会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告,内容包括:
(一)公司财务的检查情况;
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
章程及股东大会决议的执行情况;
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独
立报告。
第七十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意
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见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该
事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第八十条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行
表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第九十条所列
事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次
股东大会上进行表决。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公
司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
第八十二条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和
基本情况。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议
主持人应当即时点票。
第八十八条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保
证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其
他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,公司董事会应向
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证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东
大会。
第八十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十条股东年会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式;股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)章程的修改;
(五)利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)董事会和监事会成员的任免;
(七)变更募股资金投向;
(八)需股东大会审议的关联交易;
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
(十)变更会计师事务所。
五、股东大会决议
第九十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律和章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容
易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的,股东有权依
法向人民法院提起民事诉讼。
第九十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
第九十三条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)章程的修改;
(五)回购本公司股票;
(六)章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第九十五条会议提案未获得通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的,董事会应在股东大会决议公告中作出说明。
第九十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
六、股东大会会议记录及公告
第九十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
(二)召开会议的日期、地点;
(三)会议主持人姓名、会议议程;
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果;
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(七)股东大会认为和章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司
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档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十年。
第九十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行
公证。
第一百条股东大会决议应以公告方式通知股东。在公告中注明出席会议的
股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,
表决方式以及每项提案表决的结果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的
姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百零一条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准
后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或
转增)事项。
第一百零二条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师届时出席股东
大会,对以下问题出具法律意见书并公告:
(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合章
程;
(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性;
(三) 验证股东年会提出新提案的股东的资格;
(四) 股东大会的表决程序是否合法有效;
(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五章董事会
第一节董事
第一百零三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百零四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及中国证监会确
定为市场禁入者,并且禁入尚未解除人员,不得担任公司的董事。
第一百零五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出董事候选人,并经股东大会选举决定。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任董事的资格发表
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意见。独立董事应就该提名向董事会发表独立意见。在选举董事的股东大会召开
前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。独立董事还须在通过该提名董事任
职的股东大会上,就其任职向股东大会发表独立意见。
公司与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,
维护公司利益,当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股
东的最大利益为行为准则,并保证;
(一)有足够的时间和精力履行其应尽的职责;
(二)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(三)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同公司
订立合同或者进行交易;
(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动;
(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(七)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会;
(九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣
金;
(十)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存;
(十一)不得以公司资产为本公司的股东及其关联方或者其他个人债务提
供担保;
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息。
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1、法律有规定;
2、公众利益有要求;
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零七条董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确
的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面委托其他董事按委托人的意
愿代为投票,委托人应独立承担法律责任;
第一百零八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭
受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的董事除外。
第一百零九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保
证;
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理
状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授
他人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权;任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
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除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会
在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权
撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百一十三条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
第一百一十五条如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效,
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职
权应当受到合理的限制。
第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生
与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损
失,应当承担赔偿责任。
第一百一十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十九条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十条董事会设独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东
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不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤
其关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事须确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十一条独立董事应当符合下列基本条件:
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二) 具有本章程第一百二十三条规定的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则;
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验。
第一百二十二条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系;(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相
关机构中任职的人员;
(六) 本章程第一百零四条规定的人员;
中国证监会认定的其他人员。
第一百二十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将上述情况同时报送中国证监
会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况持有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会对当选独立董事的任职资格和独立性进行审核,对中国证监会持
有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十四条独立董事每届任期与公司其他董事任相同,任期届满,可
以连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免
职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的,可以作出公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于四人时,该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十五条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权
外,根据公司法和其他相关法律、法规,还行使以下职权:
(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会
讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其
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判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构;
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披
露。
第一百二十六条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见:
(一) 提名、任免董事;
(二) 聘任或解聘高级管理人员;
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反
对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公
司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十七条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项,董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事
履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的,公司应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十八条公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立董
事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
第三节董事会及其议事规则
第一百二十九条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百三十条董事会由11 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。设
独立董事4 人,其中包括会计专业人士1 人。
第一百三十一条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
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解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十三条股东大会本着维护股东利益、提高决策效率的原则对董事
会进行授权。授权分为一次性授权与临时性授权。一次性授权由股东大会通过并
记载于本章程本条,董事会根据授权行事;临时性授权由股东大会通过后,董事
会根据该授权对具体事项进行办理,具体事项办理完毕,该授权自行失效。
董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司净资产的50%,并
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审,并报股东大会批准。
前款所指“投资”的范围包括:项目投资、资产经营、风险投资、资产处置、
融资贷款、资产抵押及其他担保等事项。
第一百三十四条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百三十五条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
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合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)决定并签署单笔金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内(包
括10%)的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置、融资贷款等事项;
(八)董事会授予的其他职权。
第一百三十六条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百三十七条董事会每年至少召开两次会议;由董事长召集,于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十八条有下列情形之一的,董事长应在20 个工作日内召集临时
董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)经理提议时。
第一百三十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知;通知
时限为:会议召开前10 天。
第一百四十条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百四十一条对公司经营管理中需提交董事会审议的事项或议案,应
由公司有关部门提供材料,由董事会秘书负责汇总,整理成书面材料。材料的观
点要明确,理由要充分,数据要真实。材料应先由总经理审阅后,交董事长审签
确定董事会将要审议的议案及董事会召开的时间、地点等事宜,再交董事会秘书
进行会议筹备。
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第一百四十二条董事会秘书将会议时间、地点、主要议题等内容的书面通
知提前十天送达各位董事,董事应在通知回执上签字(临时董事会会议除外)。
董事因故不能参加会议,应向董事长请假并委托其他董事出席董事会会议。董事
连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席,视为不能履行职责,董事
会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条董事会秘书在董事会召开十天前通知全体董事并准备好会
议的全部文件材料,并将全部文件材料送各位董事征求意见(临时董事会会议除
外)。
第一百四十四条董事要认真审阅会议材料,在会议前三天提出书面修改意
见,以便董事会秘书完成定稿的会议材料。董事认为材料不充分的, 可以要求
补充。当二名以上独立董事认为材料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延
期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。
第一百四十五条董事会的决策程序
1.投资决策程序
董事会委托总经理及经营班子拟定的公司中长期发展规划、年度投资计划、
资产重组和项目投资方案,先由公司有关部门调研,提出方案和可行性研究报告,
再由相关的部门进行论证(必要时征询专家意见),然后由总经理召集办公会议
讨论审定后提交董事长复审,再将计划和方案提交董事会。董事会根据复审后的
议案进行审定,经审定后,与会全体董事签名形成董事会决议后实施,属股东大
会审批范畴的事宜,由董事会提交股东大会审议通过,经公告后由董事会授权总
经理组织贯彻执行。涉及重大关联交易的,独立董事应向董事会或股东大会发表
独立意见;根据有关法律、法规及规则需要出具独立的财务顾问报告的,由独立
董事独立聘请独立财务顾问。
2.财务预决算决策程序
董事会委托总经理及经营班子拟定的年度财务预决算、利润分配及亏损弥补
等方案,先由财务负责人及有关部门负责人等制定出方案,交总经理办公会议讨
论审定后,将议案提交董事长复审。董事会根据复审后的议案进行审定,经审定
后,与会全体董事签名形成董事会决议后实施,属股东大会审批范畴的事宜,由
董事会提交股东大会审议通过,经公告后由董事会授权公司经营班子贯彻执行。
3.重大事项决策程序
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在经营管理中,遇到突发和亟待解决的重大事项,经董事长或总经理提议,
可召开临时董事会,在股东大会授权范围内,董事会对重大事项进行充分研究审
议,经与会全体董事签名形成董事会决议,并按照上市公司信息披露的有关规定
及时进行公告。
4.人事任免程序
根据公司章程规定,凡需提交董事会聘任或解聘的公司高级管理人员,需经
董事会审议后,与会全体董事签名形成董事会决议,独立董事应向董事会发表独
立意见,并及时进行公告披露。其他中层领导干部的任免,由总经理按章程中的
有关规定执行。
第一百四十六条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权时,董
事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百四十七条董事会议表决方式为;投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百四十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
监事会全体成员列席董事会会议,实行现场全过程监督。如发现有违规行
为或不宜决策的事项等情况,监事在会议上要立即发表意见。非董事经营班子成
员和与所议议题相关的有关人员,根据需要经董事长同意可列席会议。列席会议
人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。
第一百四十九条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条在董事会会议上,董事应充分发扬民主,实事求是,畅所
欲言,本着对股东高度负责和敬业至上的精神,对每一议案充分发表意见,并表
明赞成、反对或弃权的观点。
第一百五十一条董事会所有方案经充分研讨和审议,最后应由董事长或
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会议主持人进行总结性发言,以便形成董事会决议。
第一百五十二条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议事项要
认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,以作为日后明确董事责任的重要
依据,保管期限至少10 年。
第一百五十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第一百五十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董
事可以免除责任。
第一百五十五条为全面准确地记录各位董事的发言,会议结束后,各位
董事应于现场在会议记录上签字。
第一百五十六条为严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定,董事会决议和会议纪要应在会后两个工作日内报送交易所备案。因此,董事
会秘书在会议给束后要及时制作好董事会决议和会议纪要,供各位与会董事现场
签字。需总经理遵照执行的方案或决议由董事会秘书以董事会文件形式印发。
董事会决议在执行过程中遇到重大问题,总经理要及时书面或口头报告董
事长,由董事长决定是否提交董事会复议。
第一百五十七条参加会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及
从事会务工作人员对会议内容应严格保密。如发生会议内容泄密情况,一经核实
将对当事人按公司法、证券法等有关法规严肃处理。
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第一百五十八条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
传真方式进行并作出决议,并由参会董事签名。
第四节董事会秘书
第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,
对董事会负责。
第一百六十条董事会秘书由董事会委任,并且应具备如下任职资格:
1、大学专科以上毕业文凭,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、
年龄不低于25 周岁的自然人。
2、掌握(或经培训后掌握)有关财务、税收、法律、金融、企业管理等
方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操行,能
够忠诚地履行职责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十一条董事会秘书的主要职责是;
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件;
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录
的保管;
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百六十三条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
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第一百六十四条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司的董事总数的二分之一。
第一百六十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。
第一百六十六条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百六十七条经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)提议召开董事会临时会议;
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十八条经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决
权。
第一百六十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运作情况和盈亏情况,经理必须
保证该报告的真实性。
第一百七十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取
工会或职代会的意见。
第一百七十一条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百七十二条经理工作细则包括下列内容;
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(一)经理会议召开的条件、程序和参加人员;
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百七十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履
行诚信和勤勉的义务。
第一百七十四条经理可以在任职期间提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百七十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事的三分之一。
第一百七十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。
第一百七十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行
职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十九条监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事
辞职的规定,适用于监事。
第一百八十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信
和勤勉的义务。
第二节监事会及其议事规则
第一百八十一条公司设监事会。监事会是公司的监督机构,对股东大会负
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责。监事会由3 名监事组成,设监事会召集人一名,监事会召集人由监事会主席
担任。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百八十二条监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务;
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者章程的行为进行监督;
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求
其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)列席董事会会议;
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十三条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第一百八十四条监事会每年至少召开二次会议,由监事会召集人召集。
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百八十五条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和
会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
第一百八十六条监事主要提案范围:
(一)检查公司财务;
(二)审议公司财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案;
(三)审议公司董事会作出的重大事项决议;
(四)审议公司董事会作出的重大投资决议;
(五)审议公司临时报告和定期报告;
(六)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
章程的行为进行监督;
(七)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予
以纠正;
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(八)提议召开临时股东大会;
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十七条监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
权时,由其指定一名监事代行其职权。
第一百八十八条监事会会议由三分之二以上监事出席方可举行。
第一百八十九条监事会的议事方式为:监事提案,集体讨论。在监事会
会议上,监事应充分发扬民主、实事求是,本着对股东高度负责的态度,对每—
议案充分发表意见,并表明赞成、反对或弃权的观点。
第一百九十条监事会的议案经充分审议后,应由监事会上席或会议主持
人进行总结性发言,以便形成监事会决议。
第一百九十一条监事会表决方式为:投票表决。每位监事有一票表决权。
监事会作出的决议须经全体监事会成员三分之二以上通过。
第一百九十二条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人;应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限至少10 年。
第一百九十三条在监事会会议结束后,应及时制作好监事会决议和会议
纪要,供各位与会监事现场签字。
为严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,监事会决议和
会议纪要应在会后两个工作日内由董事会秘书报送交易所备案。
第一百九十四条监事会决议或议案若需董事会、董事及其他高级管理人
员遵照执行或作出说明的,由董事会秘书以监事会文件形式印发。
第一百九十五条参加会议的监事、列席会议的有关人员对会议内容严格保
密。如发生会议内容泄密,一经核实将对当事人按《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规严肃处理。
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
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第一百九十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公
司的财务会计制度。
第一百九十七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公
司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
第一百九十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告,包括下列内容;
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)利润分配表;
(4)财务状况变动表(或现金流量表);
(5)会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会
计报表及附注。
第一百九十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第二百条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以
任何个人名义开立帐户存储。
第二百零一条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配;
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金百分之十;
(3)提取法定公益金百分之五;
(4)提取任意公积金,比例由股东大会决议决定;
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
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第二百零二条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百
分之二十五。
第二百零三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后两个月完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第二百零五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百零七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续
聘。
第二百零八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百零九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明;
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开
前,可以委托会计师事务所填补该空缺。
第二百一十一条会计师事务所报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺
的会计师事务所报酬,由董事会确定,报股东大会批准。
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第二百一十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并
在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第二百一十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先
通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百一十四条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)公司章程规定的其他形式。
第二百一十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十六条公司召开股东大会的会议通知,以会议召开三十日之前,
在《中国证券报》、《证券时报》、《梅州日报》刊登公告的方式进行。
第二百一十七条公司召开董事会的会议通知,以会议召开十日前,书面通
知方式进行。
第二百一十八条公司召开监事会的会议通知,以会议召开十日前,书面通
知方式进行。
第二百一十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)。被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮
局之日起第10 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告
刊登日为送达日期。
第二百二十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
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等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《梅州日报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百二十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百二十三条公司合并或者分立,按照下列程序办理。
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东大会依照章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百二十四条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《梅州日报》上公告三次。
第二百二十五条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
第二百二十六条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后,合并各方的债权、债务、由合并后存续的公司或者新设的公司
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承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十八条公司合并或者分立,登记事项发出变更的,依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百二十九条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算;
(一)营业期限届满;
(二)股东大会决议解散;
(三)因合并或者分立而解散;
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百三十条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的,应当
在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形解散的,清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百三十一条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,
公司不得开展新的经营活动。
第二百三十二条清算组在清算期间行使下列职权;
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
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(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在《中国证券报》、《证券时报》、《梅州日报》上公告三次。
第二百三十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债
权进行登记。
第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百三十六条公司财产按下列顺序清偿;
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司的债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十八条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收
支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,
依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
第二百三十九条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用
职权收受贿赂或者其它非法收入,不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
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偿责任。
第十一章修改章程
第二百四十条有下列情形之一的,公司应当修改章程;
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百四十一条股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审批的,须
报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百四十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百四十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章附则
第二百四十四条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;
“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十七条章程由公司董事会负责解释。

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