宝丽华(0690)招股说明书

(单位:人民币元)
            面值        发行价       发行费用     募集资金
每股        1.00         7.08          0.45         6.63
合计    12,500,000    88,500,000    5,625,000    82,875,000
    重要提示:发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益和出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
    一、释义
    在本报股说明书中,除非另有说明,下列简林具有如下意义:
    本公司、公司成发行人:指广东宝丽华实业股份有限公司(筹)。
    发起人:指广东宝丽华集团公司、梅县金穗实业发展有限公司、广    东梅县东风企业(集团)公司、梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工程公司。
    筹委会:指广东宝丽华实业股份有限公司筹务委员会,在公司董事会成立之的,筹备委员会履行董事会职能。
    宝丽华集团或集团:指广东宝丽华集团公司。
    主承销商:指广东广发证券公司。
    上市推荐人:指广东广发证券公司、广东证券公司。
    省政府:拍广东省人民政府。
    新股:指本公司本次发行的面值为1元的12万股人民币普通股。
    本次发行:指本公司发行面值为1元的1250万股人民币普通股之行为。
    元:指人民币元。

二、绪言
    本报股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规编制, 旨在为投资者提供本公司的基本情况和本次发行的详细情况。本公司筹备委同会成员已审阅并批准本招股说明书, 确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
    新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
    投资者买卖本公司发行的股票所应支付的印花税, 本公司分红派发现金时所应支付的个人所得税由投资者自行负担,本公司、推荐人及承销机构讨该税款不承担责任。

三、发售新股的有关当事人
    1、发行人:广东宝丽华实业股份有限公司(筹)
    地址:广东省梅州市梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
    电话:(0753)2511298
    传真:(0753)2511398
    联系人:林锦平
    2、主承销商:广东广发证券公司
    地址:广东省广州市农林下路83号广发金融大厦4楼
    法定代表人:陈云贤
    电话:(020)8731088-2420
    传真:(020)87676350
    联系人:罗斌华   秦永恒
    副主承销商:广东证券公司
    地址:广州市东风东路703号
    法定代表人:钟伟华
    电话:(020)877884720
    联系人:石红岚
    分销商:广东华侨信托投资公司
    地址:广州市天河东铭21-29号
    法定代表人:麦智南
    电话:(020)87580223
    联系人:张伟健
    3、上市推荐人:广东广发怔券公司、广东证券公司
    4、发行人之律师事务所:广东对外经济律师事务所
    地址:广州东风东路707号自动化大厦五楼
    法定代表人:张锡海
    电话:(020)87760231
    传真:(020)87300550
    经办律师:张锡海   张建中
    5、主承销商之律师事务所:广州市对外经济律师事务所
    地址:广州市东风中路503号东津大厦五楼
    电话:(020)83181211
    经办律师:马辉    朱文进
    6、会计师事务所:北京兴华会计师事务所
    地址:北京阜城门外大街2号万通新世界广场708室
    法定代表人:王全洲
    电话:(010)68587588
    传真:(010)68587589
    经办注册会计师:张韬      袁连生
    7、资产评估机构:中建资产评估事务所
    地址:北京丰体北路4号
    法定代表人:郑锦达
    电话:(010)63822926
    传真:(010)63822926
    经办评估师:郑锦达    宋吉
    8、资产评估确认机构:广东省梅县雁洋镇政府
    地址:广东省梅县雁洋镇
    电话:(0753)2825201
    9、土地评估机构:中国地产咨询评估中心
    法定代表人:冯庆祥
    地址:北京海淀区大柳树路21号
    电话:(010)62172347
    经办评估师:朱兰新   程进
    土地评估权钩:上海帝恒地产评估咨询中心
    法定代表人:姚宏
    电话:(021)63761027
    10、股份登记机构:深训证券登记有限公司
    地址:广东省深训市红岭中路25号
    法定代表人:黄铁军
    电话:(0755)5585536

四、风险因素与对策
    投资者在评价本发行人此次发售的股票时除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    (一)风险分析
    1.经营风险
    (1)本公司生产衬衫、西装等产品所需的原材料主要是面料和辅料两种,这些面料和辅料主要是由羊毛和棉花组成, 一旦我国和本公司原材料进口国家或地区的棉花生产或牧羊业受到严重的自然灾害或病虫害的侵袭, 会引起这些原材科的市场价格发生变动,将会影响本公司的生产经营成本。
    (2)本公司的主要业务是衬衫、西装等服装的生产、销售和公路、桥粱、 市政及土石方工程等基础设施项目的设计与施工,产业结构较为单一;另外,本公司生产的服装主要是以衬衫和西装为主,产品结构相对较为单一。因此,结构单一使本公司抵御风险能力相对较弱,一旦市场发生异常变化,将会直接影响本公司的生产经营。
    (3)本公司用于生产服装的机器设备大部分从国外进口,生产服装所需的部分原材料也从国外进口,这些进口业务均以外汇结算。若外汇汇率发生变化,将可能增加本公司的经营风险。
    (4)目前,全国服装尤其是衬衫生产厂家众多,生产已趋饱和,衬衫库存已呈积压势态,这在一定程度上会影响本公司的衬衫经营。
    (5)本公司所从事的基础设施工程施工业务,有时需要垫资承建。虽然这类工程的收益稳定且较高,但投资额较大,建设期长,资金回收慢,这在一定程度上影响本公司的资金周转,增加了项目投资风险。
    2.行业风险
    目前,国内生产衬衫或西装的厂家超过一千家,各生产厂家都在产品质量、价格、花色品种上大下功夫,力求占领尽可能多的市场,行业内部的竞争激烈;加上国外名牌产品的进口,将使竞争进一步加剧,尽管本公司生产的“绅浪”牌系列服装在市场上的名气极大,有着较好的信誉,且占有一定的市场份额, 但这种激烈的竞争仍会对本公司的生产经营产生较大影响。另外, 广东省或梅州市从事基础设施工程施工的单位也很多,行业内部竞争也很激烈,这种竞争同样会对本公司的工程施工业务产生影响。
    3.市场风险
    (1)经济周期的变化与本公司的生产经营息息相关。当经济处于低谷或不景气时,人们的收入下降,消费需求也会下降,各级政府或投资主体因资金紧张对基础设施等项目工程的投资也会减少,这可能会影响本公司的服装销售和工程施工业务。
    (2)"绅浪”牌高级男士系列服装是本公司的主导产品, 其市场销售具有较明显的季节件和地区性。季节性主要表现为在北方冬春季为销售淡季, 夏秋天为销售旺季;在华南地区,由于气候炎热,服装销售无淡季。
一年四季的销售都较旺, 地区性主要表现为本公司将服装定位在高档次上, 产品主要销往经济比较发达或经济增长较快的地区或城市,经济较落后的地区对本公司的高档服装需求较少。 季节性和地区性的差异将在一定程度上限制了本公司服装的经营。
    4.政策性风险
    国家宏观经济政策的变化会引起市场需求的波动, 当国家对经济采取扩张的经济政策,刺激消费和需求,增加对公用、桥梁等基础项目的投资, 会促进本公司的服装经营和基础工程的施工业务;当国家对经济采取用紧缩的经济政策,将会影响本公司的服装生产、销售和基础工程的施工业务,另外,国家外贸政策、外汇政策及税收( 含关税)策的变化会直接影响本公司从国外进口服装生产所需原材料的成本。
    5.加入世界贸易组织风险
    加入世界贸易组织后,我国的进口关税将会大幅度降低,国外大量的技术工艺先进、示式新颖的服装产品的涌进,将会使国内服装市场本已激烈的竞争局面进一步加剧,这种加剧的竞争将会影响本公司的服装生产和销售。
    6.股市风险
    股票市场瞬息万变,股票价格易受各种政治和经济因素的影响。政治局势、 经济周期、国家财政政策和货币政策、上市公司的经营业绩以及股票市场中的投机行为都可能导致股价的波动,从而使投资者造成一定的风险。为此,本公司提醒投资者对股市波动应有充分的了解,以避免或减少损失。
    (二)、风险对策分析
    1、针对经营风险,本公司将采取以下对策:
    (1)针对原材料价格变动的风险,一方面,本公司继续与现有的、 有着长期良好合作关系,且较了解的国内外原村料供应商继续进行合作,保证供货渠道和供货价格的稳定;另一方面,积极开厂新的供货来源,力争降低原材料的供应价格。
    (2)针对产业结构和产品结构较为电一的风险,本公司将利用股率市场这一融资渠道,向梅州市和梅县政府争取更多的好项目特别是收益稳定的基础项目;同时, 在上市以后的适当时候,开发高附加值的高科技项目,逐步优化产业结构。另外. 本公司在逐步扩大材料生产的基础上,将增加对附加值较高的西装生产的投人,迅速扩大西装的生产规模;本公司已开发、生产内衣、内裤、领带、补袜子等服装产品, 实行了服装生产的系列化,以后将加大投入,使其实行规模化经营。以上举措将大大增强本公司抵御风险的能力。
    (3)针对外汇风险,本公司一方面提高产品质量、开拓国内销售渠道. 增加外汇销售收入,实行外汇收支平衡;另一方面,通过原材料进口结算货币多样化, 尽量降低外汇风险。
    (4)本公司已经并将继续通过专柜销售方式,采用品牌销售策略及保持以高档次的衬衫为主的产品经劳格局,在巩固现有的市场的基础,开拓新的销售市场。
    (5)针对资金周转慢和项目投资风险,在承揽项目工程前, 本公司将加强对项目的可行性研究,由此决定是否承揽该工程,保证项目的工程收益;同时,通过合同形式,要求项目投资单位按工程进度预付工程款,尽量减少本公司的垫资;另外,在保质保量的前提下,凭借本公司雄厚的技术力量和先进的施工设备,加快工程进度, 缩短工程建设期,加快资金回笼,提高资金使用效率。
    2.针对行业风险,本公司将采取以下对策:
    在激烈的市场竞争中,只有保持自己产品的品牌 ,千方百计提高自己产品的竞争力,才能保持不败并求得发展。首先,加强对服装生产的技术改造,加大投入, 采用新的工艺技术。扩大主导产品--“绅浪”牌衬衫和西服的生产规模,降低单位产品成本,提高产品质量;其次,继续做好“绅浪”牌商标的形织设计和宣传,利用“绅浪”牌系列服装在消费者中的良好信誉,去开拓并占领新的市场;再次,广东省政府目前对广货在外省的销售问题非常重视,成立了专门在外省推销广货的公司,通过在各大城市举办广货展销会或设立专门的广货百货商店来推销广货, 本公司将积极利用这一销售渠道和机会,将本公司的"绅浪" 牌服装推向全国特别是江南沿海经济比较发达的地区;最后,不断根据市场的需求,更新服装款式,继续聘请中国或国际著名服装设计师设计适销对路的新款服装,引导服装消费趋势。
    3.针对市场风险和政策性风险,对本公司将采取以下对策:
    (1)采取"不要将所有鸡蛋都放在一个篮子里"经营策略,在优化产业结构的同时, 逐渐开拓的经济增长点,实行多元化经营,培养若干个主要利润来源, 分散不良经营环境所带来的风险.
    (2)做好产品销售地区特别是内地省市的市场调查和信息反馈工作 ,开发中档服装,以适应经济欠发达地区的需求;利用"绅浪"商标的品牌效应,开发、生产、销售不受季节影响的服装产品,确保本公司服装的销售淡季不淡,旺季更旺。
    (3)随着纺织品生产工艺技术的不断是高,我国生产的服装布料和辅料的质量与国际上先进水平的差距越来越少,在保证质量的前提下,本公司将会逐渐增加采购国内服装布料和辅料,减少对国外原材料的依赖.
    (4)从近期、中期和长期看,本公司从事公路、桥梁等基础设施工程的施工业务受到国家产业政策的扶持或鼓励.
    4.针对加入世界贸易组织风险,本公司将采取以下对策:
    (1)目前和将来一段时间,本公司生产服装所需的原材料部分从国外进口, 我国加入世界贸易组织后,本公司进口服装原材料的价格将随进口关税的降低而降低,从而降低本公司的秤成本,大大提高本公司服装产品的竞争力。
    (2)本公司股票上市后,通过不断的技术改造,本公司服装的生产能力将会迅速提高,产生良好的规模效益,这也会提高本公司服装同国外同类产品的竞争力。
5.对于股市风险。本公司将严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运用,履行信息披露义务,及时公告有关信息,对市场上有关本公司的谣言,及时予以澄清,尽本公司的职责减少投资者的股市风险.

五、募集资金的运用
    本次1250万股公众股发行后,可募集资金8850万元,扣除发行费用后, 实际呵运用资金8287.5万元,拟投资于以下项目:
    1、投资2949万元用于梅州大堤西堤梅州大桥地嘉应大桥改造开发项目一期五程。程江河堤(旧堤,因其地处程江镇而得名)建于58年,是捍卫梅县程江、扶大两镇几万亩农田和几万人口安全,使其免遭梅江洪水侵害,按二十年一遇的防洪标准设计建设的沙土堤.程江河堤曾两次决担,给人民生命和财产造成极大的损害。为保护人民生命财产安全,促进梅县经济的更快发展,梅县县政府决定对程江河堤西堤进行加固改造。
    加固改造的标准,要求按百年一遇的防洪标准进行设计,做到堤、路、街"三结合 ",使其成为即可抗御百年一遇的特大洪水, 又是筑起新县城整齐美观的沿江大道的坚固、壮丽的河堤.程江河堤西堤全长12公里,整体加因改造工程分阶段施工, 先加固改造紧靠新县城中心的梅州大桥至嘉应大桥间的2.2公里堤段.梅县县政府已将这2.2公里堤段的加固改造工程交由宝丽华集团负责承承,工程费用由宝丽华集团承担。
    根据宝丽华集团与梅县宝丽华公路工程公司签订的《关于梅州大堤西堤梅州大桥至嘉应大桥段改造开发的协议书》, 宝丽华集团无偿将梅州大堤西堤梅州大桥至嘉应大桥段2.2公里河堤改造开发权转让予梅县宝丽华公路工程公司。
    根据本公司的计划安排,本公司拟先对梅州大堤西堤梅州大桥至嘉应大桥段2.2公里河提,从梅州大桥端起的0.5公里段的河堤进行加固改造(即一期工程)。根据广东省人民政府粤府[1992]131号文的授权,一期工程于1996年10月经梅州市计划委员会梅市计农[1996]42号文批准立项.项目总投资2494万元, 本项目预计 1996 年底动工,1997年底完工;一期工程完成后,可新增可利用土地43亩(28668.1平方米); 根据政府的规定和国家产业政策的要求,在完成三通一平等基础工作后,本公司可按每平方米1200元的价格将新增土地有偿让与有经营权的市政工程公司, 新增土地用于市政工程建设(根据新县城的整体规模,作为整全规划组成部分的旧堤与新堤间的新增土地将用于道路建设、绿化、社区服务和小区建设.下同)所得收入作为当地政府给予本公司承建河堤改造工程的补偿.预计可增加收入3440.17万元,增加税后利润 804.24万元,投资利润率为32.25%。
    2.投资2294万元用于梅州大堤西堤梅州大桥至嘉应大桥段改造开发项目二期工程。
    根据本公司的计划安排,在一期工程主体部分(河堤骨架及其土石方工程)完工后,本公司拟进行梅州大堤西堤梅州大桥至嘉应大桥段改造开发项目二期工程。 二期工程全长500米,是一期工程的延伸,根据广东省人民政府粤府[1992]131号文的授权, 二期工程于1996年11月经梅州市计划委员会梅市计农[1996]45号文批准立项。项目总投资2294万元,其中,910万元用于因结合新县城总体规划和布局而对新增土地(旧堤与新堤之间的沙滩地)所进行的三通一平等基础设施工程.本项目预计1997年7 月动工,1998年6月完工;二期工程完成后,可新增可利用土地37亩(24667.9平方米);根据政府的规定和国家产业政策的要求,在完成三通一平等基础工作后,本公司可按每平方米1320元的价格将新增土地有偿让与有经营权的市政工程公司, 新增土地用于市政建设,所得收入作为政府给予本公司承建河堤改造工程的补偿. 预计可增加收入3256.16万元,增加税后利润817.84万元,投资利润率为35.65%。
    3.投资1900万元用于年产衬衫由43万件(双班)扩至93万件(双班)生产线技术改造项目。
    本公司生产的"绅浪"牌衬衫质量上乘,款式新颖,顺应时代潮流,深受消费者欢迎,在市场上一直供不应求.
为满卟市场需求 ,本公司决定在原生产基础上扩大生产规模,根据广东省经济委员会粤经改[1993]001号文的授权,1996年10月, 本项目经梅州市经济委员会梅市经字[1996]66号文批准立项,总投资1900万元,其中,计划投资 503.72万元从德国、症状国、日本、香港引进具有90年代先进技术水平的生产设备,若所募股款能及时到位,本项目则于1996年底动工兴建,预计1997年底建成投产, 项目投产后,本公司的衬衫生产能力将由目前的43万件(双班)扩大于93年93万件(双班);产品合格率由技改前的99%提高到技改后的100%,一级产品率由99.6%提高至99. 8%;可年新增销售收入5750万元,年新增税后利润896.54万元,投资利润率达47.19%, 预计静态投资回收期为2.12年.
    4.用1599.5万元补充流动资金。
    本次拟投入1559.5万元用于补充本公司流动资金,其中①1200 万元用于广东宝丽华服装有限公司,A、将500万元用于满足不断扩大的服装生产的需要;B、将500万元用于建立服装销售网点,完善销售网络;C、将200万元用于"绅浪 "牌商标的广告宣传,以品牌促进"绅浪"牌服装的销售.②399.5万元用于梅县宝丽华公路工程公司,A、将300万元用于购置先进施工设备.提高施工能力;B、将99.5万元用于满足不断入朋的工程业务的需要。
    募股资金使用计划时间表(表三)

六、股利分配政策
    1、根据《公司法》和本公司《章程草案》的有关规定,本公司的税后利润在弥补亏损后,按如下顺序和比例进行分配:
    提取法定公积金:10%
    提取法定公益金:5-10%
    提取任意公积金:比例由股东大会决定
    支付股利
    2、本公司在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前,不得向股东分配利润。
    3、公司当年有盈利时,股利分配一年一次, 在会计年度终了后六个月内进行累董事会提议,股东大会批准,公司可进行中期分红, 公司分配股利采取派发现金或运股的形式,公司当年无利润时,不得分配股利;但公司已用公积金弥补亏损后,公司为所作所为其股票信誉,经股东大会特别决议,可用公积金采取送股形式分配股利, 进行上述分配后,所留存的法定公积金不得少于注册资本的25%。
    4、本次发行后,社会公众股东和发起人股东同股同权,共享1996年度的分红派息,预计首次分配股利的时间为1997年6月前。
    5、本公司向个人股东分配现金红利时,根据现行税法之规定, 按可分配的金额代扣代缴个人收入所得税。

七、验资证明
    以下为北京兴华会计师事务所时本公司股本进行验证后所出具的验资报告(摘要):
                            验资报告
                       (96)京会兴字第356号
广东宝丽华集团公司:
    我们接受委托,对广东宝丽华实业股份有限公司(筹) 截止一九九六年十一月十五日的实收股本及相关的资产和负债的真实件和合法性进行了审验。广东宝丽华实业股份有限公司(筹)的申请注册资本50,000,000元。根据我们的审验,截至一九九六年十一月十五日止,广东宝丽华实业股份有限公司(筹)已收到各发起人投入的资本玖仟壹佰陆拾万壹仟捌佰贰拾元整(RKB91,601,820),其中, 股本叁仟柒佰伍拾万元整(RMB37,50 0,000), 资本公积金伍仟肆佰壹拾万壹仟捌佰贰拾元整(RHB94,101,820)。
        北京兴华会计事务所      中国注册会计师   张韬  袁连生
                                   一九九六年十一月十五日

八、承销
    1、承销方式:本次发行采用余额包销方式。
    2、承销期:1997年1月7日至1997年2月16日。
    3、发行方式:全额预缴,比例配售,余新转存。
    4、发行地区:广东省梅州市。
    5、发行对象:中国法律规定可以从事股票投资的境内自然人和法人。
    6、发行股票的种类、面值、数量:本次发行的股票为人民币普通股(A股), 每股面值为1元,发行数量为1250万股。
    7、发行价格:每股发行价格为7.00元。
    8、发行市盈率:按1994年与1995年和1996年的平均盈利能力来计算,发行市盈率为20.15倍。
    9.承销机构:
    本次发行由下列机构组成承销团,由承销团负责余额包销责任。
    主承销商:广东厂发证券公司
    副主承销商:广东证券公司
    分销商:广东华侨信托投资公司

九、发行人情况
    1、发行人名称:广东宝丽华实业股份有限公司(筹)。
    2、发行人地址:广东省梅州市梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼。
    3.发起人情况
    本公司是由广东宝丽华集团公司、梅县金穗实业发展有限公司、广东梅县东风企业(集团)公司、梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工程公司等五家单位共同发起,以募集设立方式设立的股份有限公司。
    (1)广东宝丽华集团公司
    法定代表人:叶华能
    注册地址:广东省梅州市梅县华桥城(梅瑶路).
广东宝丽华集团公司成立于1993年6月12日,注册资金为12800万元,位于著名侨乡--广东省梅县.经营范围是主营工业、商业、旅游业、运输业、饮食业、 房地产经营业。经营方式为生产、制造、加工、销售、服务、出租、转让。宝丽华集团自成立以来,发挥“精工精心,精益求精”的务实创业精神,不断以开拓进取,创建了广东宝丽来华服装有限公司、广东宝声电器有限公司、县宝丽华公路工程公司、梅县华侨城商场等多家在梅州市甚至广东省具有一定规模和影响的企业, 开发了并经营着享誉中国的"绅浪"牌系列服装,“宝声”牌红苹果系列彩色电视机、 系列黑白电视机等多个深受消费者欢迎的产品。
    目前,宝丽华集团已发展成为一个集工业、公路建筑、三高农业、商业贸易、 房地产、旅游饮食等多个行业于一体的综合化大型企业集团。成为梅州市经济发展的支柱企业之一,在社会上有着良好的信誉。
    (2)梅县金穗实业发展有限公司
    法定代表人:李小平
    注册地址:广东省梅州市梅县渡江津广海大厦
    梅县金穗实业发展有限公司成立于1995年8月24日,注册资金为80万元. 主要从事国内商业、物资供销业(专用专控商品除外)。该公司下设有四间功能齐全的门市部和一座储存水果、建筑材料的大型仓库.其业务范围遍布全省.
    (3)广东梅县东风企业(集团)公司
    法定代表人:姚明卿
    注册地址:广东省梅州市东效
    广东梅县东风企业(集团)公司成立于1996年3月23日,注册资金为5719入元, 主营建筑材料的制造、销售。是一家有30年水泥生产历史的大型企业,现有职厂1800 人。
    经过几十年的努力,已发展成为拥有东风出泥厂、东南水泥有限公司司、 嘉应旋窑水泥有限公司和金三角水泥有限公司等四个专业水泥生产厂,以及集建材、 建筑、房地产开发等八个子公司于一体的、全力位、多元化的企业集团。公司目前水泥年产产能力达100万吨。
    (4)梅州市对外加工装配服务公司
    法定代表人:王巨传
    注册地址:广东省梅州市江南路99号。
    梅州市对外加工装配服务公司是1987年经广东省对外经济贸易委员会批准成立的,注册资本53.5万元,主要业务是承办梅州市、梅县对外加工装备业务, 协同加工单位对外谈判签约,办理加工装配原材料、设备的进口和成品、半成品出口的报关、结汇手续;兼营为“三资企业”、“三来一补”企业提供生产所需的工业生产资料、燃料、包装物料,百货。到目前为止,已兴办三资企业十九家。
    (5)梅州市广基机械土石方工程公司
    法定代表人:陈彩银
    注册地址:广东省梅州市梅松路388号。
    梅州市广基机械土石方工程公司是梅州市农委下属的大型企业,成立于1991年,注册资金238万元,主营大型土石方工程、公路、大坝、水库、道路工程、 水利水电设施施工等。目前有职工163人,其中,高级管理人员11人,工程技术人员31 人,自1991年成立以来,曾参加梅  州市多项大型重点工程建设。
    4、发行人的历史情况
    本公司是1996年11月经广东省人民政府办公厅粤办函(1996)654号文批准, 在对广东宝丽华集团司。
    广东宝丽华集团公司以其全资附属企业──拥有自己产品。知名商标“绅浪”牌服装的广东宝丽华服装有限公司和业务受到国家产业政策扶持或鼓励的梅县宝丽华公路工程公司的全部经营性净资产8769.8万元以2.44:1比例折股3590万股; 梅县金穗实业发展有限公司,广东梅县东风企业(集团)公司,梅州市对外加工装配服务公司和梅州市广基机械土石方工程公司等四家发起人以现金认购,按同样折股价(每股2.44元)各自认购40万股。
    (1 )广东宝丽华服装有限公司
    注册地址:广东省梅县华侨城香港花园。
    法定代表人:叶华能。
    注册资金:1000万元
    经营范围:生产、销售服装、皮革、鞋。
    广东宝丽华服装有限公司是1991年9月由梅县五洲城商场(持股比例为70%)、宝丽华集团(香港)公司(持股比例为23%)、 梅州市对外加工装配服务公司(持股比例为5%)三方共同出资创办的中外合资企业,当时名称为梅州市宝丽华服装有限公司;1993年,梅州市宝丽华服装有限公司更名为广东宝丽华服装有限公司。1996年8月,经梅州市对外经济贸易委员会梅市外经贸批字[1996]052号文批准,梅县五洲城商场; 宝丽华集团(香港)公司和梅州市对外加工装配服务公司将其各自拥有的广东宝丽华服装有限公司的股权,依法转让给广东宝丽华集团公司。1996年9月5日,广东宝丽华服装有限公司变更注册,注册资金为100万元,其中,宝丽华集团占95%,梅县宝丽华公路工程公司占5%。广东宝丽华服装有限公司主要生产、销售知名商标──“绅浪”牌服装系列,包括男士衬衫、西装、西裤、内衣裤、领带等。广东宝丽华服装有限公司成立后,投入巨资兴建了近10000 平方米的全空调标准厂房和从国外引进了具有90年代国际先进技术水平的制衣生产流水线,大大提高了服装生产能力。目前的衬衫年设计生产能力达到43万件(双班);广东宝丽华服装有限公司自成立以来,一方面,聘请香港有经验企业家进行有效的生产管理,并根据市场的需求变化,聘请香港、上海的名师不断设计新颖服装款式;另一方面,加强营销管理,一直采取品牌营销战略,进行整套CIS设计与策划, 创造了知名商标──“绅浪”(SUNLAND),以营销创名牌,以名牌促销售、 通过在全国主要大中城市的大中商场或商店设立销售专柜来销售服装,销售市场迅速扩大,市场占有份额稳步提高。目前,“绅浪”牌衬衫在广东省同等档次的市场上的占有率在40%以上。
    衬衫生产技术工艺流程:
    验料→出图→裁剪→分码→缝制→粘接→锁钮门, 钉钮扣→质检→摺叠→总检→成品包装→出厂
    (2)梅县宝丽华公路工程公司。
    注册地址:广东省梅县华侨城香港花园。
    法定代表人:林锦平
    注册资金:1600万元。
    经营范围:公路、桥梁、市政、土石方工程施工。
    梅县宝丽华公路工程公司成立于1994年5月,注册资金为1000万元,1996年9月5日,注册资金增至1600万元。其主要业务是从事土石方工程、公路建筑工程、市政建筑工程、桥梁建筑工程等基础项目的 施工,受到国家产业政策的扶持或鼓励。 该公司施工技术力量雄厚、施工设备多,施工能力强,承建的工程质量良好, 该公司承包的3504省道梅州至雁洋段的23.9公里中的13.1公里的公路改造工程,按国家二级公路标准进行设计与施工,仅用了8个月就完成了全段的施工任务, 该工程荣获梅州市“八五”期间优质工程奖。
    本公司的主要发起人宝丽华集团拥有本公司71.8%的股权。截止1996年9月30日,本公司对宝丽华集团及其全资附属或所能控制的子公司不存在任何投资行为,也没有持有其股份;本公司从事的业务或所生产的产品与宝丽华集团及其全资附属或所能控制的子公司的业务不存在同业竞争情况。
    5、发行人组织结构和内部管理结构
    本公司组织结构和内部管理结构图(见附图):
    6、发行人职工人数及其构成
    截止1996年9月30日。本公司在册职工总数760人。
    项目                人数(人)    占总人数的比例(%)
    (1)按业务分工分类:
   一线生产工人          610              80.26
   工程技术人员           71               9.34
   销售人员               50               6.58
   管理人员               26               3.42
   其他人员                3               0.40
   合计                  760             100.00
   (2)按职称分类:                    
   高级职称                5               0.66
   中级职称               30               3.95
   初级职称               25               3.29
   (3)按文化程度分类                  
   大专以上               54               7.11
   中专                   17               2.24
   高中                  260              34.21
   初中                  300              39.47
   (4)按年龄分类                      
   30岁以下              595              78.29
   30-50岁              159              20.92
   50岁以上                6               0.79
    本公司目前尚无离退休职工。
    本公司已为所有在册职工办理了养老保险、待业保险和劳动安全保    险。
    7、发行人经营业务范围:
    主营:设计、开发、生产、销售服装、皮革、鞋;公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工。
    兼营:投资、工程咨询与培训.
    8、发行人主要业务
    本公司的主要业务是设计、开发、生产、销售“绅浪”牌衬衫、西装等系列服装;公路、桥梁、市政、土石方工程等基础设施工程的设计、承揽与施工。
    9、发行人主要产品品种,生产能力及市场情况
    (1)主要产品品种:本公司生产的产品品种主要有“绅浪”牌衬衫、西装、 西裤等。
    (2)主要产品的年生产能力:衬衫为43万件(双班), 本次募股资金的投入将使衬衫年生产能力达到93万件(双班)。
    (3)销售方式:本公司的服装产品主要通过本公司的全国各大中城市的大中商场或商店所设销售专柜或本公司的代理商来销售。目前,本公司已在深圳、广州、长沙、北京、成都、重庆等大城市设立了办事处,在成都百货大楼、四川人民商场、长沙东塘百货公司、北京西单商场、北京百盛购物中心、重庆百货大楼、重庆新世界百货商店、杭州百货大楼、广州百货大厦、广州南方大厦、广州友谊公司、深圳天虹商场、深圳大江南商场等有名的商场设立了60多个“绅浪”牌系列服装专柜,在海南、杭州、武汉等地设立了总代理商。
    (4)市场情况:本公司具有多年生产和销售服装的历史和经验, “绅浪”牌系列服装在中国具有较大知名度,在市场上有看良好的信誉        ,拥有一批稳定的大客户, 在服装市场上占有一定的市场份额,产品畅销广东、海南、广西、湖南、福建、上海、四川、湖北、辽宁、天津、北京等十几个省、市和自治区,在深圳天虹商场深圳岁宝百货有限公司、深圳市百货公司金轮百货城、广州南方大厦、广州百货大厦、山东百货大楼、广州华夏百货公司、广州友谊商店、广州新大新百货商店等著名商店的同类服装销售中一直名列前茅。目前“绅浪”牌衬衫在广东省同等档次的市场上的占有率在40%上。
    10、发行人业务收入的主要构成。
    本公司1995年和1996年1-9月的主营业务收入的主要构成如下:
                                                      单位:元项目  96.1-9 占总收入 95年 占总收入 94年度 占总收入 93年 占总收入                    
        比重(%)       比重(%)         比重(%)      比重(%)服装 19343521  32.24  20303426  41.33  185490122 100  17935692  100工程40656034  67.76  28824000  58.67 合计59999555 100.00  49127426 100.00  185490122 100  17935692  100
    11.主要原材料的供应情况
    本公司生产服装所需原材料分面料和辅料两种,部分从国外进口,部分从国内生产厂家采购。生产衬衫所需面料的30%,辅料的80%从韩国、台湾、意大利、英国等国家和地区进口;所需面料的70%,辅料的20%主要向国内生产厂家采购。生产西装、西裤所需面料和辅料的90%,从韩国、意大利、英国、新加坡、香港和台湾等国家和地区进口;剩下的10%从国内采购。
    12、工业产权及类似无形资产(商标注册)的情况
    “绅浪”牌商标是1993年5月14日在国家工商行政管理局商标局注册的, 注册人为梅州市宝丽华服装有限公司,注册地址为广东梅州市东山大道东山大桥西侧,后因梅州市宝丽华服装有限公司更名为广东宝丽华服装有限公司,1993年9月11日, 经国家工商行政管理局商标局同意,对“绅浪”牌商标依法办理了变更注册手续,注册人变更为广东宝丽华服装有限公司,注册地址变更为广东梅县华侨城宝丽华大厦。
    “绅浪”中文商标注册证登记号是第641735号,“SUNLAND ”英文商标注册证登记号是第641736号,图形商标注册证登记号是第641734号。商标注册有效期为十年。
    经中建资产评估事务所中建资评字[96]第011号评估报告评定,以1996年9月30日为评估基准日,“绅浪(SUNLAND)”牌商标的评估值为871万元。 
    13.新产品、新项目研究开发情况
    1995年,广东宝丽华服装有限公司设计开发了“绅浪”牌高级西装、西裤、领带和内裤等新产品。这些产品深受市场欢迎,1996年,根据市场需求,开发生产了“绅浪”牌衬衫的一个新品种──高级免熨恤。
    14、政府的优惠政策
    发行人本次公开发行股票并上市后,在所得税方面将执行按15%所得税率计征的优惠政策,该项所得税的优惠政策已经广东省人民政府粤办函[1996]628 号文批准。
    征收方法是:先按33%税率征收,超过15%部分由梅州市财政返还。

十、发行人筹备委员会简介
    叶华能:筹委会主任,男, 43岁。一九七二年在雁洋镇办企业参加工作。曾任梅县五洲城商场总经理、深圳宝声企业发展有限公司总经理等职。具有较强的领导决策能力和丰富的企业管理经验。现任广东宝丽华集团公司董事长兼总经理。
    林锦平:筹委会副主任,男,38岁,中共党员,助理经济师。一九七四年参加工作。先后在农业银行梅县支行、梅县雁洋镇政府工作;曾任深圳宝声电视机厂厂长。长期从事企业管理,有着丰富的企业管理经验及股份制知识与经验。现任梅县宝丽华公路工程公司经理,广东宝丽华集团公司副总经理。
    杨清文:男,44岁,一九七四年参加工作。曾任梅县五洲城商场业务经理、 深圳宝声企业发展有限公司经理、广东宝丽华服装有限公司副总经理等职。具有丰富的企业管理经验。现任梅县华侨城房地产开发有限公司经理,广东宝丽华集团公司副董事长兼副总经理.
    叶华元:男,45岁。一九七九年参加工作。先后在梅县房管局及梅县雁洋镇工作;曾任深圳宝声企业发展有限公司经理。具有较强的市场开拓能力和丰富的经营管理经验。现任广东宝丽华集团公司副董事长兼副总经理。
    叶祖根:男,38岁。一九七四年在梅州市烧碱厂参加工作。曾任深圳宝声电视机厂厂长。长期从事企业生产管理,具有丰富的生产管理经验和较强的产品开发及市场开拓能力。现任广东宝丽华服装有限公司经理。
    叶碧玲:女,30岁,大学文化程度。一九八七年参加工作。曾任深圳宝声电视机厂会计。现任广东宝丽华集团公司财务总监。
    朱慈荣:女,34岁,一九七九年参加工作。先后在梅县雁洋镇办企业及梅县五洲城商场工作。现任广东宝丽华服装有限公司副经理。
    李小平:男,42岁,中共党员,大专文化程度,经济师。一九七四年参加工作。现任梅县金穗实业发展有限公司总经理。
    姚明卿:男,55岁,中共党员,机械工程师。一九五九年毕业于昆明地质学校, 先后在内蒙古地质局、宁夏综合地质大队、广东省汕头专区地质队等单位工作,1975年调至广东省梅县东风水泥厂工作,一九八四年五月担任厂长,多次荣获"广东省优秀企业家"等荣誉称号.现任广东梅县东风企业(集团)公司总经理、党委书记。
    陈彩银:男,39岁,曾任梅县阴那山旅游公司经理、梅县第二建筑工程公司土石方工程处经理等职。现任梅州市广基机械土石方工程公司经理。
    王巨传:男,48岁,中专文化程度。一九六八年毕业于广东财经学校。曾任梅县商业局松口镇商店主办会计、梅县百货公司松口营业部副主任、梅县地区对外经济服务公司副总经理等职。现任梅州市对外加工装配服务公司总经理。

十一、经营业绩
    1、生产经营的一般情况
    本公司主要从事衬杉、西装、西裤、内衣裤等服装产品的设计、开发、生产和销售;公路、桥梁等基础设施工程的设计和施工。
服装生产经营情况:近几年来,本公司花大力气发展以衬衫为主导产品的系列服装,取得了良好的经济效果。首先,投资兴建了近10000平方米的全空调标准厂房, 引进了具有90年代国际先进水平的生产流水线,使衬衫的年生产能力达到43万件(双班)。其次,注重CIS设计,实行品牌战略,注册了知名商标“绅浪”牌。
 再次,聘请香港和上海的名设计师设计“绅浪”牌系列服装,款式新颖,符合市场需求,引导市场消费。最后,开发生产了“绅浪”牌服装系列产品,包括西装、西裤、内衣裤等。
    基础设施施工经营情况:本公司从事基础设施施工业务的时间虽然不长,但本公司积极参与梅州市和梅县的基础设施的建设,支持山区经济的发展。1995年,本公司承担了梅州至梅县雁洋镇13.1公里的高等级公路改造工程任务。本公司仅用了8 个月时间就完成了99万立方米的土石方,筑起了132座涵洞,兴建了2.8万立方米的防护工程,建成了路基12米,路面9米的公路。 本公司的下一个目标是承建梅州大堤西堤的加固改造工程。
    2、产品或者服务的市场情况
    本公司的主营业务是服装的生产和销售,公路、桥梁等基础设施工程的设计与施工。
    中国是一个人口大国,这是一个非常巨大的服装市场,在中国发展服装工业是大有前途的。但目前国内服装市场竞争非常激烈,这种竞争来自两方面。一方面是国内服装生产厂家之间的竞争;另一方面是国外名牌服装的进口,对民族服装工业形成冲击。相对于其他服装生产厂家,本公司的服装生产与经营有着自己的特点或优势:①有自己的品牌:本公司注册的“绅浪”(SUNLAND )牌商标在市场上有着良好的知名度; ②有稳定的市场基础:本公司生产的服装主要销往经济发达或经济发展较快的地区或城市,尤其在华南地区市场占有率名列前茅,有着一批长期合作关系良好的客户(主要是百货商店或商场);③形成了一个完整的销售网络:经过几年的发展,目前,本公司已形成拥有6个办事处,5个总代理,60多个销售专柜。 覆盖全国的销售网络;④管理方式先进:本公司从香港引进先进的管理制度, 聘请香港行家对服装生产进行管理,管理方式先进、高效; ⑤所生产服装产品正在形成系列化和规模化;目前,本公司开发生产的服装产品已形成以衬衫为主,西装、西裤、 领带、袜子并重的格局。衬衫年生产能力已达43万件(双班),利用本次募股资金对衬衫生产进行技术改造后,年生产能力将提高至93万件(双班)。⑥款式新颖:本公司的服装产品均是聘请处在市场前沿的香港或上海的名设计师设计的。符合时代潮流和市场需求;⑦部分原材料进口:本公司目前生产衬衫所需面料的30% (从国内采购的70%面料的质量代表了国内同类面料的最高水平)、辅料的80%,生产西装所需面料和辅科的90%从日本、德国、美国、意大利、韩国、台湾和香港进口,部分原材料从国外进口可使本公司在服装生产成本方面同国外同类产品进行竞争;本公司股票上市后,凭着以上优势和高效的管理及灵活的机制,将大大提高服装的竞争能力,不但可稳定现有的市面和市场份额,而且可开拓新的国内市场甚至国外市场。
    从中长期看,国家对交通、能源等基础产业的扶持或鼓励政策是一定不变的,各级政府和外商对其投资将会进一步增加;梅州,作为国家批准的沿海开放城市之一,在广东省的新一轮经济腾飞中将占据重要地位;另外,梅县新县城处于规划和建设之中,各类基础设施建设正方兴未艾。这一切将为本公司工程业务提供了广阔的市场前景。本公司是梅州市较大的专业工程公司之一。虽然市场竞争激烈,但本公司技术力量雄厚,施工设备先进且多,施工能力强;加上上市后, 本公司雄厚的资金实力和灵活的经营机制,将会使本公司在梅汕高速公路、广梅高速公路、梅坎铁路和梅州大堤西堤的竞争中处于极为有利的地位。
    3、产品性能、质量的情况
    本公司生产的衬衫具有轻柔、舒适、防皱、通爽等特点,经过名家设计,线条组合适宜,着装在身,显得高雅、气派;其领、袖采用德国高级辅料, 用德国产粘合机精制而成,挺拔、不会变形、不会起泡;其门襟采用日本高级辅料制作,线条流畅,自然。
    西装、西裤是采用九十年代先进制衣设备,选用国外高级面料,结合东方人的体形特点,精心制作而成,着装在身,显得大方、潇洒。
    本公司生产的服装产品合格率达到99%,不合格的产品不能出厂。由于“绅浪”牌服装的高品质,它多次被广东省纺织产品质量监督检验测试中心’广东省技术监督局和梅州市技术监督局评为质量优等品、一等品和质量监督免检产品。
    4.经营管理的改进与提高
    近几年来,本公司引进香港的现代化科学管理制度,建立了一套严密实用的管理制度。
    (1)实行严格的岗位责任制。公司从上到下,各部门、各岗位职责明确。 对于服装生产与经营,从新产品的开发、服装的设计、原材科的采购、服装的裁剪、服装的生产、品质检测,到市场销售服务、市场调查研究、信息管理(对于工程施工业务,从工程的承揽、设计、施工,验收、交收),做到各司其职。环环相扣,确保本公司的经营活动经常处于良性循环之中。
    (2)注重新产品的开发。
    为了及时适应市场的变化,满足人们的需求,力争引导服装新潮流,本公司非常注重市场信息的反馈和利用,随时根据市场的变化,设计、开发新款式、新品种,并调整产品生产方向,生产出适销对路的产品。
这就是本公司的“绅浪”牌服装深受消费者喜爱,一直是时尚者所追求目标的重要原因之一。
    (3)实行专柜制销售方式。 本公司的“绅浪”牌服装主要是通过专柜制方式来销售的,即在全国各大、中城市的大、中型商场内设立“绅浪”牌服装销售专柜,由本公司集中培训售货员上岗,提供热情周到的服务,直接与顾客交流;在专柜的设置上,一般选择比较显眼,场地较大的柜台,因为一个柜台,就是一个处在市场最前沿的广告牌,会产生惊人的广告效应。另外,专柜制也使本公司处于市场的最前沿阵地,直接面对最终的消费者,容易掌握市场第一手的信息,反过来促进本公司的生产,使生产永远不会落伍于市场。
    (4)导入CIS(Comperate Ldenitiy System)工程,加强广告宣传, 实行大品牌战略。自从“绅浪”牌商标注册以来,本公司非常重视“绅浪”牌服装整体形象的设计、推广和传播。1995年和1996年,公司投入巨资导入CIS系统工程, 统一规范了“绅浪”牌服装的商标、包装、店头陈列及广告宣传等等方面,使“绅浪”牌服装以统一的形象进行传播,大大提高了“绅浪”品牌的视觉冲击力。在消费者中产生了较好的印象,提高了知名度,增强了产品的市场竞争力。为今后的发展奠定了良好的形象基础。

十二、股本
    1、本次公开发行后的股本结构
    本次1250万股社会公众股发行后的股本结构如下:
    法人股               3750    75.0
    社会出众股           1250    25.0
    其中:公司职工股      125     2.5
    总股本               5000   100.00
    注:本次发行中,1250万股社会公众股的10%,即125万股向公司职工配售;根据现行规定,公司职工股要在新股上市半年后方可上市流通。
    2、发行前后每股净资产
    按发行前总股本3750万股计算,每股净资产2.44元。
    按发行后总股本5000万股计算,每股净资产3.489元。
    3、发起人持股情况
名称                        持股数(万股)  占总股本比例(%)
A.广东宝丽华集团公司               3590           71.8
B.梅县金穗实业发展有限公司           40            0.8
C.广东梅县东风企业(集团)公司       40            0.8
D.梅州市对外加工装配服务公司         40            0.8
E.梅州市广基机械土石方工程公司       40            0.8
合计                               3750           75.0

十三、债项
    根据北京兴华会计师事务所出具的审计报告[(96)京会兴字第355号],截止 1996年9月30日,本公司负债总额为86,336,303元,全部为流动负债.流动负债中主要是其他应付款,应付帐款和短期借款。
    本公司截止1996年9月30日短期借款情况如下:
贷款银行          币种       借款期间      借款金额 月利率       
    借款条件
                                                    (‰)
中国银行梅江支行 人民币  95.10.17-96.10.17  100万元  12.06    
      抵押
中国银行梅江支行 人民币  95.12.6-96.12.6    350万元  12.06    
      担保
中国银行梅江支行 人民币  96.4.11-97.1.11    300万元  12.06    
      担保
中国银行梅江支行 人民币  96.9.27-97.7.27    200万元   9.24    
      担保
合计                                        950万元
    本公司没有长期负债和一年内到期的长期负债。
    关于或有负债,截止1996年9月30日,本公司没有为任何单位或个人提供担保, 也没有对外做过任何合同承诺或有逾期未归还的借款。

十四、主要固定资产
    截止1996年9月30日,本公司固定资产原价为46,043,715元, 固定资产净值为 42,711,613元。主要包括如下几类:
                                                      单位:元
    (1)固定资产原价
类别            期初价值    本期增加   本期减少    期末价值
              (1996.1.11)                      (1996.9.30)
房屋及建筑物  13,324,485   20,100,030             33,424,515
专用设备       3,617,922    7,928,952             11,546,874
运输工具       1,003,226                           1,003,226
其他              69,100                              69,100
合计          18,014,733   28,028,982             46,043,715
    (2)累计折旧
类别            期初价值    本期增加   本期减少   期末价值
              (1996.1.1)                      (1996.9.30)
房屋及建筑物    482,453                 26,953       455,500
专用设备        582,280    1,775,304               2,357,584
运输工具        341,195      132,691                 473,886
其他             33,056       12,074                  43,130
合计          1,438,984    1,920,O69    26,953     3,332,100
    另外,经中国地产咨询评估中心[中地评(东)字(96)第009号土地评估报告]. 截止1996年9月30日,本公司拥有使用权的13235.05平方米土地的评估值为23,247,115元。

十五、资产评估
    根据中建资产评估事务所的资产评估报告(中建资评字(96)第011号), 本公司本次发行所进行的资产评估情况如下:
    1、评估基准日:1996年9月30日。
    2、评估方法:
    ①流动资产采用历史成本法;
    ②长期投资采用历史成本法;
    ③固定资产采用重置成本法,其中房屋采用重置成本法中的预决算调整法;
    ④在建工程采用历史成本法;
    ⑤无形资产(土地使用权)采用重置成本标准和现行市价标准,其中商标采用净现金流量法。
    3、评估结果:
                                                    单位:千元
资产类型        帐面净值     评估值    增减额    增减率(%)
流动资产         112510.4   112510.4      0         0
固定资产净值      19873.2    29364.5    9491.3       47.76
无形资产及         2832.1    32159.5   29327.4     1035.54
递延资产              
其中:土地使用权   2629.7    23247.1   20617.4      784.02
商标                 0.00    8710.0    8710.0
资产总额         135215.6   174034.3   38818.7       28.71
流动负债          86336.5    86336.5       0.00       0.00
负债总额          86336.5    86336.5       0.00       0.00
股东权益          48879.1    87697.8   38818.7       79.42

十六、财务会计资料
    以下资料搞自北京兴华会计师事务所对发行人最近三年及截止1990年9月30 日的审计报告[(96)京会兴字第355号]。
    1、资产负债表(见附表一)
    2、利润表(贝附表二)。
    3、会计政策
    广东宝丽华实业股份有限公司(筹)会计报表的数据是根据广东宝丽华服装有限公司和梅县宝丽华公路工程公司的会计报表,股份制试点企业会计报表格式模拟编制而成。1996年9月30 日的资产负债表按经广东省梅县雁洋镇政府确认的资产评估数据调整编制(其中,梅县宝丽华公路工程公司会计报表从1996年6月1日开始编制)。
    (1)会计制度:本公司成立前, 广东宝丽华服装有限公司执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》、《工业企业会计制度》。梅县宝丽华公路工程公司执行《施工企业会计制度)。广东宝丽华实业股份有限公司成立后,将执行《股份制试点企业会计制度》和相关的行业会计制度。本次报表已将相关会计项目按股份制试点企业会计报表格式进行了调整。
    (2)会计年度:以公历1月1日至12月31日为一会计年度。
    (3)记帐原则及计价基础:按权责发生制原则进行会计核算, 以历史成本为计价基础。
    (4)记帐本位币:以人民币为记帐本位币。
    (5)外币折算:发生外币业务, 按中国人民银行公布的当日人民币基准汇价折合成记帐本位币记帐,年末将外币帐户余额按上述基准汇价进行调整,与原帐面差额记入当期财务费用。
    (6)坏帐准备:不计提坏帐准备,发生坏帐时直接入管理费用。
    (7)存货核算:存货包括原材科、在产品、产成品等。均按实际成本核算。 生产耗用和产品外销时采用加权平均法计价。
    (8)固定资产及折旧:固定资产按照历史成本计价, 固定资产的确认标准为:单位价值2,000元以上并且使用年限1年以上,按平均年限法计提折旧。广东宝丽华服装有限公司固定资产的使用年限和预备净残值率在1996年9月1日改制的,按《中华人民共和国外商投资企业财务管理规定》确定,改制后按《工业企业财务制度》的规定确定。梅县宝丽华公路工程公司固定资产的使用年限、预留净残值率按《施工企业财务制度》的规定确定。各类固定资产的使用年限、净残值率、年折旧率如下:
                    广东宝丽华服装有限公司

固定资产名称      使用年限       净残值率       年折旧率
              改制前  改制后  改制前  改制后  改制前  改制后
房屋建筑物      20      30     10%    5%     4.5%   3.16%
专用设备        10      10     10%    5%     9.0%   9.50%
运输工具         5      10     10%    5%    18.0%   9.50%
其他             5       5     10%    5%    18.0%  19.00%
    梅县宝丽华公路工程公司各类固定资产的使用年限、预留净残值率、年折旧率与广东宝丽华服装有限公司改制后相同。
    (9)无形资产:无形资产按取得时的实际成本计价,按平均年限法摊销。
    (10)递延资产:递延资产按平均年限法摊销,开办费摊销年限为5年。
    (11)产品成本计算方法:产品成本包括直接材科、直接人工、制造费用、销售费用、管理费用、财务费用全部计入当期损益。
    (12)收入确认:广东宝丽华服装有限公司产品发出,收到货款或取得收取货款的凭证时,确认营业收入实现,梅县宝丽华公路工程公司按工程进度确认营业收入实现。
    (13)税项:增值税按销售收入乘17%作为销项税额,扣除当期允许抵扣的进项税额后缴纳;根据梅州市税务局1993年梅税减免(1993)1号文, 广东宝丽华服装有限公司1993年内销收入免纳工商统一税,享受所得税“两免一减”的优惠。减半征收的所得税税率为12%;1996年8月31日, 广东宝丽华集团公司受让了广东宝丽华服装有限公司全部股权,1996年9月广东宝丽华服装有限公司的利润按33%的税率计算应纳所得税。
梅县宝丽华公路工程公司工程收入按3%计算应纳营业税,利润按 33%的税率计算应纳企业所得税。
    (14 )利润分配:广东宝丽华服装有限公司税后利润的 85% 提作企业储备基金,1996提作企业发展基金,5%提作职工奖励福利基金。梅县宝丽华公路工程公司税后利润全部留作盈余公积。广东宝丽华实业股份有限公司设立后,按公司章程(草案)规定,税后利润按以下顺序分配:(1)弥补亏损:(2)提取10%法定公积金:(3)提取5%到10%的法定公益金;(4)提取任意盈余公积金;(5)分红:由董事会按法律规定和公司经营状况决定,提交股东大会审议通过。
    4、财务指标分析
    本公司历年的财务指标如下表:
财务指标                1996年(1-9月)  1995年   1994年  1993年
流动比率                       1.30      1.21   1.10    1.28
速动比率                       0.82      0.69   0.53    0.73
资产负债率(%)                 49.61     67.14  58.94   72.86
股东权益比率(%)               50.39     32.86  41.06   27.14
应收帐款周转率(次)             1.99      4.70  17.54    ──
存货周转率(次)                 1.34      1.46   0.52    ──
主营业务收入利润率(%)         19.23     20.66  23.99   38.03
净资产利润率(%)               17.54     30.09  18.62  117.05
资产利润率(%)                  8.83      9.89   7.65   31.77
每股收益(元)*                  0.32      0.2828 0.124   0.19

十七、盈利预测
    依据北京兴华会计师事务所盈利审核报告,本公司1996年度,1997年度的盈利预测如下:
                                            单位:人民币千元
项    目        1996年度                            1997年度
         1-9月已审数 10-11月末审数 12月预测数  合计
主营业务收入 60,000     19,870       8,530    88,400   115,070
减:主营业务成本39,170    4,360       4,700    48,230    65,800
销售费用      2,520        450         230     3,200     8,000
管理费用      1,340        330         360     2,030     5,240
财务费用      1,590        150          80     1,820     1,240
营业税金及附加1,270        310         110     1,690     1,580
主营业务利润  1,411     14,270       3,050    31,430    33,210
加:其他业务利润 280         60         100       440       630
营业利润     14,390     14,330       3,150    31,870    33,840
加:投资收益
营业外收入    1,480                            1,480
减:营业外支出
利润总额     15,870     14,330       3,150    33,350    33,840
减:所得税
按33%所得税率计4,340     4,730       1,040    10,110    11,170
按15%所得税率计                                          5,080
净利润
按33%所得税率计11,530    9,600       2,110    23,240    22,670
按15%所得税率计                                         28,760
每股税后利润(元,按全面摊薄计算)
按33%所得税率计                               0.4648    0.4534
按15%所得税率计                                         0.5752
发行市盈率(倍)
按33%所得税率计                               15.23      15.61
按15%所得税率计                                          12.31
    注:经广东省人民政府粤办函[1996]628号文批准,发行人按15%税率计缴所得税。

十八、重要合同及重大诉讼事项
    1、股权转让协议书。1996年8月30日,广东宝丽华集团公司与梅县五洲城商场、宝丽华集团(香港)公司、梅州市对外加工装配服务公司签订股权转让协议书,梅县五洲城商场、宝丽华集团(香港)公司、梅州市对外加工装配服务公司分别将其各自拥有的广东宝丽华服装有限公司的股权转让给广东宝丽华集团公司,转让价格为2,162.4万元,根据四方的约定,向乙方支付627.7万元,向丙万支付1464.7万元,向丁方支付70万元。转让后,广东宝丽华服装有限公司成为广东宝丽华集团的全资公司,梅县五洲城商场、宝丽华集团(香港)公司、梅州市对外加工装配服务公司等三家公司不得以广东宝丽华服装有限公司的名义进行业务活动,也不得使用“绅浪”牌商标。
    2、业务经营合同。1995年3月25日,梅县公路局(甲方)与梅县宝丽华江路工程公司(乙方)签订《梅县至雁洋公路改造工程承包合同书)。合同规定:乙方承建梅县至雁洋公路中的黄竹洋横石至雁洋段约13.1公里(桩号OK+000-7K+000及17K 、284-23K+374)的公路改造,工程要求新(扩)建大(中)桥(2)座,长(48)米,宽(12)米,详细工程项目和具体工程工作数量,按梅州市公路局设计室设计图纸及有关设计文件资料为准;要求在1995年8月30日的完成工程任务; 工程造价预算为7000万元,按国家规定的定额进行结算,间接费按总造价的12%收取; 付款方法是甲方根据工程进度,先付给乙方一部为工程款,乙方同意垫付部分工程款,在工程完工验收决算后,双方再行协商按工程决算应找补给乙方工程款的支付方法。
    3、房地产租赁契约。1995年11月30日, 梅县宝丽华公路工程公司(甲方)与梅县华侨城商场(乙方)签订《房地产租赁契约》(房租赁契字2519号),甲方将座落于梅县华侨城宝丽华大路商业广场二楼6000平方米(相应的土地使用面积为4532平方米)的房屋出租给乙方,租赁期限为3年,从1995年12月1日至1998年12月1 日,租赁期限内,该建筑物范围内的土地使用权由乙方使用。租金为每月60000元。 该宗租赁已获得梅县房地产管理局颁发的房屋租赁许可证(房租证第2519号)。
    4、1996年8月15日,广东宝丽华集团公司(甲方)与梅县宝丽华公司工程公司(乙方)签订《关于梅州大堤西堤梅州大桥至嘉应大桥段改造开发的协议书》,甲方同意将所取得的梅州大堤西堤梅州大桥至嘉应大桥段2.2 公里堤段加固改造工程的投资开发权全部无偿让与乙方,甲方对乙方所取得的土地使用权、经营权及收益,不亨有直接权益,甲方对该项目的权益或收益,只能依其在行将成立的广东宝丽华实业股份有限公司所持股份来间接享有,并通过合法途径取得。
    5、土地转让合同。
    (1)1994年1月1日, 梅县华侨城房地产开发有限公司(甲方)与广东宝丽华服装有限公司(乙方)签订土地转让合同,甲方将位于梅县华侨城香港花园,面积分别为1746.03平方米,307平方米和150 平方米的二块土地的使用权无偿转让给乙方;乙方在这三块土地上建造厂房或宿舍时,应全部委托甲方承建。
    (2)1994年1月1日, 梅县华侨城房地产开发有限公司(甲方)和广东宝丽华集团公司(乙方)签订土地转让合同,甲方分别将位于梅县毕侨城香港花园第六座商住楼B栋和A栋,面积均为2750平方米(合计为5500平方米)的两块土地的使用权以每平方米500元的价格转让给乙方,共计人民币275万元;乙方在取得土地使用权后,将土地作为资本投入将要成立的梅县宝丽华公路工程公司。梅县宝丽华公路工程公司在该土地上建房时,要委托甲方承建。
    (3)1994年1月1日, 梅县华侨城房地产开发有限公司(甲方)与广东宝丽华集团公司(乙方)签订土地转让合同,甲方以每平方米60元的价格将华侨城香港花园商业广场西、东二层房产所分摊的,面积均为2266平方米(合计为4532平万米)的土地的使用权转让给乙方,转让价格合计为271,920元, 乙方在取得上述土地使用权之后,将其作为资本投入将要成立的梅县宝丽华公路工程公司。梅县宝丽华公路工程公司在该土地上建房时,要委托甲方承建。
    到目前为止,本公司以及本公司的筹委会成员并无涉及任何重大诉讼及仲裁,亦无任何尚未了结或可能发生的诉讼。

十九、公司发展规划
    (一)发展目标和规模
    在未来五年内,使本公司在服装生产规模、经济效益等方面在国内同行业中名列前茅,使本公司主营业务收入和税后利润每年增长率分别达到30%和20%;到2000年,使本公司的主营业务收入达到3亿元,税后利润达到4500万元,资产总额达到5亿元。
    (二)发展战略
    坚持以服装经营和基础设施工程施工业务为主要发展方向,以市场为导向,继续加大对服装生产、销售和工程施工的投入,扩大服装生产能力和工程施工能力,以品牌为先导,扩大市场面和市场占有率;在巩固和发展现有业务的基础上,向高科技和基础产业发展,开拓新的经济增长点,调整产业结构,实行多元化经营。
    1、生产经营计划
    (1)继续扩大衬衫的生产能力,提高竞争能力。在现有生产能力的基础上, 根据市场需求,加大对衬杉生产的投入,在三年内使衬衫的生产能力达到150 万件(双班),形成规模生产,大大降低单位产品成本,提高衬衫的市场竞争能力。
    (2)开发生产服装系列产品, 特别是加大对高附加值产品--西装生产的投入,投资引进西装生产线,形成以衬衫和西装为主,内衣裤、领带和袜子为辅的产品经营格局。
    (3)在适当的时机,向高科技产业、 基础产业等国家产业政策扶持或鼓励的行业投资,优化产业结构。
    ①利用本地的资源优势,投资开发三高农业;②利用本地丰富的水资源,兴建或收购水电站;③投资广州至梅州至汕头高速公路。
    2、市场发展计划
    (1)购进大吨位施工设备。增强本公司的施工能力, 使本公司成为梅州市最大的基础工程施工单位,争取广东省和梅州市政府的支持,承揽梅汕高速公路和梅州至福建坎石铁路等大工程的建设任务。
    (2)完善本公司的CIS整体设计,做好广告宣传,实行大品牌战略,提高公司的整体形象。使“绅浪”成为全国的著名商标,以“绅浪”商标代表本公司的整体形象。
    (3)在将“绅浪”商标推向全国甚至国外的同时, 本公司将凭借“绅浪”商标在消费者中的良好形象。有层次地拓展市场,将“绅浪”服装和“绅浪”工程施工(服务)推向全国及东南亚市场。
    3、销售计划
    (1)扩大并完善销售网络。结合市场发展计划,在有一定销售规模的地区, 建立销售办事处;对于销售面不大或销售额较少的市场,则实行代理制,当销售达到一定规模时,取消代理制,建立本公司直属的销售办事处。
    (2)扩大并巩固专柜制销售方式。本公司的服装全部通过各地的商场、 百货商店来销售的,其中设在各大商场或百货商店的专柜是一条主要的销售渠道。本公司开设的专柜由当地的办事处来管理。目前,本公司在全国各大商场或商店设有60多个销售专柜。计划在未来三年内,将销售专柜扩展到200个, 这些专拒主要布在全国或当地较大的商场或商店。届时.本公司将形成一个高效、有序的销售网络:市场营销部→办事处→销售专柜。
    备查文件
    1、北京兴华会计师事务所关于广东宝丽华实业股份有限公司财务审计报告;
    2、北京兴华会计师事务所关于广东宝丽华实业股份有限公司1996年、1997 年度盈利预测的审核报告:
    3、中建资产评估事务所关于广东宝丽华实业股份有限公司资产评估报告;
    4、北京兴华会计师事务所出具的验资报告;
    5、 广东对外经济律师事务所关于广东宝丽华实业股份有限公向股票发行的法律意见书
    6、 广东对外经济律师事务所关于广东宝丽华实业股份有限公司股票发行的法律工作报告
    7、中国地产咨询评估中心、 上海帝恒地产评估咨询中心关于广东宝丽华实业股份有限公司的土地估价报告
    8、发起人协议书
    9、广东省人民政府关于所得税的文件
    10、公司章程草案
    11、中国证监会关于同意本公司公开发行股票的批文
    12、原企业的营业执照
    13、重要合同
    14、深圳证券交易所同意公司股票上市的承诺函。
                             广东宝丽华实业股份有限公司筹委会
                                    一九九七年一月二日

                     ┌─────┐
                     │ 股东大会 │
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 │董事会秘书│┌───┤总经理├──┐
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           │副总经理│    │  │财务总监│
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 │总││财││市││广│  ││证││审││企││劳│
 │经││  ││场││告│  ││  ││  ││业││动│
 │理││务││营││企│  ││券││计││管││人│
 │办││  ││销││划│  ││  ││  ││理││事│
 │公││  ││部││部│  ││部││部││部││部│
 │室││部││  ││  │  ││  ││  ││  ││  │
 └─┘└─┘└─┘└─┘  │└─┘└─┘└─┘└─┘
                           │    
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             ┌──┴───┐    ┌──┴──┐
             │广东宝丽华  │    │梅县宝丽华│
             │服装有限公司│    │路工程公司│
             └──────┘    └─────┘


资产负债表
                                      单位:元
资产     注释    96.9.30    95.12.31     94.12.31    93.12.31
流动资产
货币资金   1     1754342     3859703      3636725    2086552
短期投资                                   100000
应收票据
应收帐款   2    54872865     25399865     2477458     342185
减:坏帐准备
应收帐款净额    54872865     25399865     2477458     342185
预付货款   3      540088      2996667     8973814     240081
其他应收款 4    11727492     13910043     2076652   11540937
待摊费用   5     1766566      1166946      893614     293306
存货       6    41849001     35831293    19744170   12262206
待处理流动资产净损失
一年内到期长期券投资
其他流动资产
流动资产合计   112510354     83164517    37902433   26765267
长期投资:
长期投资
其中:合并价差
固定资产
固定资产原价7   46643715     18014733    17236838    1821857
减:累计折旧      3332100      1438984      471577     243543
固定资产净值    42711615     16575749    16765261    1578314
在建工程                                   422190
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计    42711615     16575749    17187451    1578314
无形资产及递延资产
无形资产:  8    18610000      2681250     2750000
递延资产   9      202354       288914      404393     288102
无形资产及递延资产合计
                18812354      2970191     3165393     288102
其他长期资产:
其他长期资产
递延税款
递延税款借项
资产总计       174034323    102710457    58244277   28631683
负债及股东权益
流动负债
短期借款  10     9500000     24995220    14033860    3711861
应付票据
应付帐款  11    10588124      9462530     2389531     968729
预收货款                        15000       15000      15000
应付福利费12      845041       845041      527800     306186
应付工资
未付股利
未交税金  13    14742715      7865537     2340069
其他未交款14       66776        25942
其他应付款15    50593847     25747319    15021563    15858677
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计    86336503     68956589    34327823    20860453
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税款贷项
负债合计        86336503     68956589    34327823    20860453
少数股东权益
股东权益
股本      16    35900000     11953699    11953699     1953699
资本公积  17    51797820      1913000     1913000
盈余公积  18                 19887169    10049755     5817531
其中:公益金                    183903
未分配利润
股东权益合计    87697820     33753868    23916454     7771230
负债及股东权益总计
               174034323    102710457    58233277    28631683



附表二                利润表           单位:元
项目         注释   96年1-9月     95年度     94年度     93年度
一.主营业务收入19   59999555   49127426    18549012   17935692
减:营业成本    20   39170445   30408808     8273189    7430704
销售费用       21    2518773    1503846     2953038    2008481
管理费用             1336154    1639186     1435282     942339
财务费用       22    1590084    1836780     1253365     620930
进货费用
营业税金及附加 23    1268468     899309
二.主营业务利润     14115631   12839497     4634138    6933238
加:其他业务利润24     279179
三.营业利润         14394810   12839497     4634138    6933238
加:投资收益
营业外收入     25    1478164                              5862
减:营业外支出  26                  8000      180300     117100
加:以前年度损益调整
四.利润总额         15872974   12831437     4453838    6822000
减:所得税            4338713    2676782
少数股东权益
五.净利润           11534261   10154655     4453838    6822000


募股资金使用计划时间表
                                                单位:万元
         一九九  一九九七年    一九九八年   合计  营业    税后
         六年底 上半年 下半年 上半年 下半年       收入    利润
梅州大堤西堤改造
          500    1200   794                2494 3440.17 804.24
开发项目一期工程
梅州大堤西堤改造 
                       1274   1020         2294 3256.16 817.84
开发项目二期工程
年产衬衫由43万件
         900     800   200                1900  5750.00 896.54
扩至93万件技改
补充流动资金   
         500     500   599.5            1599.5
合 计   1900    2500  2867.5  1020     8287.5 12446.33 2518.62

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