宝新能源:关于与特定对象重新签署附生效条件认购协议的公告

               广东宝丽华新能源股份有限公司

     关于与特定对象重 新签署附生效条件认购协 议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、协议签署概况
    广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“宝新能
源”)2015 年度拟非公开发行股票,募集资金总额(含发行费用)不超过人民币
310,000 万元,发行对象为包括公司控股股东广东宝丽华集团有限公司(以下简
称“宝丽华集团”)在内的不超过十名的特定对象。
    鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整,2015 年 10 月 12 日,公司与
宝丽华集团重新签署了附生效条件的《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝
丽华集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》。宝丽华集团以现金方式按照
与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的 10%。除宝丽华
集团外的其他发行对象将由公司股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发
行核准文件后,根据申购报价的情况,遵照价格优先等原则合理确定。所有发行
对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票,且均为现金认购。
    宝丽华集团为本公司的控股股东,持有本公司 30.30%股权,根据深圳证券
交易所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,宝丽华集团的认购行为构
成关联交易。


    二、协议对方基本情况
    名称:广东宝丽华集团有限公司
    住所:广东梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
    企业性质:有限责任公司
    成立时间:1993 年 6 月 12 日
    注册地:梅县华侨城(梅瑶路)
    主要办公地:广东梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
    法定代表人:叶华能
    注册资本:人民币 12,800 万元
    税务登记证号:441421196379189
    主营业务:茶叶、水果种植;纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造;
精制茶加工;茶叶、服装、工艺美术品销售;风景名胜区管理;洗涤服务。


    三、协议主要内容
    公司与宝丽华集团于 2015 年 10 月 12 日在广东省梅州市签署了附生效条件
的《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条件的
股份认购协议》,协议内容摘要如下:
    (一)合同当事人
    甲方:广东宝丽华集团有限公司
    乙方:广东宝丽华新能源股份有限公司
    (二)认购数量
    宝丽华集团同意认购宝新能源本次非公开发行股票总数的 10%。
    (三)认购方式、支付方式
    认购方式:宝丽华集团同意以现金认购宝新能源本次非公开发行的股票。
    支付方式:宝丽华集团应根据宝新能源的书面缴款通知,按照宝新能源与保
荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入主承销商指
定的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入宝新能源开立的募集资金专项存储
账户。
    (四)认购价格
    宝新能源与宝丽华集团同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前
述规定,宝新能源本次非公开发行股票的价格为不低于 6.90 元/股,即不低于定
价基准日前 20 个交易日宝新能源股票交易均价的 90%。最终发行价格将在宝新
能源取得中国证监会发行核准批文后,按照相关规定,根据竞价结果由宝新能源
董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若宝新能源公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项的,将对发行底价作相应调整。
    宝丽华集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,但承诺愿意接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
    (五)认购股份的限售期
    宝丽华集团认购的本次非公开发行的股票限售期为三十六个月。限售期结束
后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    (六)协议的生效条件和生效时间
    本协议经双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:
    1、宝新能源董事会批准本协议;
    2、宝新能源股东大会批准本协议;
    3、中国证监会核准本次非公开发行;
    如上述条件未获满足,则本协议不生效。
    (七)违约责任条款
    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构
成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
    本协议生效后,如宝丽华集团未按照本协议之约定足额认购股份,宝丽华集
团应当向宝新能源支付违约金,违约金数额为宝丽华集团未认购股份的总价款的
3%。
    2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定,且在守约一方向违约一方发
出书面通知,要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内,违
约一方没有对该等违约进行补救,则守约一方可向违约一方发出书面通知,终止
本协议,并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
    3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其
他有权主管部门(如需)的核准,不构成任何一方违约。
    4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方,并在事件发生后 15 日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
    四、备查文件
    1、公司第七届董事会第七次会议决议公告;
    2、公司《2015 年度非公开发行股票预案(修订稿)》;
    3、《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之附生效条
件的股份认购协议》。




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                                                         董 事   会
                                                 二○一五年十月十三日

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