宝新能源:关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易公告

债券代码:112483         债券简称:16 宝新 01
债券代码:112491         债券简称:16 宝新 02
                   广东宝丽华新能源股份有限公司
             关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、
                       结算业务的关联交易公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、为深入贯彻公司“产融结合,双轮驱动”发展战略,全力打造宝新金控
大金融平台,结合自身实际情况和未来发展需要,公司(含合并报表范围内子公
司,下同)拟在梅州客商银行股份有限公司(以下简称“梅州客商银行”)办理
存款、日常结算业务(包括但不限于发放员工工资、奖金,对外支付及收款业务
等)。预计 2017 年度,公司在梅州客商银行存放的存款及因结算业务形成的存款,
单日余额上限不超过人民币壹拾伍亿元(¥1,500,000,000)。存款利率、结算费
率及服务费用以国家规定为基础,由双方按市场价格协商确定。其中存款利率不
低于同期中国人民银行规定的基准利率,亦不低于本地其他同类金融机构提供同
期限同种类存款的利率;结算费用不高于本地其他同类金融机构提供同类服务的
收费标准。
    2、公司持有梅州客商银行 30%的股权,为梅州客商银行第一大股东。公司
董事长宁远喜先生同时担任梅州客商银行董事长,根据深交所《股票上市规则》
等相关规定,梅州客商银行为公司关联法人。公司在梅州客商银行办理存款、结
算业务构成关联交易。
    3、2017 年 7 月 3 日,公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于
在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易的议案》,表决情
况:8 票同意,0 票否决,0 票弃权。关联董事宁远喜先生已回避表决。公司独
立董事对本次交易已发表事前认可及独立意见。
    4、根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,此项交易尚
 须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上
 对该议案的投票权。
       5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
 大资产重组,不构成借壳。
       二、关联方基本情况
       (1)基本情况
       名称:梅州客商银行股份有限公司
       住所及主要办公地点:广东省梅州市梅县区华侨城香港花园彩电大楼一、二
 层
       企业性质:非上市股份有限公司
       注册地:广东省梅州市梅县区华侨城香港花园彩电大楼一、二层
       法定代表人:宁远喜
       注册资本:人民币贰拾亿元
       统一社会信用代码:91441400MA4WQATR8C
       成立日期:2017 年 06 月 22 日
       主营业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
 办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
 卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;
 提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国
 务院银行业监督管理机抅批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门
 批准后方可开展经营活动。)
       主要股东及持股比例表                                 单位:股
序号                姓名(名称)              出资方式     股份数量      股份比例
 1        广东宝丽华新能源股份有限公司          货币       600,000,000     30.00%
 2          广东塔牌集团股份有限公司            货币       400,000,000     20.00%
 3           广东喜之郎集团有限公司             货币       398,000,000     19.90%
 4          广东超华科技股份有限公司            货币       352,000,000     17.60%
 5        广东温氏食品集团股份有限公司          货币       250,000,000     12.50%
                          合计                           2,000,000,000    100.00%
    梅州客商银行于 2017 年 6 月 22 日成立,截至本公告披露日,梅州客商银行
资产总额 20 亿元,净资产 20 亿元。
    (3)公司持有梅州客商银行 30%的股权,为梅州客商银行第一大股东。公
司董事长宁远喜先生同时担任梅州客商银行董事长,对照深交所《股票上市规则》
的有关规定,梅州客商银行为公司的关联法人。
    (4)经查询“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财
政部网站,梅州客商银行不是失信责任主体或者重大税收违法案件当事人。
    三、关联交易的主要内容和定价依据
    1、业务范围:公司可在梅州客商银行办理存款、日常结算业务(包括但不
限于发放员工工资、奖金,对外支付及收款业务等)。
    2、存款限额: 2017年度,公司在梅州客商银行存放的存款及因结算业务形
成的存款,单日余额上限不超过人民币壹拾伍亿元(¥1,500,000,000)。
    3、定价依据:存款利率及服务费用以国家规定、市场价格为基础,由双方
协商确定。其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率,亦不低
于其他金融机构提供同种类存款的利率;结算费用不高于其他金融机构提供同类
服务的收费标准。
    四、交易目的和对公司的影响
    1、客商银行是中国银监会批准的规范性金融机构,在其经营范围内为公司
提供金融服务符合有关法律法规的规定。
    2、公司在客商银行办理存款、日常结算业务,符合公司日常经营管理需要,
相关业务费用定价遵循公平、公允、市场化的原则,不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
    3、公司与客商银行合作,可进一步拓宽公司银企合作的广度,寻求更多金
融支持。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2017 年年初至披露日,公司与梅州客商银行累计已发生的关联交易总金额
为 3900 万元,系公司全资子公司广东宝丽华建设工程有限公司承领梅州客商银
行办公大楼装修费用。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    (一)独立董事事前认可意见
    “根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国
证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》的有关规定,作为公司
独立董事,我们对拟提交公司第七届董事会第九次临时会议审议的《关于在梅州
客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易议案》进行了审阅,经查
阅相关资料和问询有关情况,发表独立意见如下:
    1、公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务,属于日常经营
行为。
    2、关联交易定价遵循国家规定及行业市场水平,不存在损害上市公司利益
的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公开、公平、公正原则。
    我们同意将《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联
交易议案》提交公司第七届董事会第九次临时会议审议。”
    (二)独立董事独立意见
    “根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国
证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》的有关规定,作为公司
独立董事,我们对提交公司第七届董事会第九次临时会议审议的《关于在梅州客
商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易议案》进行了认真审阅,发
表独立意见如下:
    1、公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务,属于日常经营
行为。
    2、本次关联交易定价遵循国家规定及行业市场水平,未损害上市公司及中
小股东的利益,符合公开、公平、公正原则。
    3、董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事宁远喜先生已回避表决,
审议程序合法合规。
    我们同意公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务事项。”
    七、保荐机构的保荐意见
    为公司持续督导的保荐机构安信证券股份有限公司就公司本次关联交易事
项发表核查意见如下:
    “经核查,本保荐机构认为:
    1、本次关联交易已经宝新能源第七届董事会第九次临时会议审议通过,全
体独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的
要求;
    2、本次关联交易定价遵循国家规定及行业市场水平,定价政策符合《公司
法》等相关法律法规的规定,未损害公司及其中小股东的利益。
    综上,本保荐机构对宝新能源本次关联交易事项无异议,本次关联交易尚需
获得宝新能源股东大会的批准。”
    八、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《广东宝丽华新能源股份有限公司
第七届董事会第九次临时会议决议》
    2、《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于在梅州客商银行股份有限
公司办理存款、结算业务关联交易的事前认可意见》
    3、《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事关于在梅州客商银行股份有限
公司办理存款、结算业务关联交易的独立意见》
    4、《安信证券股份有限公司关于广东宝丽华新能源股份有限公司在梅州客商
银行股份有限公司办理存款、结算业务关联交易的核查意见》
    特此公告。
                                          广东宝丽华新能源股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                 二〇一七年七月四日

关闭窗口