宝新能源:关于与中广核风电有限公司签订海上风电项目联合开发合作意向书的提示性公告

证券代码:000690        证券简称:宝新能源          公告编号:2018-052
债券代码:112483        债券简称:16 宝新 01
债券代码:112491        债券简称:16 宝新 02


                   广东宝丽华新能源股份有限公司

                     关于与中广核风电有限公司

       签订海上风电项目联合开发合作意向书的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、本次签署的合作意向书仅为意向性文件,相关约定能否付诸实施尚存在
不确定性。双方将以本意向书为基础,谈判具体合作协议。正式合同的签订时间、
合同金额、实际执行金额存在重大不确定性。
    2、根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,本合作意向
书仅为意向性文件,不涉及具体金额,不涉及关联交易,也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,因未明确细节和金额,无需提交董
事会和股东大会审议。待相关细节和金额确定后,公司将根据双方确认的金额和
细节判断该合作事宜是否需要上会,并按照有关规定及时履行相应的审批程序和
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    3、预计本合作意向书对公司本年度经营成果无重大影响。


    一、合作意向书签署概况
    (一)为积极响应广东省委、省政府大力推动海洋经济发展、打造全省海洋
经济发展重要增长极的号召,共同推动汕尾市海上风电可持续发展,在全省范围
内树立海上风电统筹布局、连片开发的示范标杆,近日,广东宝丽华新能源股份
有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与中广核风电有限公司(以下简称
“中广核风电”)签署了《中广核风电有限公司与广东宝丽华新能源股份有限公
司关于汕尾甲子、后湖(1400MW)海上风电项目联合开发之合作意向书》(以
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下简称“《合作意向书》”),双方拟联合开发汕尾甲子海上风电场(900MW)
和汕尾后湖海上风电场(500MW)。
    (二)本次签署的合作意向书仅为意向性文件,相关约定能否付诸实施尚存
在不确定性。双方将以本意向书为基础,谈判具体合作协议。正式合同的签订时
间、合同金额、实际执行金额存在重大不确定性。
    (三)根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,本合作意
向书仅为意向性文件,不涉及具体金额,不涉及关联交易,也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,因未明确细节和金额,无需提交
董事会和股东大会审议。待相关细节和金额确定后,公司将根据双方确认的金额
和细节判断该合作事宜是否需要上会,并按照有关规定及时履行相应的审批程序
和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    二、交易对方
    (一)基本情况
    名称:中广核风电有限公司
    统一社会信用代码:91110000717827080A
    类型:其他有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:李亦伦
    注册资本:人民币 14,423,539,538.68 元
    成立日期:2010 年 05 月 25 日
    主营业务:风力发电项目的投资、开发、建设、管理;风电产品、设备及零
部件的销售;提供风电项目的咨询服务;技术咨询、技术服务、技术转让。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    注册地址:北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 2 号楼
    与本公司关系:中广核风电与本公司不存在关联关系。
    (二)类似交易情况
    最近三年,公司与中广核风电未有发生类似交易。
    (三)履约能力分析
    经查询国家企业信用信息公示系统,中广核风电为非失信被执行人。
    中广核风电成立于 2010 年,为中国广核集团有限公司(以下简称“中广核
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集团”)全资控股子公司,经营状况良好,资产结构和运营情况稳定,履约能力
良好。中广核集团是国务院国资委监管的特大型清洁能源企业集团,截至 2017
年 12 月底,拥有在运核电机组 20 台,装机容量 2147 万千瓦;在建核电机组 8
台,装机 1027 万千瓦;拥有风电控股装机达 1130 万千瓦,太阳能光伏发电项目
控股装机容量 231 万千瓦,海外新能源控股装机 1160 万千瓦,在分布式能源、
核技术应用、节能技术服务等领域也取得了良好发展。


    三、合作意向书主要内容
    甲方:中广核风电有限公司
    乙方:广东宝丽华新能源股份有限公司
    双方合作意向书于 2018 年 9 月 13 日签署生效。
    (一)合作方案
    1、在汕尾后湖海上风电场(500MW)项目获得核准后,甲乙双方共同出资
设立项目公司,作为联合开发汕尾甲子海上风电场(900MW)和汕尾后湖海上
风电场(500MW)项目的主体。其中,甲方持有该项目公司 80%的股权,乙方
持有该项目公司 20%的股权,其中甲方以现金出资,乙方以其持有的陆丰宝丽华
风能开发有限公司(以下简称“标的公司 1”)100%股权作价出资,标的公司 1
的股权估值由甲乙双方根据甲乙双方认可、具备国资委备案资格的第三方资产评
估机构出具的《资产评估报告》确定。
    2、甲乙双方根据股权比例委派董事人选,其中乙方至少 1 名董事,在项目
公司章程中具体规定。
    3、甲乙双方通过项目公司股东会,按照各自股权比例享受股东权利,承担
股东义务,股东的权利义务须符合《中华人民共和国公司法》的有关规定,并在
公司章程中具体规定。甲乙双方应在获得各自授权后推动项目公司注册成立。
    4、在汕尾甲子海上风电场(900MW)项目获得核准且可行性研究报告通过
甲乙双方的内审后(甲乙双方的内审标准均为项目全投资内部收益率不低于 7%
及资本金内部收益率不低于 10%),项目公司收购甲方在汕尾注册成立的开发
汕尾甲子海上风电场(900MW)项目专业子公司(标的公司 2)。收购价格由甲
乙双方根据甲乙双方认可、具备国资委备案资格第三方资产评估机构出具的《汕
尾后湖海上风电场(500MW)项目资产评估报告》为基础协商确定。
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    5、在项目公司成立后,需聘请具有相应资格的会计师事务所,每年对项目
公司进行审计,并在每年度结束后的 4 个月内向股东出具审计报告。
    6、在汕尾甲子海上风电场(900MW)项目和汕尾后湖海上风电场(500MW)
项目具备开工条件后,甲乙双方按持股比例对项目所需资本金进行增资,如果乙
方不增资,甲方有权单独增资,乙方应当协助甲方办理增资手续,且其股比相应
减少。
    (二)合作机制的建立
    1、甲乙双方在签署本合作意向书后,应成立汕尾甲子、后湖(1400MW)
海上风电项目联合开发工作组,统筹、协调上述两项目的各项工作。甲乙双方应
确定各自工作组的负责人及日常事务联系人,并书面通知对方。
    2、双方同意建立定期沟通机制,每月至少召开一次有双方工作组负责人参
加的工作沟通会议,双方同意通过电话、微信等形式不定期就若干问题沟通协商。
    3、甲乙双方有权变更其工作组负责人、联系人、联系地址、传真号码及电
子邮箱等通知方式,但必须事前书面通知对方。
    (三)双方声明、保证及承诺
    1、甲方向乙方声明、保证及承诺如下:
    (1)在项目公司完成对标的公司 2 的收购前,甲方继续遵照省政府和汕尾
市政府的要求独立开展汕尾甲子海上风电场(900MW)项目的各项工作,确保
汕尾甲子海上风电场(900MW)的完整性和相关工作进度,并积极配合乙方完
成汕尾后湖海上风电场(500MW)核准的相关工作。甲方尊重并承认乙方为汕
尾后湖海上风电场(500MW)项目前期工作所作出的付出、投入和努力,同意
将该项目相关前期工作费用纳入评估范围。
    (2)甲方负责促成相关资产评估报告通过国资委备案,在满足国资委备案
要求的前提下,如因甲方原因无法通过备案审查,在同等条件下乙方有权与其他
能达成备案的国企开展洽谈合作,但最终合作协议须经汕尾市政府同意。
    (3)项目公司产生的可再生能源电力证书,甲乙双方按照项目公司《出资
协议》及公司章程中约定的股权比例进行分配。归属于甲方的可再生能源电力证
书,如乙方提出要求,甲方同意无条件以广东省同区域、相同上网电价的海上风
电项目产生的可再生能源证书的同期最低成交价格转让给乙方。
    (4)甲方全力支持汕尾海上风电配套产业链形成,愿发挥自身力量积极促
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进汕尾海上风电产业园招商引资,同意汕尾甲子海上风电场(900MW)和汕尾
后湖海上风电场(500MW)项目在同等条件下优先采用汕尾海上风电产业园企
业产品。
    (5)甲方同意,项目公司在有盈利的年度,须进行 100%现金分红。除涉及
现有汕尾甲子海上风电场(900MW)和汕尾后湖海上风电场(500MW)项目的
投资、融资、担保按公司章程规定履行决策程序外,项目公司其余的对外投资、
对外重大融资、对外担保无论金额大小均须事先征得乙方股东的书面同意。具体
需要双方股东一致同意事项由双方在项目公司章程中另行详细约定。
    2、乙方向甲方声明、保证及承诺如下:
    (1)乙方继续遵照省政府和汕尾市政府的要求独立开展汕尾后湖海上风电
场(500MW)各项工作,确保汕尾后湖海上风电场(500MW)项目的完整性和
相关工作进度,并积极配合甲方完成汕尾甲子海上风电场(900MW)核准的相
关工作。
    (2)乙方保证汕尾后湖海上风电场(500MW)项目各项前期工作按照开发
海上风电项目的国家要求和标准开展。
    (3)乙方尊重并承认甲方为汕尾甲子海上风电场(900MW)项目前期所作
出的付出、投入和努力,同意将相关前期工作费用纳入评估范围。
    (4)在本合作意向书签署后,未经汕尾市人民政府书面同意,乙方不得就
汕尾后湖海上风电场(500MW)项目与任何第三方展开洽谈与合作。除非甲方
未能促成相关合作项目的资产评估报告获得国资委备案通过。
    (5)在满足国资委备案要求的前提下,如因甲方原因使资产评估报告无法
通过备案审查,而有其他国企能达成备案,乙方保证以同等条件与该国企开展洽
谈合作,最终合作协议需经汕尾市人民政府书面同意。
    (6)项目公司产生的可再生能源电力证书,甲乙双方按照项目公司《出资
协议》及公司章程中约定的股权比例进行分配。乙方有权要求甲方将分配给甲方
的可再生能源电力证书以广东省同区域、相同上网电价的海上风电项目产生的可
再生能源电力证书同期最低成交价格转让给乙方。
    (7)乙方全力支持汕尾海上风电配套产业链形成,愿发挥自身力量积极促
进汕尾海上风电产业园招商引资,同意汕尾甲子海上风电场(900MW)和汕尾
后湖海上风电场(500MW)项目在同等条件下优先采用汕尾海上风电产业园企
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业产品。
    (四)退出机制
    1、为保障股东权益,项目公司成立后,如因甲乙任何一方原因对另一方股
东所拥有的权益造成侵占、损害或合作项目涉及的资产评估报告无法通过国资委
备案审查,非责任方有权按照法定程序退出项目公司。经非责任方提出,责任方
需按非责任方出资及所属权益金额外加每年 10%收益率回购非责任方股份。
    2、项目公司成立后,如甲乙任何一方独立负责核准的前述合作项目中的一
个项目,最终未能核准或被政府有权部门叫停或取消,则项目公司自行解散并注
销登记,本协议自动失效。项目公司成立后,如甲乙任何一方独立负责核准的前
述合作项目中的一个项目,最终被政府有权部门变更,在满足本合同约定的内审
标准的前题下,不影响本协议继续执行。
    3、项目公司成立后,若乙方根据自身情况,自愿退出项目公司,其拥有的
股份优先由甲方收购。
    (五)意向书的生效及期限
    本意向书一式肆份,甲乙双方各执两份,由双方法定代表人或授权代表签字
并加盖公章后正式生效。
    本意向书主要明确双方合作意向,除保密条款外,其他条款对双方不具有法
律约束力。
    本意向书有效期为一年。双方将尽快以本意向书为基础,谈判具体合作协议,
并报各自决策机构审批后生效,双方的权利义务将在合作协议中约定明确。


    四、合作意向书对上市公司的影响
    1、本意向书为双方合作意向性约定,对公司 2018 年度财务状况、经营成果
无重大影响;对未来年度经营业绩的影响尚需视具体合作协议的签订和实施情况
而定。
    2、本意向书的签署对公司的业务独立性无重大影响。
    3、公司与中广核风电合作开发海上风电项目,符合国家绿色发展的政策导
向,符合广东省委省政府关于打造万亿级海上风电产业的战略部署,符合公司做
大做强新能源电力主业的战略规划,是公司积极响应广东省委、省政府大力推动
海洋经济发展、打造全省海洋经济发展重要增长极的号召的重要举措,有利于加
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快推进汕尾甲子、后湖海上风电项目的开发建设,有利于发挥双方优势,共同推
动汕尾市海上风电可持续发展、在全省范围内树立海上风电统筹布局、连片开发
的示范标杆,有利于实现公司新能源电力两大板块——资源综合利用洁净煤燃烧
技术发电和可再生能源发电的并驾齐驱、快速发展,进一步提升公司新能源电力
主业竞争力。


    五、风险提示
    1、本次签署的合作意向书仅为意向性文件,相关约定能否付诸实施尚存在
不确定性。双方将以本意向书为基础,谈判具体合作协议。正式合同的签订时间、
合同金额、实际执行金额存在重大不确定性。
    2、根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,本合作意向
书仅为意向性文件,不涉及具体金额,不涉及关联交易,也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,因未明确细节和金额,无需提交董
事会和股东大会审议。待相关细节和金额确定后,公司将根据双方确认的金额和
细节判断该合作事宜是否需要上会,并按照有关规定及时履行相应的审批程序和
信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    六、审批程序
    根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定,本合作意向书因
未明确细节和金额,无需提交董事会和股东大会审议。待相关细节和金额确定后,
公司将根据双方确认的金额和细节判断该合作事宜是否需要上会,并按照有关规
定及时履行相应的审批程序和信息披露义务。


    七、备查文件目录
    《中广核风电有限公司与广东宝丽华新能源股份有限公司关于汕尾甲子、后
湖(1400MW)海上风电项目联合开发之合作意向书》。
    特此公告。

                                           广东宝丽华新能源股份有限公司
                                                    董 事 会
                                              二〇一八年九月十四日
                                   7

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