宝新能源:关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司2018年度业绩承诺、盈利预测实现情况的公告

证券代码:000690          证券简称:宝新能源          公告编号:2019-015
债券代码:112483         债券简称:16 宝新 01
债券代码:112491         债券简称:16 宝新 02

                   广东宝丽华新能源股份有限公司

           关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司

         2018 年度业绩承诺、盈利预测实现情况的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
  完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 19 日
(星期五)召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议,审议通过
了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司 2018 年度业绩承诺、盈利预测
实现情况的说明》,现就相关事宜公告如下。
    一、基本情况
    (一)经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议、2017
年第一次临时股东大会审议通过,公司与萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业(有
限合伙)(以下简称“富海久泰”)等机构和自然人签署了《关于深圳市东方富海
投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》(以下简称“《股份转让及认购协
议》”)、与珠海金控股权投资基金管理有限公司等机构和自然人签署了《关于深
圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让协议》,拟出资人民币 25.20 亿
元,受让暨增资深圳市东方富海投资管理股份有限公司(以下简称“东方富海”)
2.10 亿股股份,占其股份比例为 42.86%。
    截至目前,公司已出资 14.40 亿元,完成股份转让事宜,持有东方富海 1.2
亿股股份,占其股份比例为 30.00%。
    (二)根据《股份转让及认购协议》,东方富海和富海久泰等机构和自然人
承诺:东方富海 2017 年、2018 年和 2019 年的税后净利润分别不低于人民币
300,000,000 元、400,000,000 元和 500,000,000 元。如果东方富海上述三年实际税
后净利润少于上述年度目标净利润之和的 90%,富海久泰等机构和自然人应当在
东方富海 2019 年审计报告出具之日起 6 个月内对公司就差额进行现金补偿或者
相应价值的股份补偿。
    (三)2017 年 2 月,北京中林资产评估有限公司(以下简称“中林评估”)
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,对东方富海股东全部权益进行评估,并出
具了《广东宝丽华新能源股份有限公司拟收购深圳市东方富海投资管理股份有限
公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中
林评字[2017]23 号)。根据相关规定和要求,中林评估分别采用收益法和市场法
对东方富海股东全部权益进行了评估,并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
    根据评估报告,东方富海 2018 年度的预测净利润为 47,989.17 万元。


       二、业绩承诺、盈利预测完成情况
    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市东方富海投资管理股
份有限公司审计报告》(大华审字[2019]006155 号),2018 年度,东方富海实现
净利润 92,165,387.64 元,未达到 2018 年度承诺业绩 400,000,000 元,差异额为
307,834,612.36 元;未达到 2018 年度预测净利润 47,989.17 万元,实际实现率为
18.72%。
    根据协议的约定,该情况尚未触发补偿义务人需要对公司进行业绩补偿的情
形。


       三、原因
    (一)针对东方富海 2018 年度业绩情况,东方富海出具了《经营情况说明》
如下:
    “主要原因是 2018 年度公司收到的业绩奖励收入和资本运作收益比预测数
少。
    2018 年,在主动去杠杆与结构化转型带来的内部压力与中美贸易摩擦等外
部困扰的叠加作用下,宏观经济超预期下行,市场供需两弱,投资、进出口显露
疲态,创业投资在实体经济遇冷与防范金融风险、加大金融监管力度的环境下,
遭遇了募资难、退出难、税负重、监管严等前所未有的困难。
    2017 年 5 月 27 日证监会出台的减持新规,极大地影响了东方富海旗下管理
基金持有的已上市未减持股票的顺利退出。且由于二级市场持续低迷,中小板和
创业板股票全线大幅下跌,东方富海全年仅减持各基金持有的 12 只股票,减持
净额 7.30 亿元,从而使得东方富海基金持有的大部分股票未能在 2018 年顺利减
持,无法取得相应的业绩奖励。且由于股价大跌未按原计划在二级市场减持持有
的永东股份股票,因此当时预测的资本运作收益未能在 2018 年度实现。
    2018 年,资本寒冬虽至,但在公司各位同仁的共同努力下,公司募资规模
达到历史新高,新增认缴金额达 83.46 亿元。其中东方富海全面接管财政部 45
亿国家中小企业发展基金的投资管理工作;新材二期基金在资管新规出台以后,
依然拿到浦发、工行两家银行的出资,顺利完成 20 亿元募资任务。2019 年公司
拟完成 20 亿规模的中日节能环保基金二期的设立和募资、募集 10 亿规模的前海
科创基金、募集 5 亿规模的富海臻观基金、新增募资 3 亿中小微基金等。
    随着 A 股行情回暖、科创板落地在即等积极因素影响,东方富海将适时减
持基金已解禁股票,实现业绩奖励。截止目前 2019 年已有智莱科技创业板挂牌,
微盟港股上市,在会里排队审核的企业 2 个,预计申报 IPO 的企业 18 个。此外,
东方富海旗下管理的专业基金投资的项目成长性都较好,大部分企业在东方富海
投资后估值有提升。我们会紧抓科创板落地和资本市场转暖的窗口机遇,以退出
为导向,力争退出工作取得佳绩。”
    (二)经询问东方富海管理层,查阅东方富海审计报告,中林评估评估师对
东方富海 2018 年度盈利预测未实现原因分析如下:
    “(一)东方富海 2018 年实际经营业绩低于盈利预测是由于营业收入及投资
收益低于预测,致使实际利润低于盈利预测。具体情况如下:
    东方富海 2018 年实现的营业收入为 30,519.24 万元,预测营业收入为
59,293.76 万元,差额为 28,774.52 万元。
    东方富海 2018 年实现的投资收益为 3,252.07 万元,预测的投资收益为
35,220.18 万元,差额为 31,968.11 万元。
    (二)原因说明
    一)2017 年业绩未达标的主要原因
    1、实际营业收入低于预测的原因主要是减持新规导致的业绩奖励收入减少。
    东方富海目前的主要经营业务为私募股权投资基金管理,通过股权增值退出
和股息的方式为基金赚取收益,东方富海则通过收取相应的基金管理费(通常为
股权投资基金总出资额的 2%/年或 2.5%/年)、业绩奖励(通常为股权投资基金收
益的 20%)以及小部分咨询费收入。
    东方富海 2017 年收入未实现预测的主要原因为奖励收入的大幅下降所致,
直接原因为 2017 年 5 月 26 日发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》 证监会公告[2017]9 号)及其配套的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相应实施细则(以下统称为“减持新
规”)中规定:“大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连
续 90 日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。”而基准日有效的《上
市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2016〕1 号)中,
未对大股东减持或者特定股东的大宗交易进行限制,东方富海原经营计划是按照
股票一旦解禁,在有序时间内通过大宗交易或集中竞价的方式进行出售的方式进
行考虑的,因此减持新规令东方富海下属基金持有的上市公司股票无法按原计划
出售,从而使东方富海无法获得相应奖励收入,最终导致东方富海 2017 年业绩
承诺未实现。
    2、由于前述减持新规限制,东方富海无法在预计时间段出售其持有的永东
股份股票。截止 2017 年底,东方富海未对其持有的永东股份股票进行出售,因
此该部分股票投资收益无法实现,故而东方富海 2017 年投资收益低于预测投资
收益。
    综上所述,东方富海 2017 年经营业绩未达到盈利预测的主要原因是受减持
新规限制无法在预计时间段内退出投资项目而导致的奖励收入及投资收益减少。
    二)2018 年业绩未达标的主要原因
    东方富海未提供 2018 年项目投资与退出统计情况,我们无法知悉其与预测
情况的差异。我们根据 2017 年的情况分析判断,其受“减持新规”影响后,经
营计划被打乱,其管理基金的所持有的上市公司股权不能依计划退出,自身报表
所有的投资收益等科目的持股未退出,资金利用效率大幅下降,我们估计现在的
经营情况已经偏离当初的预测。我们在 2017 年的致歉函中也表达了该等影响是
持续性的意见。”


    四、公司拟采取的措施

    (一)持续关注东方富海的业绩情况,加强对东方富海的投后管理工作,督
促东方富海在触发业绩补偿情形时及时履行业绩补偿,切实维护公司及全体股东
的利益;
    (二)加大与东方富海的合作力度,力争实现业务上的协同作用,提升双方
的盈利水平;
    (三)根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》的相
关规定,鉴于东方富海 2018 年全年经营业绩未达到盈利预测,公司对此深感遗
憾,郑重向广大投资者诚恳致歉。


    五、相关中介意见
    (一)年审会计师意见
    北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《深圳市东方富海投资管理
股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》([2019]京会兴审字第 03020005
号),发表审核意见如下:
    “我们认为,宝新能源公司《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的说明》已根据实际情况进行编制,在所有重大方
面公允反映了宝新能源公司购买资产 2018 年度的盈利情况。”
    (二)评估师声明
    北京中林资产评估有限公司及签字资产评估师已出具《北京中林资产评估有
限公司及签字资产评估师关于 2018 年度深圳市东方富海投资管理股份有限公司
业绩未达盈利预测的说明及致歉》,声明如下:
    “接到宝新能源转发的经审计后的东方富海 2018 年度财务报表后,中林评
估评估师向东方富海要求查阅东方富海 2018 年有关科目明细账、2018 年项目退
出情况表、2018 年新设基金统计及其更新投资项目统计表等资料,东方富海截
止本致歉函签署前未能提供上述资料。
    经核查财务报表,中林评估认为未达业绩的主要原因为:减持新规的实施使
东方富海投资项目退出时间变长,其取得业绩奖励收入周期亦延长,直接影响了
当期收入;东方富海在政策及整体市场行情发生变化后,出于经营利益最大化考
虑以及不能按照原定计划出售股票资产致使预期投资收益未能实现,最终导致未
达到盈利预测的数值;2017 年有关投资未退出,资金重复利用效率下降引发 2018
年预测投资收益不达标。上述情况是评估师事前无法获知和预计、且事后无法控
制的,评估师认为减持新规的实施会对东方富海的经营形成持续性的影响,可能
的趋势是收益实现会更平均的展期。但从东方富海的资产规模及投资项目质量来
看,并未出现显著恶化。
    鉴于东方富海 2018 年全年经营业绩净利润未达到预测值,评估机构及评估
师对此深感遗憾,根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》
郑重向广大投资者诚恳致歉。”


    六、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《广东宝丽华新能源股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议》;
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《广东宝丽华新能源股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议》;
    3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市东方富海投资管理股
份有限公司审计报告》(大华审字[2019]006155 号);
    4、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市东方富海投资
管理股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》( [2019]京会兴审字第
03020005 号);
    5、《深圳市东方富海投资管理股份有限公司 2018 年度经营情况说明》;
    6、《北京中林资产评估有限公司及签字资产评估师关于 2018 年度深圳市东
方富海投资管理股份有限公司业绩未达盈利预测的说明及致歉》。



    特此公告。




                                            广东宝丽华新能源股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               二〇一九年四月二十二日

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