宝新能源:第五期员工持股计划

                广东宝丽华新能源股份有限公司第五期员工持股计划
              经 2019 年 5 月 13 日第八届董事会第七次会议审议通过




广东宝丽华新能源股份有限公司


    第五期员工持股计划




          2019 年 5 月
                                    广东宝丽华新能源股份有限公司第五期员工持股计划
                                  经 2019 年 5 月 13 日第八届董事会第七次会议审议通过




                                声    明

    本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。




                              特别提示

    1、《广东宝丽华新能源股份有限公司第五期员工持股计划》(以下简称“第

五期员工持股计划”)系广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“宝新能源”

或“公司”)依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员

工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》、

《2015 年至 2024 年员工持股计划》、《员工持股计划管理办法》等规定而制定。

    2、第五期员工持股计划对应 2019 年会计年度。

    3、第五期员工持股计划参加对象为:公司部分董事、监事、高级管理人员

及 2018 年度末登记在册的正式员工,共计 28 人。

    4、第五期员工持股计划的资金来源为:按照公司 2018 年度经审计净利润的

10%提取的“员工持股计划奖励金”,代扣个人所得税后将剩余金额划入员工持

股计划资金账户,不通过其它融资方式筹集资金。

    5、第五期员工持股计划股票来源于二级市场购买。自本期员工持股计划经

董事会审议通过后 6 个月内完成购买。

    6、第五期员工持股计划涉及的标的股票规模:

    按照相关规定,首期至第十期员工持股计划存续期间,员工持股计划涉及的


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标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%;其中,任一持有

人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过

公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开

发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得

的股份。

       第五期员工持股计划的资金总额为 26,700,009.30 元。以标的股票 2019 年 5

月 10 日收盘价 6.89 元作为全部股票平均买入价格测算,第五期员工持股计划涉

及的标的股票数量预估为 387.52 万股,约占公司现有股本总额的 0.18%。最终标

的股票的购买情况目前还存在不确定性,将对本计划最终持有的股票数量产生影

响。

       7、第五期员工持股计划的存续期:本期员工持股计划的基本存续期为 24

个月。存续期自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

       8、第五期员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告

标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。

       9、第五期员工持股计划由公司自行管理。公司员工持股计划管理委员会代

表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请相

关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

       10、公司实施第五期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有

关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

       11、第五期员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件

要求。



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                                                           目       录


特别提示........................................................................................................................ 1


目 录.............................................................................................................................. 3


一、本计划的目的和意义............................................................................................ 5


二、本计划的基本原则................................................................................................ 5


三、本计划的参加对象、资金来源及份额确定办法................................................ 6


四、本计划的股票来源和规模.................................................................................... 7


五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期................................................ 7


六、本计划的管理模式................................................................................................ 8


七、持有人的权利和义务............................................................................................ 8


八、存续期内公司融资时本计划的参与方式............................................................ 9


九、本计划的变更、终止............................................................................................ 9


十、持有人权益的特殊处置........................................................................................ 9


十一、本计划存续期满后股份的处置办法.............................................................. 10


十二、本计划履行的程序.......................................................................................... 11


十三、其它重要事项.................................................................................................. 11


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                              释    义
  在本计划方案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

宝新能源、本公
                   广东宝丽华新能源股份有限公司
司、公司
员工持股计划、本   《广东宝丽华新能源股份有限公司第五期员工持股
计划               计划》

持有人             参加第五期员工持股计划的对象

持有人会议         员工持股计划持有人会议

管理委员会         员工持股计划管理委员会

《员工持股计划     《广东宝丽华新能源股份有限公司员工持股计划管
管理办法》         理办法》

标的股票           宝新能源股票

中国证监会         中国证券监督管理委员会

深交所             深圳证券交易所

登记结算公司       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元     人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》         《中华人民共和国公司法》

《证券法》         《中华人民共和国证券法》

                   《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工
《指导意见》
                   持股计划试点的指导意见》

公司《章程》       《广东宝丽华新能源股份有限公司章程》

  注:本计划方案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。




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     一、本计划的目的和意义

    公司认为,人力资源是公司的第一资源。人才与企业的共生共长,是企业长

远发展的根本保证。

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性

文件和公司《章程》、《2015 年至 2024 年员工持股计划》《员工持股计划管理

办法》,制定了本计划。

    公司设立员工持股计划的意义在于:

    (一)建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制,有利于实现公

司价值最大化、股东价值最大化,有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的

和谐统一;

    (二)有利于提升公司的吸引力和凝聚力,通过制度机制的牵引,聚合优秀

人才加盟,提升公司核心竞争能力;

    (三)有利于进一步完善公司治理,促进公司持续、健康、高效发展。


     二、本计划的基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施员工持股计划,严格按照法律法规的规定履行程序,真实、准确、

完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵

证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加,公司不以摊派、

强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
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      (三)风险自担原则

      员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担。


       三、本计划的参加对象、资金来源及份额确定办法

      (一)参加对象范围

      公司部分董事、监事、高级管理人员及 2018 年度末登记在册的正式员工,

 共计 28 人。

      (二)资金来源

      本计划的资金全部来源于“员工持股计划奖励金”,由公司按照 2018 年度

 经审计净利润的 10%提取,代扣个人所得税后将剩余金额划入员工持股计划资金

 账户,不通过其它融资方式筹集资金。

      (三)份额确定办法

      “员工持股计划奖励金”的分配比例由董事会决定。每一持有人应分配的金

 额根据提取的“员工持股计划奖励金”总额和分配比例计算确定,按规定扣除个

 人所得税后,按照每 1.00 元 1 份的标准,计为其员工持股计划的份额。

      (四)员工持股计划的参加对象及分配比例

      本计划参加对象共计 28 人。

      各参加对象持有份额的情况如下:

                       持有人                    持有份额(份) 占总份额比例(%)

宁远喜、刘沣、温惠、叶耀荣、丁珍珍、邹孟红、
                                                  14,862,658.00                     55.67
邹锦开、温晓丹、陈志红、刘正辰等 10 人

其它人员 18 人                                    11,837,351.30                     44.33

合计 28 人                                        26,700,009.30                       100
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        四、本计划的股票来源和规模

       (一)股票来源

       董事会审议通过本计划后 6 个月内,通过二级市场购买方式完成股票购买。

       (二)股票规模

       第五期员工持股计划的资金总额为 26,700,009.30 元。以标的股票 2019 年 5

月 10 日收盘价 6.89 元作为全部股票平均买入价格测算,第五期员工持股计划涉

及的标的股票数量预估为 387.52 万股,约占公司现有股本总额的 0.18%。最终标

的股票的购买情况目前还存在不确定性,将对本计划最终持有的股票数量产生影

响。


        五、本计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

       (一)存续期

       1、本计划基本存续期为 24 个月,自公司公告标的股票登记至当期员工持股

计划之日起计算。

       2、在本计划存续期届满前 6 个月,管理委员会应召开会议决定本计划到期

后退出的方式,包括但不限于到期持有的股票数量、是否存在转让给个人的情况

等。公司应予公告。

       3、本计划存续期届满即终止,应由管理委员会按照持有人所持份额进行清

算分配。计划存续期届满前,由管理委员会提出,经公司董事会根据股东大会的

授权审议通过后,本计划存续期可以延长。

       (二)所涉及的标的股票的锁定期

       本计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自公司公告标的股票登记至当期
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员工持股计划之日起计算。

    本计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期

不得买卖股票的规定。


     六、本计划的管理模式

    本计划的权力机构为持有人会议,设立员工持股计划管理委员会作为日常管

理机构。管理委员会监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。

持有人会议及管理委员会相关管理权限及运作模式详见公司《员工持股计划管理

办法》。

    公司董事会负责拟定和修改本计划及在股东大会授权范围内办理本计划的

其它相关事宜。

    公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全

体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表

审核意见。

    独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体

股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独

立意见。


     七、持有人的权利和义务

    (一)权利

    1、参加持有人会议并行使表决权;

    2、按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。


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    (二)义务

    1、按员工持股计划份额在约定期限内出资,自行承担与员工持股计划相关

的风险,自负盈亏;

    2、在员工持股计划存续期内,持有人个人不得要求单独分配员工持股计划

资产;

    3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。


     八、存续期内公司融资时本计划的参与方式

    本计划存续期内,公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融

资时,由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案,并由公司董事会根据股

东大会的授权审议通过。


     九、本计划的变更、终止

    (一)员工持股计划的变更

    存续期内,在本计划方案规定框架范围内的具体方案变更须经出席持有人会

议的持有人所持 2/3 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

    (二)员工持股计划的终止

    1、本计划的存续期届满,本计划即终止,应由管理委员会清算,按照持有

人所持份额进行分配。

    2、本计划的锁定期满后,经管理委员会提议并经公司董事会根据股东大会

的授权审议通过后,本计划可提前终止。


     十、持有人权益的特殊处置

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    (一)存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额不得自行退出和转让。

    (二)发生如下情形之一的,由管理委员会无偿收回其持有的本计划权益,

并由管理委员会决定分配给其它符合本计划参与资格的员工。如该员工为新增对

象,则还需提交董事会根据股东大会授权审议决定。

    (1)持有人因违反法律、行政法规而被公司解除劳动合同的;

    (2)持有人出现重大过错或严重损害公司利益或声誉,被公司依法解除劳

动合同的。

    (三)发生如下情形之一的,持有人已持有的员工持股计划权益不作变更:

    (1)持有人职务变更的;

    (2)持有人丧失劳动能力的;

    (3)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;

    (4)持有人主动离职,或与公司友好协商解除劳动关系的;

    (5)持有人死亡。

    存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法

继承人继承并继续享有;该继承人不受需具备参与本计划资格的限制。


     十一、本计划存续期满后股份的处置办法

    (一)本计划存续期内,持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。

    (二)本计划成立至存续期届满前,管理委员会可对员工持股计划进行市值

管理,包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等,

但相关买卖应符合法律法规要求。

    (三)本计划存续期届满即终止。

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    (四)在本计划届满前 6 个月,管理委员会应召开会议决定员工持股计划到

期后的清算分配方式,可选择现金清算或将到期扔持有的股票过户到个人名下。


     十二、本计划履行的程序

    董事会审议通过本计划方案,独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公

司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配

等方式强制员工参与本计划发表意见。董事会在审议通过本计划方案后的 2 个交

易日内公告董事会决议、员工持股计划方案、独立董事意见、监事会意见等。


     十三、其它重要事项

    (一)公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司

服务的权力,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有

人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    (二)公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、

会计准则、税务制度的规定执行。

    (三)本计划的解释权属于公司董事会。




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