宝新能源:关于对公司2018年年报问询函的回复

                  关于对广东宝丽华新能源股份有限公司

                         2018 年年报问询函的回复



深圳证券交易所公司管理部:


    根据贵部于 2019 年 5 月 17 日出具《关于对广东宝丽华新能源股份有限公司
的年报问询函》(公司部年报问询函〔2019〕第 64 号》的要求,本所会计师对
问询函中的相关问题进行了认真核实,就相关问题回复如下:

    1、(5)年报显示,报告期你公司对上述长期股权投资计提减值准备

130,389,496.60 元,请详细说明上述减值测试具体过程,并就上述减值准备计提

的充分性进行详细说明。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

   【回复】

    (一)长期股权投资减值准备的测试过程

    根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定,公司根据投资对象的经营状

况、政策环境、市场需求、行业情况等因素的变动情况,当长期股权投资存在减

值迹象时,对长期股权投资进行减值测试,按账面价值与可收回金额孰低的原则

来计量,对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

    东方富海作为综合性的基金管理运作公司,其收入组成部分业绩奖励收入、

投资收益等与其主观时机判断、资本运作水平、证券市场行情、IPO 发行政策、

二级市场交易政策等因素非常相关且波动较大。受上述因素综合影响,东方富海

2017 年度实现净利润 11,815.22 万元,2018 年度实现净利润 9,216.54 万元,连续

两年均未达到业绩承诺。

    基于谨慎性原则,公司聘请深圳市中诚达资产评估顾问有限公司,以 2018

年 12 月 31 日为基准日,对东方富海股东全部权益之市场价值进行了估算,出具

了《深圳市东方富海投资管理股份有限公司股东全部权益估值报告》(中诚达咨
评字【2019】第 Z015 号)。估值报告结论为:根据东方富海财务表报及可获取

的公开市场信息,采用市场比较法对东方富海股东全部权益于 2018 年 12 月 31

日的市场价值进行了估算;经综合分析,东方富海股东全部权益于 2018 年 12

月 31 日的市场参考价值为 432,500 万元。截止 2018 年末,公司对东方富海长期

股权投资的账面余额为 142,788.95 万元,持股比例为 30%。公司对东方富海的投

资按照持股比例计算应享有的可收回金额为 129,750 万元(432500*30%),可收回

金额低于长期股权投资的账面余额为 13,038.95 万元,因此计提长期股权投资减

值准备 13,038.95 万元。

    (二)会计师的核查意见

    会计师获取了东方富海 2018 年度的审计报告,对东方富海公司管理层进行

访谈,了解未实现业绩承诺的原因。获取了宝新能源公司管理层聘请的外部评估

师出具的估值报告,并对评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估,复

核了评估师的估值方法、估值假设条件、估值测算过程、主要参数选取、估值结

果等。检查并重新计算了公司管理层计提的减值准备金额的准确性。

    经过核查,会计师认为公司对持有的东方富海的长期股权投资计提减值准备

是充分的。



    2. 年报显示,报告期你公司将部分百合网股份 167,999,371 股转让给缘宏投

资,股份转让扣除相关费用后,对你公司 2018 年净利润影响数约为 4,360 万元。

同时,你公司将剩余持有百合网 100,000,000 股由按权益法进行后续计量改为按

成本法进行后续计量,上述会计核算方法变更增加公司 2018 年净利润约为 9,298

万元。请你公司:

    (1)详细说明上述股权处置投资收益核算过程、确认的时点及判断依据,

请年审会计师进行核查并发表明确意见;

    【回复】
    (一)股权处置投资收益核算过程、确认时点及判断依据

    2018 年 5 月 2 日,公司与宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司(以下简称

“缘宏投资”)签署《股份转让协议》,将公司持有的部分百合网股份 16,799.94

万股转让给缘宏投资,占百合网总股份的 13.37%,转让价格为人民币 4.60 元/

股,转让总价款为人民币 77,279.71 万元。

    2018 年 6 月 29 日,公司收到股转系统下发的百合网股权转让确认函,百合

网的股权转让事项在中登公司北京分公司完成了相关股份转让的变动登记。股权

转让收益时点的确认依据是百合网在中登公司北京分公司完成股权变更登记的

时点。2018 年 7 月 6 日,公司收到缘宏投资股权转让款 77,279.71 万元。

    转让百合网部分股权的投资收益计算过程:

                                                                 单位:万元
                                              股权转让投
          项目         转让收入   转让成本                 对净利润影响数
                                                资收益
   转让百合网股权     77,279.71   71,389.27    5,890.44       4,359.87

    (二)会计师的核查意见

    会计师获取了关于百合网股权的转让协议、股转系统下发的股权转让确认

函,复核了公司的股权转让投资收益的计算过程。经过核查,会计师认为,公司

转让百合网股权,股权转让确认时点是准确的,股权转让投资收益的计算是准确

的。

       (2)公司剩余持有百合网部分股权的处理及依据

       【回复】

    2018 年 7 月 5 日,百合网召开第一届董事会第四十三次会议,提议修改公

司章程及董事会议事规则,将董事会席位从 7 位增加为 9 位。2018 年 7 月 20 日,

百合网召开 2018 年第一次临时股东大会通过了上述事项。

    在本次股权转让事项及董事会改选完成后,百合网从“无控股股东和实际控

制人”状态变更为“有控股股东实际控制人”,百合网控股股东缘宏投资持股比
例为 69.18%,获得超过三分之二的表决权,拥有董事会席位 5 位,获得超过百

分之五十的表决权;公司持有百合网股权的比例仅为 7.96%,公司委派董事在新

一届董事会人员占比也下降为 11.11%。因此,根据《企业会计准则第 2 号——

长期股权投资》相关规定,公司丧失了对百合网的重大影响,处置后的剩余股权

应当改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》计量,相关股权资产

在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益,原股权投

资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采用

与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因此,公司将

剩余百合网股权列入可供出售金融资产科目进行核算。

   (二)会计师的核查意见

     会计师认为公司对持有百合网剩余股权的账务处理是符合企业会计准则相

关规定的。



    8. 截至 2018 年 12 月 31 日,你公司基于可抵扣税务亏损确认的递延所得税

资产金额为 7,554.12 万元,你公司管理层认为这些可抵扣税务亏损很可能通过

相关企业取得的未来应纳税所得额而使用。年审会计师将其确定为关键审计事

项。请说明你公司管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况,其预测与行

业总体趋势及上下游产业变化是否一致,是否考虑特殊情况或重大风险等。请

年审会计师说明对其可实现性的评估情况,其是否获取并审阅了公司全部的与

可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料,并对公司可抵扣亏损金额、递延所得

税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额

发表明确意见。

    【回复】

    (一)公司可抵扣亏损的确认依据

    截止 2018 年 12 月 31 日,公司可抵扣亏损确认递延所得税资产 7,554.12 万
元。该可抵扣亏损是公司所属子公司-陆丰宝丽华新能源电力有限公司 2014 年至

2018 年产生的可结转以后年度弥补的亏损金额,合计 302,164,638.32 元。陆丰宝

丽华新能源电力有限公司投资建设的广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目

(2×1000MW 超超临界机组)的 1 号机组,于 2018 年 11 月 9 日顺利通过 168 小

时满负荷试运行,正式投入商业运营;2 号机组,于 2019 年 4 月 15 日顺利通过

168 小时满负荷试运行。该 1 号、2 号机组的投产,为公司陆丰甲湖湾清洁能源

基地的长远发展奠定了坚实基础。

    公司基于对未来火力、风力发电市场的需求分析、公司经营计划、未来煤炭

价格变动趋势、2018 年已发生费用和税费等因素,对陆丰宝丽华新能源电力有

限公司未来 3 年的发电量、发电收入、发电成本、费用、税费等进行了预测。公

司预计陆丰宝丽华新能源电力有限公司未来产生的应纳税所得额可以弥补目前

的累计亏损,故确认了该公司 2014 年至 2018 年产生的未弥补亏损对应的递延所

得税资产。

    (二)会计师的核查意见

    会计师获取了陆丰宝丽华新能源电力有限公司 2014 至 2018 年度的所得税汇

算清缴申报表,对各年应纳税所得额计算的准确性、可结转以后年度弥补的亏损

金额进行了复核。对公司管理层进行了访谈,了解了陆丰宝丽华新能源电力有限

公司的未来经营计划;对公司管理层编制的陆丰宝丽华新能源电力有限公司未来

3 年经营预测进行了复核。基于公司未来经营计划、经营预测的基础上,判断了

未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的可实现性,复核了递

延所得税资产计算的准确性。

    经过上述核查,会计师认为,公司对可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确

认是以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为基础的。



    补充问题:对国金证券股权减值的测试过程及判断依据
    【回复】

    (一)对国金证券股权减值的测试过程及判断依据

    2015 年 5 月,公司参与国金证券非公开发行股份,认购股份数量 1,892.95

万股,认购单价为每股 24 元,认购金额为 45,430.82 万元,股份锁定期为一年,

上市流通日期为 2016 年 5 月。公司依据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认

和计量》规定,将该笔股权投资列入“可供出售金融资产”科目,并采用股票交

易收盘价作为公允价值计量依据进行核算,其公允价值变动损益列入“其他综合

收益”科目。

    2018 年 12 月 31 日,国金证券收盘价为 7.16 元,较该笔股权投资成本单价

24 元,下跌幅度为 70.16%,下跌时间超过 12 个月。根据《企业会计准则第 22

号-金融工具确认和计量》的规定,期末如果可供出售金融资产的公允价值发生

较大幅度下降,就认定其已发生减值,将原直接计入其他综合收益的公允价值下

降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

    依据国金证券股票 2018 年末的公允价值 13,553.53 万元,与国金证券股票

购买成本 45,430.82 万元的差额,应计提减值准备金额为 31,877.29 万元,减去

2017 年已计提减值准备金额 27,372.07 万元,公司 2018 年度计提减值准备金额

4,505.22 万元。

   (二)会计师的核查意见

    会计师将公司采用的公允价值与公开可获取的市场数据进行了比较,重新测

算了可供出售金融资产的估值;评价了管理层识别是否存在减值迹象所作出的判

断,对公允价值下跌幅度及持续时间进行了测试,检查了管理层计提的减值准备

金额的准确性。经过核查,会计师认为公司对持有国金证券股权减值准备的计提

是符合企业会计准则相关规定的,计提的减值准备金额是准确的。
    (此页无正文,为北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对广东宝

丽华新能源股份有限公司 2018 年年报问询函的回复》之签章页)




                                  北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

                                              二○一九年五月二十四日

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