宝新能源:关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

证券代码:000690         证券简称:宝新能源          公告编号:2019-032
债券代码:112483         债券简称:16 宝新 01
债券代码:112491         债券简称:16 宝新 02


                   广东宝丽华新能源股份有限公司

        关于深圳证券交易所 2018 年年报问询函的回复公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东宝丽华新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月17日收
到深圳证券交易所公司管理部《关于对广东宝丽华新能源股份有限公司的年报问
询函》(公司部年报问询函[2019]第64号,以下简称“问询函”),公司董事会
对此高度重视,组织有关人员认真自查、核查,并向深交所提交了回复。现将回
复内容公告如下:


    问题一、年报显示,2017 年 2 月 23 日,你公司与转让方富海久泰、富海聚
利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健及目标公司东方富海签署了《关于
深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》(以下简称《股
份转让及认购协议》)。各转让方及目标公司东方富海共同向公司做出业绩承诺:
承诺东方富海 2017 年、2018 年和 2019 年的税后净利润分别不低于人民币 3 亿
元、4 亿元和 5 亿元,如果上述三年实际税后净利润少于各年度目标净利润之和
的 90%,各转让方应就利润差额对公司进行现金或股份补偿,并对补偿义务承担
连带责任。
    根据《深圳市东方富海投资管理股份有限公司 2018 年度财务报表审计报
告》,东方富海 2018 年度实现净利润 9,216.54 万元,未达到 2018 年度业绩承
诺数额 4 亿元,也未达到标的资产评估报告采用的净利润预测数 47,989.17 万
元。同时你公司在《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司 2018 年度业绩
承诺、盈利预测实现情况的公告》中称,“东方富海未提供 2018 年项目投资与
退出统计情况,我们无法知悉其与预测情况的差异。”
    请你公司:
    (1)结合你公司对公司部年报问询函〔2018〕第 64 号中关于 2017 年东方
富海相关情况的回复,说明你公司 2018 年对东方富海派驻董事及管理人员情况,
相关人员参与东方富海公司治理、投资决策、经营管理情况以及你公司后续的
相关安排;
    (2)说明相关各方是否按照前期《股份转让及认购协议》及相关文件的各
项约定条款执行,东方富海未提供 2018 年项目投资与退出统计情况是否违反相
关约定,如是,请说明你公司的应对措施,如否,请说明你公司如何确保了解
标的公司业绩承诺的实现过程、差异,以保障上市公司的利益;
    (3)标的公司连续两年未完成业绩承诺,2018 年业绩承诺完成比例较低,
请说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能力,前述承诺主
体对上述业绩补偿的保障措施及你公司的相关安排;
    (4)请结合你公司对东方富海派驻董事等情况,说明报告期你公司对东方
富海长期股权投资核算方法继续采用权益法的原因及合理性;
    (5)年报显示,报告期你公司对上述长期股权投资计提减值准备
130,389,496.60 元,请详细说明上述减值测试具体过程,并就上述减值准备计
提的充分性进行详细说明。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
    公司回复:
   (一)公司投资东方富海事项进展及管理情况
   截止回复日,公司已出资 14.40 亿元,完成股份转让事宜,持有东方富海 1.2
亿股股份,占其股份比例为 30%。2018 年,公司共收到东方富海分配的股利 2,616
万元;2019 年一季度,公司收到东方富海分配的股利 1,050 万元。
   根据相关各方签署的《股权转让及认购协议》条款,东方富海并无必须提供
2018 年项目投资与退出具体情况的义务,相关做法并未违约。公司依据《公司
法》及东方富海《公司章程》的规定行使股东权利和履行股东义务,与东方富海
保持沟通,积极审议提交东方富海股东大会事项。公司目前尚未向东方富海派驻
董事或管理人员。
   为确保东方富海核心骨干的稳定性和积极性,宝新能源理解东方富海现有机
制对维持其团队稳定及核心竞争力的重要性,并根据《股份转让及认购协议》6.2
条的约定充分尊重东方富海的独立运作,尊重东方富海现有独立投资决策、财务
管理和激励约束机制。上述制度并未因为本次交易所改变,东方富海的团队稳定
及核心竞争力未因为本次交易而发生变化。
   本次交易中,公司尚未向东方富海派驻董事、对东方富海的增资尚未完成。
双方正本着友好协商的原则,积极沟通有关合同条款履行事宜;如有进展,公司
将及时履行信息披露义务。
   (二)东方富海业绩实现及补偿的保障措施
   1、根据《股份转让及认购协议》5.1 条的约定,东方富海及其主要股东承诺,
如果东方富海 2017 年、2018 年和 2019 年三年实际税后净利润之和少于承诺净
利润之和【人民币拾贰亿元】90%的,东方富海及其主要股东将对宝新能源进行
现金或者股份补偿。虽然东方富海 2017 年、2018 年的经营情况由于各种主客观
原因未达到预期,但根据上述约定,东方富海及其主要股东的对赌补偿义务尚未
触发,是否需要对宝新能源进行补偿存在不确定性。
   2、针对东方富海 2018 年度业绩情况,东方富海出具了《经营情况说明》,
其认为“2018 年,在主动去杠杆与结构化转型带来的内部压力与中美贸易摩擦
等外部困扰的叠加作用下,宏观经济超预期下行,市场供需两弱,投资、进出口
显露疲态,创业投资在实体经济遇冷与防范金融风险、加大金融监管力度的环境
下,遭遇了募资难、退出难、税负重、监管严等前所未有的困难。
   2017 年 5 月 27 日证监会出台的减持新规,极大地影响了东方富海旗下管理
基金持有的已上市未减持股票的顺利退出。且由于二级市场持续低迷,中小板和
创业板股票全线大幅下跌,东方富海全年仅减持各基金持有的 12 只股票,减持
净额 7.30 亿元,从而使得东方富海基金持有的大部分股票未能在 2018 年顺利减
持,无法取得相应的业绩奖励。且由于股价大跌未按原计划在二级市场减持持有
的永东股份股票,因此当时预测的资本运作收益未能在 2018 年度实现。
   2018 年,资本寒冬虽至,但在公司各位同仁的共同努力下,公司募资规模达
到历史新高,新增认缴金额达 83.46 亿元。其中东方富海全面接管财政部 45 亿
国家中小企业发展基金的投资管理工作。2019 年公司拟完成 20 亿规模的中日节
能环保基金二期的设立和募资、募集 10 亿规模的前海科创基金、募集 5 亿规模
的富海臻观基金、新增募资 3 亿中小微基金等。
   随着 A 股行情回暖、科创板落地在即等积极因素影响,东方富海将适时减持
基金已解禁股票,实现业绩奖励。截止目前 2019 年已有智莱科技创业板挂牌,
微盟港股上市,在会里排队审核的企业 2 个,预计申报 IPO 的企业 18 个。此外,
东方富海旗下管理的专业基金投资的项目成长性都较好,大部分企业在东方富海
投资后估值有提升。我们会紧抓科创板落地和资本市场转暖的窗口机遇,以退出
为导向,力争退出工作取得佳绩。”
   3、根据《股份转让及认购协议》5.4 条的约定,业绩承诺主体一共七方,包
括东方富海的 2 个员工持股平台(富海久泰和富海聚利)和 5 位主要创始股东,
各主体对业绩补偿义务承担连带责任。截至 2019 年 4 月 30 日富海久泰持有宝新
能源的股份价值约 8 亿元,同时持有东方富海 1.46 亿股,加之东方富海主要创
始股东各主体的资产情况和信用情况良好,补偿义务方具备相应的偿付能力。
   (三)公司对东方富海股权相关会计处理及其依据的说明
   公司受让股权暨增资东方富海的款项支付情况如下表:
                                                        单位:人民币元

  序号         付款日期                金额               款项性质
    1         2017.03.03           288,000,000.00
    2         2017.04.17        1,133,587,936.20         股权转让款
    3         2017.05.10           18,412,063.80
             合计               1,440,000,000.00

    2017 年 4 月 10 日,东方富海完成股份转让的工商变更手续,公司持有东方
富海股权比例为 30%,持股数量为 1.2 亿股。所有股权转让款已于 2017 年 5 月
支付完毕,相关股权已经完成过户。
   根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定,公司将东方富海
股权计入“长期股权投资”科目,采用权益法核算。
   公司及公司年审会计师认为,公司持有东方富海 30%的股份,行使表决权的
股份比例为 30%,公司已经正常履行股东义务并行使股东权利,正常参与东方富
海股东大会,并积极审议提交东方富海股东大会事项,无任何迹象表明公司将放
弃有关权利,未有明确的证据表明公司对东方富海不形成重大影响,故公司根据
《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定,将对东方富海的股权投资
界定为有重大影响的权益性投资,视为联营企业,采用权益法核算。
   (四)公司对东方富海股权投资计提减值的说明
    1、计提依据
    根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定,公司根据投资对象的经营状
况、政策环境、市场需求、行业情况等因素的变动情况,对相关资产计算其可收
回金额,确认计提减值准备并计入减值损失。
    2、计提情况
    东方富海作为综合性的基金管理运作公司,其收入组成部分业绩奖励收入、
投资收益等与其主观时机判断、资本运作水平、证券市场行情、IPO 发行政策、
二级市场交易政策等因素非常相关且波动较大。受上述因素综合影响,东方富海
2017 年度实现净利润 11,815.22 万元,2018 年度实现净利润 9,216.54 万元,连
续两年均未达到业绩承诺。
    基于谨慎性原则,公司聘请深圳市中诚达资产评估顾问有限公司以 2018 年
12 月 31 日为基准日,对东方富海股东全部权益之市场价值进行了估算,出具了
《深圳市东方富海投资管理股份有限公司股东全部权益估值报告》(中诚达咨评
字【2019】第 Z015 号)。估值报告结论为:“根据东方富海财务表报及可获取的
公开市场信息,采用市场比较法对东方富海股东全部权益于 2018 年 12 月 31 日
的市场价值进行了估算;经综合分析,东方富海股东全部权益于 2018 年 12 月
31 日的市场参考价值为 432,500.00 万元(大写:人民币肆拾叁亿贰仟伍佰万元
整)。”
    截止 2018 年末,公司对东方富海长期股权投资的账面余额为 142,788.95 万
元,持股比例为 30%。根据该估值报告,公司对东方富海的投资按照持股比例计
算应享有的可收回金额为 129,750 万元(432500*30%),可收回金额低于长期股权
投资的账面余额为 13,038.95 万元,因此计提长期股权投资减值准备 13,038.95
万元。
     3、年审会计师意见
     公司年审会计师获取了东方富海 2018 年度的审计报告,对东方富海公司管
理层进行访谈,了解未实现业绩承诺的原因。获取了管理层聘请的外部评估师出
具的估值报告,并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估,复
核了评估师的估值方法、估值假设条件、估值测算过程、主要参数选取、估值结
果等。检查并重新计算了管理层计提的减值准备金额的准确性。
     经过核查,会计师认为公司对持有的东方富海的长期股权投资计提减值准备
是充分的。


    问题二、年报显示,报告期你公司将部分百合网股份 167,999,371 股转让给
缘宏投资,股份转让扣除相关费用后,对你公司 2018 年净利润影响数约为 4,360
万元。同时,你公司将剩余持有百合网 100,000,000 股由按权益法进行后续计
量改为按成本法进行后续计量,上述会计核算方法变更增加公司 2018 年净利润
约为 9,298 万元。请你公司:
    (1)详细说明上述股权处置投资收益核算过程、确认的时点及判断依据,
请年审会计师进行核查并发表明确意见;
    (2)说明剩余持有的百合网股权后续计量方式改为成本法的具体含义,是
否存在表述错误;
    (3)说明公司相关会计核算方式变更导致增加净利润 9,298 万元的具体计
算过程;
    (4)说明上述事项履行的审议程序和临时信息披露情况(如适用)。
    公司回复:
   (一)公司转让百合网部分股权的核算过程
    2018 年 5 月 2 日,公司与宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司(以下简称
“缘宏投资”)签署《股份转让协议》,将公司持有的部分百合网股份 16,799.94
万股转让给缘宏投资,占百合网总股份的 13.37%,转让价格为人民币 4.60 元/
股,转让总价款为人民币 77,279.71 万元。
    2018 年 6 月 29 日,公司收到股转系统下发的百合网股权转让确认函,百合
网的股权转让事项在中登公司北京分公司完成了相关股份转让的变动登记。
    2018 年 7 月 6 日,公司收到缘宏投资股权转让款 77,279.71 万元。
    公司确认股权转让收益的时点是百合网在中登公司北京分公司完成股权变
更登记的时点。
    转让百合网部分股权的投资收益计算过程如下:
                                                           单位:人民币万元

    项目         转让收入   转让成本    转让股权投资收益   对净利润影响数
 转让百合网
              77,279.71     71,389.27       5,890.44          4,359.87
     股权
   (二)公司剩余持有百合网部分股权的处理及依据
    2018 年 7 月 5 日,百合网召开第一届董事会第四十三次会议,提议修改公
司章程及董事会议事规则,将董事会席位从 7 位增加为 9 位。2018 年 7 月 20 日,
百合网召开 2018 年第一次临时股东大会通过了上述事项。
    在本次股权转让事项及董事会改选完成后,百合网从“无控股股东和实际控
制人”状态变更为“有控股股东实际控制人”,百合网控股股东缘宏投资持股比
例为 69.18%,获得超过三分之二的表决权,拥有董事会席位 5 位,获得超过百
分之五十的表决权;公司持有百合网股权的比例仅为 7.96%,公司委派董事在新
一届董事会人员占比也下降为 11.11%。因此,根据《企业会计准则第 2 号——
长期股权投资》相关规定,公司丧失了对百合网的重大影响,处置后的剩余股权
应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》计量,相关股权资
产在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益,原股权
投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终止采用权益法核算时采
用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因此,公司
将剩余百合网股权列入可供出售金融资产科目进行核算;公司原有表述不够准
确。
    鉴于公司于 2018 年 8 月 31 日公布《2018 半年度报告》时,上述事项已发
生,故公司根据“充分、真实、准确”和“实质重于形式”的原则在公司半年度
财务报表反映该会计核算方式的调整及收益影响。
   (三)公司相关会计核算方式变更导致增加净利润 9,298 万元的具体计算过
程。
                                                   单位:万股、人民币万元

                                                   核算方式    对净利润
       项目   股份数量     公允价值    账面价值
                                                   变更收益      影响数
   百合网
              10,000.00   46,000.00   35,064.68   11,855.01    9,298.25
     股权


   (四)上述事项的审议程序
    根据协议,本次百合网部分股权转让,交易金额为 7.73 亿元,对公司当期
净利润影响数为 0.44 亿元,属于董事会审批权限事项。
    公司已召开第八届董事会第一次临时会议审议通过上述交易事项,并在巨潮
资讯网等指定信息披露媒体,通过 2018-033、034、043 号等临时公告及 2018
年半年度报告、第三季度报告、2018 年度报告披露了相关内容及进展情况。
    上述会计核算方式变更事项,已经公司年审会计师审核确定,年度财务报告
已经公司第八届董事会第六次会议、2018 年度股东大会审议通过,并在巨潮资
讯网等指定信息披露媒体,通过 2018-046 号临时公告及 2018 年半年度报告、第
三季度报告、2018 年度报告披露了相关内容情况。
   (五)会计师的核查意见
    会计师获取了关于百合网股权的转让协议、股转系统下发的股权转让确认
函,复核了公司的股权转让投资收益的计算过程。经过核查,会计师认为,公司
转让百合网股权,股权转让确认时点是准确的,股权转让投资收益的计算是准确
的。
       会计师认为公司对持有百合网剩余股权的账务处理是符合企业会计准则相
关规定的。


       问题三、年报显示,报告期内你公司以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产在持有期间的投资收益、债权投资收益、理财产品收益、处置以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益分别为
42,299,174.62 元、19,946,068.78 元、43,343,842.07 元、-64,444,160.68 元。
请逐项分别说明上述投资收益的具体内容,各项收益的详细计算过程。
    公司回复:
       公司上述投资收益的明细表如下:
                                                          单位:人民币元
                以公允价值计量   处置以公允价值
                且其变动计入当   计量且其变动计
   项目         期损益的金融资   入当期损益的金   债权投资收益   理财产品收益
                产在持有期间的   融资产取得的投
                    投资收益         资收益
基金分红       42,056,319.31
股票分红            242,855.31
出售基金                         -63,086,369.14
出售股票                          -1,357,791.54
长期应收款
                                                  19,946,068.78
利息收入
购买银行理
                                                                  43,343,842.07
财产品收益
   合计          42,299,174.62   -64,444,160.68   19,946,068.78   43,343,842.07


    问题四、截至 2018 年 12 月 31 日,你公司可供出售金融资产余额 17.18 亿
元,已计提减值准备 3.89 亿元,其中 2018 年度计提减值准备 0.95 亿元。对于
可供出售金融资产,公司管理层将被投资方发生严重财务困难,或公允价值出
现大幅下跌或持续下跌等作为该类金融资产出现减值迹象的判断依据。年审会
计师将可供出售金融资产减值准备的计提确定为关键审计事项。请你公司:
    (1)列示报告期可供出售金融资产计提减值准备 0.95 亿元的明细情况;
    (2)年报列示你公司对深圳微金所金融信息服务有限公司的可供出售金融
资产计提减值准备 5,000 万元,请说明该公司的具体情况,你公司的初始投资
金额、人员派驻、参与管理等情况及你公司对其计提大额减值准备的判断依据;
    (3)年报显示,报告期末你公司以公允价值计量的可供出售金融资产账面
价值为 1,130,368,124 元,请按照被投资单位详细列示可供出售金融资产的明
细、期初金额、公允价值变动金额、减值金额。
    公司回复:
   (一)报告期可供出售金融资产计提减值明细表

                                                  2018 年度计提
                     资产名称
                                           资产减值准备金额(万元)
       1.按公允价值计量的可供出售金融资             4,505.22
     产   其中:国金证券                            4,505.22
       2.按成本计量的可供出售金融资产               5,000.00
          其中:微金所                              5,000.00
                         合计                       9,505.22


   (二)国金证券减值情况
    1、2015 年 5 月,公司参与国金证券非公开发行股份,认购股份数量 1,892.95
万股,认购单价为每股 24 元,认购金额为 45,430.82 万元,股份锁定期为一年,
上市流通日期为 2016 年 5 月。公司依据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认
和计量》规定,将该笔股权投资列入“可供出售金融资产”科目,并采用股票交
易收盘价作为公允价值计量依据进行核算,其公允价值变动损益列入“其他综合
收益”科目。
    2018 年 12 月 31 日,国金证券收盘价为 7.16 元,较该笔股权投资成本单价
24 元,下跌幅度为 70.16%,下跌时间超过 12 个月。根据《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》的规定,期末如果可供出售金融资产的公允价值发生
较大幅度下降,就认定其已发生减值,将原直接计入其他综合收益的公允价值下
降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。
    依据国金证券股票 2018 年末的公允价值 13,553.53 万元,与国金证券股票
购买成本 45,430.82 万元的差额,应计提减值准备金额为 31,877.29 万元,减去
2017 年已计提减值准备金额 27,372.07 万元,公司 2018 年度计提减值准备金额
4,505.22 万元。
    2、会计师的核查意见
    会计师将公司采用的公允价值与公开可获取的市场数据进行了比较,重新测
算了可供出售金融资产的估值;评价了管理层识别是否存在减值迹象所作出的判
断,对公允价值下跌幅度及持续时间进行了测试,检查了管理层计提的减值准备
金额的准确性。经过核查,会计师认为公司对持有国金证券股权减值准备的计提
是符合企业会计准则相关规定的,计提的减值准备金额是准确的。
   (三)微金所减值情况
    截止 2018 年末,本公司对深圳微金所金融信息服务有限公司(以下简称“微
金所”)的初始投资金额为 5,000 万元,持股比例为 5%。
    我司对微金所投资属于财务投资,目前并无人员参与微金所经营管理。
    据了解,微金所公司账面已基本无营运资金,且后续对债务人的债务追偿难
度极大,该司已基本丧失业务经营能力和持续发展能力,预计公司投资无法收回。
    基于谨慎性原则,公司对持有的微金所的股权投资进行全额计提减值。
   (四)2018 年 12 月 31 日,按公允价值计量的可供出售金融资产:
                                                         单位:人民币元
证券                本期由长期股                        本期 本期公允价值     本期计提减
     期初账面价值                        本期买入                                             期末账面价值
简称                权投资转入                          卖出     变动           值金额
国金
     180,587,506.32                                                           45,052,229.04   135,535,277.28
证券
环能
      97,666,380.39                                          -25,727,466.87                    71,938,913.52
科技

长城
     307,072,495.00                                          34,477,638.20                    341,550,133.20
证券

百合
                      460,000,000.00                                                          460,000,000.00

奥吉
                                       121,348,800.00                                         121,348,800.00

合计 585,326,381.71 460,000,000.00 121,348,800.00        -     8,750,171.33 45,052,229.04 1,130,373,124.00


                问题五、报告期内,你公司实现归属于上市公司股东的净利润 4.63 亿元,
            实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.79 亿元,其中投资收
            益为 2.32 亿元,投资收益占扣非后净利润的 83.13%,2017 年你公司扣非后净
            利润为-2.10 亿元,投资收益为 3.81 亿元。你公司连续两年投资收益金额较高,
            且报告期内投资收益占扣非后净利润比例比较高。请说明你公司业绩对非经常
            性损益、投资收益的依赖程度,并结合公司目前的经营环境、业务开展、盈利
            能力指标、收入及利润结构等,量化分析你公司的主营业务情况和持续经营能
            力,如存在应披露而未披露的经营风险,请及时披露。
                公司回复:
                (一)公司主业经营情况
                2017 年以来,我国宏观经济处于新常态,企业用电需求处于疲软状态;电
            力市场化改革加速,售电侧竞争日趋激烈,同时,外煤采购受限,煤炭等原材料
            价格持续高位,受此影响,大部分火电企业经营维艰。
                面对不利情况,公司董事会与管理层深入贯彻实施“产融结合、双轮驱动”
            发展战略,坚定发展信心,积极利用各种有利因素,始终坚持电力业务安全生产、
            提质增效,加快壮大电力业务规模。
                通过努力,2018 年,公司电力主业实现营业收入 38.29 亿元,同比增长
            55.01%;实现利润总额 6.81 亿元,同比增长 349.36%,主营业务盈利能力,尤
            其是毛利率等仍居行业中上游,成功实现了主业的健康发展目标。
   (二)公司非主业经营情况
    基于公司电力核心主业规模持续增长、盈利稳定的优势,针对电力主业现金
流阶段性较为丰富的特点,为提高资金使用效率和回报率,开拓新的业务增长点,
公司自 2007 年开始尝试进入金融投资业,以稳健试点的方式逐步介入金融、投
资业务。2009 年,公司明确提出“产融结合、双轮驱动”的发展战略,立足在
持续扩大和提升电力主业规模及盈利能力的基础上,进一步探索和发展金融投资
业务,着力打造另一个利润增长极。
    公司坚持“产融结合、双轮驱动”的发展战略,推动双主业协调发展、互相
补充,尤其是在前期积累丰厚、近几年电力市场相对疲软的情况下及时合理处置
部分金融资产,是基于对市场环境、行业形势及公司自身情况的理性认识,是公
司审慎经营、加强业绩管理的积极举措,有利于保障公司业绩的相对平滑,有利
于公司财务状况的健康运转,有利于广大中小股东利益的根本保障。
   (三)相关指标异常的原因
    近两年公司业务健康而有关指标略有异常的原因在于:根据目前财政部会计
政策的有关规定,公司非电力主业取得的收益,直接计为非经常性损益,而非电
力主业的计提损失则为经常性损益,直接减少了电力主业的利润。简单将金融资
产的收益与计提损失“相互抵消”后可以看出,公司主营业务利润来源仍主要来
自于电力主业,不存在对非经常性项目的依赖。
    公司金融投资过去两年损益及计提影响表:
                                                       单位:人民币万元

                项目                2017 年           2018 年

          金融资产投资收益            38,130.15        23,152.45

        金融资产公允价值变动            -631.45           -115.56

          金融资产减值损失            27,372.07        22,544.17


    公司特别提示:公司现有金融资产大部分为股权类投资,其对公司的最终影
响以该项资产出售完毕时的结算为准。虽然该类资产不影响公司的基本面情况,
但自 2019 年 1 月 1 日后执行的新会计准则将部分可供出售金融资产列入至“以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”,该部分资产的公允价值变动
收益将随着证券市场的波动而波动,从而影响公司业绩(详见公司 2019-009、
014 号公告)。敬请投资者甄别并注意投资风险。


     问题六、年报显示,你公司流动资产合计期初余额为 3,786,521,041.40
元 , 期 末 余 额 为 6,144,478,212.76 元 , 流 动 负 债 合 计 期 初 余 额 为
1,160,568,645.03,期末余额为 5,304,042,943.21 元,2017 年你公司流动比率
为 326.26%,2018 年为 115.85%,同比减少 210.41 个百分点。报告期内,你公
司流动负债快速增加,流动比率迅速下降。请结合你公司主要负债的到期期限
和偿债安排,说明流动比率下降对你公司的具体影响。
    公司回复:
    (一)公司流动负债情况
    2016 年 11 月 28 日、2016 年 12 月 12 日,公司各发行了 20 亿和 10 亿的 5
年期公司债。该两期公司债附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权条款。报告期内,基于谨慎性原则,公司将 30 亿公司债所列科目调整为
“一年内到期非流动负债”,从而导致公司期末一年内到期的非流动负债金额增
加至 35.37 亿元,流动负债快速增加。公司已在历次定期报告及相关临时公告中
提示有关内容。
    因公司债回售条款属于不确定性条款,最终回售数量及金额仍待确定,该调
整属于谨慎性处理,不影响公司整体财务状况的安全性和健康性。
    公司特别提示:根据现行财政部会计政策,如公司 30 亿元公司债未出现回
售情况,则需重新调整为“应付债券”,而在 2020 年又需重新调整为“一年内到
期非流动负债”。这些调整均系根据现有法律法规规定的调整,并非公司自主更
改相关会计政策。
    (二)公司偿债能力情况
    截止 2018 年 12 月 31 日,公司货币资金余额 339,395 万元,公司持有可变
现股票 54,902 万元,持有银行理财产品 150,000 万元,合计约 544,297 万元。
此外,截至 2019 年 3 月 31 日,公司共获得各金融机构授信 111.68 亿,已使用
授信 79.25 亿,尚未使用授信 32.43 亿,融资渠道畅通。
    公司拥有良好的现金流能力及偿债能力,足以从容面对极端情况。尽管公司
流动负债有所增加,流动比率下降,但公司流动比率、速动比率指标仍远优于同
行业上市公司平均水平。
    根据公开信息,公司与同行业火电上市公司流动比率、速动比率对比如下:

         公司名称        2018 年流动比率   2018 年速动比率     备注
         华能国际             0.45               0.38
         华电国际             0.34               0.29
         国电电力             0.25               0.22
         深圳能源             0.93               0.87
         穗恒运 A             0.66               0.55
         粤电力 A             0.63               0.55
         深南电 A             1.46               1.35
         皖能电力             0.55               0.5         数据整理
                                                             来源于各
         建投能源             0.61               0.56        公司年报
         漳泽电力             0.56               0.53
         吉电股份             0.39               0.38
         赣能股份             0.73               0.65
         东方能源             0.66               0.63
         长源电力             0.37               0.29
         豫能控股             0.60               0.51
         宝新能源             1.16               1.09


    问题七、报告期末,你公司有息负债合计 109.64 亿元,其中短期借款 4000
万元,长期借款 64.38 亿元,应付债券 9.48 亿元,一年内到期的非流动负债 35.37
亿元。有息负债占总资产的比例为 50.77%。请你公司结合报告期内你公司有息
负债的变动情况,说明上述借款变化对你公司财务稳健性和持续性的影响,同
时说明你公司融资渠道是否通畅,是否存在短债长投的情况。
    公司回复:
    报告期末,公司有息负债合计 109.64 亿元,其中:短期借款 0.4 亿元,为
一年期的流动资金贷款;一年内到期的非流动负债 35.37 亿元,其中 30 亿为公
司发行的 5 年期附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权的公
司债,5.37 亿是广东陆丰甲湖湾电厂新建工程(2×1000MW 超超临界机组)项
目贷款及梅县荷树园电厂二、三期项目贷款一年内需要偿还的借款;长期借款
64.38 亿元,为广东陆丰甲湖湾电厂新建工程(2×1000MW 超超临界机组)项目
贷款及梅县荷树园电厂二、三期项目贷款,贷款期限为 15 年;应付债券 9.48
亿元,为 5 年期中期票据。
    相关负债变动原因及公司偿债能力情况,详见问题六的相关回复。公司融资
渠道通畅,各项借款使用均处于银行系统监控之下,专款专用,不存在短债长投
的情况。


    问题八、截至 2018 年 12 月 31 日,你公司基于可抵扣税务亏损确认的递延
所得税资产金额为 7,554.12 万元,你公司管理层认为这些可抵扣税务亏损很可
能通过相关企业取得的未来应纳税所得额而使用。年审会计师将其确定为关键
审计事项。请说明你公司管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况,其预
测与行业总体趋势及上下游产业变化是否一致,是否考虑特殊情况或重大风险
等。请年审会计师说明对其可实现性的评估情况,其是否获取并审阅了公司全
部的与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料,并对公司可抵扣亏损金额、递
延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税
所得额发表明确意见。
    公司回复:
    (一)公司可抵扣亏损的确认依据
    截止 2018 年 12 月 31 日,公司可抵扣亏损确认递延所得税资产 7,554.12
万元。该可抵扣亏损是公司所属子公司-陆丰宝丽华新能源电力有限公司 2014
年至 2018 年产生的可结转以后年度弥补的亏损金额,合计 302,164,638.32 元。
    陆丰宝丽华新能源电力有限公司投资建设的广东陆丰甲湖湾电厂新建工程
项目(2×1000MW 超超临界机组)的 1 号机组,于 2018 年 11 月 9 日顺利通过 168
小时满负荷试运行,正式投入商业运营;2 号机组,于 2019 年 4 月 15 日顺利通
过 168 小时满负荷试运行。该 1 号、2 号机组的投产,为公司陆丰甲湖湾清洁能
源基地的长远发展奠定了坚实基础。
    公司基于对未来火力、风力发电市场的需求分析、公司经营计划、未来煤炭
价格变动趋势、2018 年已发生费用和税费等因素,对未来 3 年的发电量、发电
收入、发电成本、费用、税费等进行了预测。公司预计陆丰宝丽华新能源电力有
限公司未来产生的应纳税所得额可以弥补目前的累计亏损,故确认了该公司
2014 年至 2018 年产生的未弥补亏损对应的递延所得税资产。
    (二)会计师的核查意见
    会计师获取了陆丰宝丽华新能源电力有限公司 2014 至 2018 年度的所得税汇
算清缴申报表,对各年应纳税所得额计算的准确性、可结转以后年度弥补的亏损
金额进行了复核。对公司管理层进行了访谈,了解了陆丰宝丽华新能源电力有限
公司的未来经营计划;对公司管理层编制的陆丰宝丽华新能源电力有限公司未来
3 年经营预测进行了复核。基于公司未来经营计划、经营预测的基础上,判断了
未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的可实现性,复核了递
延所得税资产计算的准确性。
    经过上述核查,会计师认为,公司对可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确
认是以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为基础的。

    特此公告。




                                          广东宝丽华新能源股份有限公司
                                                    董    事   会
                                               二〇一九年六月五日

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