广东宝丽华实业股份有限公司公司章程修改内容




广东宝丽华实业股份有限公司公司章程修改内容

    1、公司章程第十九条修改为:
    “第十九条  公司经批准发行的普通股总数5,000万股,每股面值为人民币1元。
    公司成立时向广东宝丽华集团公司发行发起法人股3590万股,占总股本的 71.8
%;向梅县金穗实业发展有限公司发行发起法人股40万股,占总股本的0.8%;向梅
县东风企业集团公司发行发起法人股40万股,占总股本的0.8%;向梅州市对外加工
装配服务公司发行发起法人股40万股,占总股本的0.8%;向广东华银集团工程有限
公司(原梅州市广基机械土石方工程公司)发行发起法人股40万股,占总股本的0.8%;
向其他内资股东发行社会公众股1250万股,占总股本的25%。
    1997年9月1日经广东省证监会粤证监发字[1997]038号文批准,以1997年6月 30
日公司总股本5000万股为基数,以1997年6月30日经审计后的未分配利润向全体股东
每10股送红股2.5股,以资本公积金向全体股东每10股转增7.5股,增加股本5000万股,
其中送红股1250万股、转增股本3750万股,送股和转增股本后,总股本为10000万股,
其中发起人股7500万股,占总股本75%;社会公众股2500万股,占总股本25%。1999
年4月16日公司1998年度股东年会通过1999年度增资配股方案,经广州证券监管办公
室粤证监公司字[1999] 47 号文初审通过、 中国证券监督管理委员会证监公司字
[1999]33号文核准实施。本次配股以1997年末的股份总数10000万股为基数,按每10
股配售3股向全体股东配售,其中法人股股东全部放弃配股权, 共向社会公众股东配
售750万股,配股后,公司总股本为10750万股,其中发起人股7500万股,占总股本的69.
77%,社会公众股3250万股,占总股本的30.23%。2000年8月21日公司2000年度第一
次临时股东大会审议通过了 2000年中期利润分配方案及资本公积金转增股本方案,
以2000年6月30日公司总股本10750万股为基数,以2000年6月30日经审计后的未分配
利润向全体股东每10股送3股派现金红利0.75元,以资本公积金向全体股东每10股转
增5股,共增股本8600万股,其中送红股3225万股、转增股本5375万股,送股及转增股
本后,股本为19350万股,其中发起人股13500万股,占总股本的69.77%, 社会公众股
5850万股,占总股本的30.23%。”
    2、公司章程第二十条修改为:
    “第二十条  公司的股本结构为:普通股19350万股,其中:
    广东宝丽华集团公司持股12924万股,占股份总额的66.79%;
    梅县金穗实业发展有限公司持股144万股,占股份总额的0.74%;
    广东华银集团工程有限公司持股144万股,占股份总额的0.74%;
    其他内资股东持股6138万股,占股份总额的31.72%,其中:流通股5850万股,占
总股本的30.23%”
    3、公司章程第五章新增第二节“独立董事”,原第二节“董事会”顺延为第三
节(以下同)。新增的第五章第二节的内容如下:
    “第二节  独立董事
    第九十二条  董事会设独立董事。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤其关
注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日, 并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
    第九十三条  独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
    (二)具有本章程第九十四条规定的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
    第九十四条  独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1 %以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5 %以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构
中任职的人员;
    (六)本章程第七十八条规定的人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第九十五条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份5
%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应
当按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的, 上述内容应当
在股东大会决议公告中披露。
    公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所备案。公司所在地的中国证监会派出机构对当选独立董事的独立性进行认定, 符
合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但不作为独立董事。
    第九十六条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选
连任,但是连任时间不得超过六年。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作
为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出
公开声明。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于四人时, 该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第九十七条  独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外, 根
据公司法和其他相关法律、法规,还行使以下职权:
    (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (二)向董事会提请召开临时股东大会;
    (三)提议召开董事会;
    (四)独立聘请外部审计机构或咨询机构;
    (五)对董事会提交股东大会讨论的事项, 如需要独立财务顾问出具独立财务顾
问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。
    第九十八条  独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见:
    (一)重大关联交易;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:保留意见及其理由;反对意
见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当
将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
    第九十九条  独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重
大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事
认为资料不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会
应予以采纳。
    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应积极为独立董事履行
职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面
说明应当公告的,公司应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不
得干预其独立行使职权。
    独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
    第一百条  公司给予独立董事适当的津贴,除上述津贴外,独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”
    注:(以下各节、条序号顺延)
    4、公司章程原第九十三条(现第一百零二条)修改为:
    “第一百零二条  董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。设独立
董事4人,其中包括会计专业人士1人。
    5、公司章程原第一百一十二条删除

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