恒逸石化:关于向参股子公司逸盛新材料提供关联委托贷款的公告

证券代码:000703             证券简称:恒逸石化           公告编号:2019-116


                         恒逸石化股份有限公司

      关于向参股子公司逸盛新材料提供关联委托贷款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    释义:
    公司、本公司、恒逸石化     指    恒逸石化股份有限公司
    逸盛新材料                 指    浙江逸盛新材料有限公司
    中金石化                   指    宁波中金石化有限公司

    恒逸有限                   指    浙江恒逸石化有限公司
    PTA                        指     精对苯二甲酸


    一、关联交易概述
    (一)关联交易的基本情况

    公司因战略发展需要,为进一步加快逸盛新材料的项目建设,提升逸盛新材料的
建设效率及融资能力,拟向逸盛新材料提供80,000万元的委托贷款,贷款期限为1年,
自公司2019年第四次临时股东大会审议通过后,按资金到位时间起算,贷款利率按照
中国人民银行同期银行贷款利率上浮10%执行,同样持有逸盛新材料50%股份的中金
石化将向逸盛新材料提供同等条件的80,000万元委托贷款。

    (二)董事会审议关联交易议案的表决情况
    本公司于 2019 年 9 月 18 日召开的第十届董事会第三十四次会议,以 8 票同意,
0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于向参股子公司逸盛新材料提供关联委
托贷款的议案》,其中关联董事方贤水先生回避表决。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。
    (三)关联关系
    本公司通过控股子公司恒逸有限持有逸盛新材料 50.00%的股权,逸盛新材料为

                                      1
本公司间接参股公司;公司董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事,故本次委托
贷款构成关联交易。


    二、委贷对象的基本情况及关联关系
    1、基本情况

   (1)成立时间:2017 年 11 月 27 日
   (2)统一社会信用代码:91330211MA2AFXPF3N
   (3)注册资本:100,000 万元人民币
   (4)住所:浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号
   (5)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

   (6)法定代表人:李水荣
   (7)主营业务:精对苯二甲酸(PTA)的生产和销售等
   (8)主要股东:浙江恒逸石化有限公司(持股比例 50%)、宁波中金石化有限公
司(持股比例 50%)


    2、最近一年又一期财务数据如下:
 主要项目             2019年6月30日(未经审计) 2018年12月31日(经审计)
 资产总额(万元)                       103,269.76                  64,350.21
 负债总额(万元)                           3,256.96                 3,341.43
 所有者权益(万元)                     100,012.80                  61,008.78
 主要项目              2019年1~6月(未经审计)         2018年度(经审计)
 营业收入(万元)                               0.00                     0.00
 利润总额(万元)                               5.35                   24.44
 净利润(万元)                                 4.02                   19.37

    资信情况:资信状况良好。经查,逸盛新材料不是失信责任主体,也不是重大税
收违法案件当事人。
    履约能力分析:逸盛新材料依靠其股东上下游原料成本、产品销售、产品规模及
产业链一体化上的优势,拥有极强的市场竞争优势,具备较好的偿债能力。

    3、与上市公司的关联关系
    本公司通过控股子公司恒逸有限持有逸盛新材料 50.00%的股权,逸盛新材料为


                                        2
本公司间接参股公司;公司董事长方贤水先生同时担任逸盛新材料董事,故本次委托
贷款构成关联交易。


    三、风险防范措施
    1、逸盛新材料另一主要股东中金石化为逸盛新材料提供同等条件的 80,000 万元

的委托贷款。
    2、逸盛新材料在投产后,在兼顾自身生产经营需要的同时,分次归还本次股东
的资金支持。


    四、委贷对象的其他股东的基本情况

    1、宁波中金石化有限公司
    (1)成立时间:2004 年 9 月 15 日;
    (2)统一社会信用代码:91330211764527945N
    (3)注册资本:460,000 万元;
    (4)住所:浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区荣盛路 1 号;

    (5)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    (6)法定代表人:李水荣
    (7)经营范围:液化石油气、丙烯(聚合级丙烯)、丙烷(工业丙烷)、异丁烷(工
业用异丁烷)、正丁烷、C5(戊烷发泡剂)(异戊烷、正戊烷)C6(工业己烷、己烷)(异己烷、
正己烷、环己烷、正戊烷、异戊烷、环戊烷)、抽余油(石脑油(轻))、苯(石油苯)、C8

芳烃(二甲苯)、液硫(工业硫磺)、氢气(工业氢)、液氨(液体无水氨)、液氧(工业氧)、
氮(高纯氮)、液氩(高纯氩)、轻质化石脑油(中间产品)、轻质化轻蜡油(中间产品)、轻
质化液化气(液化石油气)、重整、改质液化气(液化石油气、混合碳四)(中间产品)、加
氢、改质石脑油(石脑油)、1,4-二甲苯(对二甲苯)的生产(在许可证件有效期内经营);
化工产品仓储;化工产品、石油制品(除危险化学品)批发、零售;PX 项目设施建设;企业

管理咨询服务、商务服务;自营和代理各类货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁
止进出口的货物和技术除外;装卸服务;管道设施、设备租赁;供汽(水蒸汽)服务;以及其
他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业
发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (7)中金石化持有逸盛新材料 50%的股权,与公司不存在关联关系;

                                       3
       (8)经查,中金石化不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。


       五、关联交易的定价政策及定价依据
       公司委托银行为逸盛新材料提供不超过 80,000 万元的贷款,借款期限为 1 年,
该项关联委托贷款遵循公平合理的定价原则,贷款利率按人民银行公布的同期基准利

率上浮 10%结算,定价公允,不存在关联交易的一方利用关联交易损害另一方利益的
情况。


    六、委托贷款的主要合同
       截至本公告日,逸盛新材料尚未与公司签署委托贷款协议。


       七、涉及关联交易的其他安排
       本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在与关联人产生同业竞争的情
形。


       八、目的、存在的风险和对上市公司的影响
       (一)目的
       本次委托贷款有助于逸盛新材料加快项目建设,并进一步增强市场竞争力,有利
于项目的后续建设及融资,提升公司 PTA 的整体竞争力。
       (二)存在风险

       逸盛新材料尚处于项目建设期间,项目建成后将面临市场需求变化、产品价格波
动等市场风险,同时也可能存在未来市场情况变化对经济效益的实现造成不确定性影
响的风险。为应对市场风险,逸盛新材料积极做好科学规划、稳步建设、高质量经营,
不断提高产品的竞争力和市场占有率。公司内部协同合作,精益求精,不断提高产品
档次,及时适应市场需求,积极提升产品的抗风险能力。

       (三)对上市公司的影响
       上述关联交易以人民银行公布的同期基准利率上浮 10%作为结算依据,遵循公平、
公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益。公司以自有资金对逸盛新材料提
供委托贷款,不会因该事项而导致公司资金紧张,更不会影响公司的正常生产经营。


                                          4
    九、董事会意见
    逸盛新材料依靠其股东上下游原料成本、产品销售、产品规模及产业链一体化上
的优势,拥有极强的市场竞争优势,具备较好的偿债能力。同时,逸盛新材料另一股
东中金石化按出资比例提供同等条件的 80,000 万元委托贷款,降低了公司提供委托
贷款的风险。


    十、独立董事意见
    (一)本公司在召开董事会前,就该议案征求独立董事的事前意见,独立董事同
意将该议案提交董事会审议。
    (二)本公司独立董事就本次公司向逸盛新材料石化有限公司提供委托贷款事宜

发表了独立意见,认为公司向逸盛新材料提供不超过 80,000 万元关联委托贷款的关
联交易事项审议程序合法、有效,符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法
规以及《公司章程》的有关规定;该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信
的原则,符合公司和全体股东利益,未对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和
非关联股东的利益。


    十一、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:本次提供财务资助对象的其他股东提供同等条件的财务
资助或提供担保,贷款期限为 1 年,按资金到位时间起算,贷款利率按照中国人民银
行同期银行贷款利率上浮 10%执行,提供财务资助的风险可控,对恒逸石化和中小股

东权益无重大不利影响;本次提供财务资助事项经董事会审议通过,关联董事回避表
决,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序。该事项尚需公司 2019
年第四次临时股东大会审议通过。
    保荐机构对恒逸石化本次提供财务资助事项无异议。


    十一、本公司累计对外提供财务资助余额及逾期金额
    截至本公告日,除本次披露的对外提供财务资助事项外,本公司及控股子公司累
计对外提供财务资助的余额为 80,000 万元,无逾期情况。


    十二、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

                                     5
    年初至本公告日,除本次披露的对外提供财务资助事项外,本公司与该关联人不
存在关联交易。


    特此公告。




                                               恒逸石化股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年九月十八日




                                    6

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