锦龙股份:第八届董事会第二十二次(临时)会议决议公告

证券代码:000712      证券简称:锦龙股份       公告编号:2020-48


            广东锦龙发展股份有限公司
  第八届董事会第二十二次(临时)会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东锦龙发展股份有限公司(下称“公司”)第八届董事会第二
十二次(临时)会议通知于 2020 年 8 月 2 日以书面形式发出,会议
于 2020 年 8 月 4 日在公司会议室召开。会议应出席董事 8 人,实际
出席董事 8 人,公司监事、董事会秘书列席会议,会议由公司董事、
总经理张丹丹女士主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会
议审议通过了以下议案:
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定,
公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易,关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
    1.发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),

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每股股票面值为人民币 1.00 元。
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    2.发行方式及发行时间
    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国
证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    3.发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为朱凤廉女士,其将以现金方式
认购本次拟发行的全部股票。
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    4.定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行股票的价格为 13.47 元/股。公司本次非公开发行
股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次(临时)会议决议
公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价
格将进行相应调整。
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    5.发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 264,000,000 股(含本数),非公
开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其

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他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行
数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    6.本次发行股票的限售期
    本次非公开发行股票完成后,朱凤廉女士认购的本次发行的股票
自发行结束之日起 3 年内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,
依其规定。
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    7.上市地点
    本次发行的股票在限售期结束后,将在深圳证券交易所上市交易。
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    8.募集资金金额及用途
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 35.5608 亿元
(含发行费用),扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动
资金。
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    9.本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成后,公司的新老股东共同分享公司本次
非公开发行股票前滚存的未分配利润。
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    10.本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
本次非公开发行议案之日起 12 个月内。
    同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。

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    本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10 项议案均须提
交公司股东大会审议,经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程
序向中国证监会申报本次非公开发行方案,并最终以中国证监会核准
的方案为准。
    三、审议通过了《非公开发行股票预案》。同意 6 票,反对 0 票,
弃权 0 票。本议案涉及关联交易,关联董事张海梅女士、曾坤林先生

回避了表决。
    《非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网。
    本议案须提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告》。同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨
潮资讯网。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司与朱凤廉签署附条件生效的非公开发
行股份认购协议的议案》。同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案
涉及关联交易,关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
    董事会同意授权公司总经理代表公司与朱凤廉女士签署《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》。具体情况详见公司同日披露的《非
公开发行股票预案》。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案涉及关联交易,关联董事张
海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
    具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交
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易公告》(公告编号:2020-50)。
    本议案须提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于同意朱凤廉免于发出要约的议案》。同意
6 票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案涉及关联交易,关联董事张海梅
女士、曾坤林先生回避了表决。

    因朱凤廉女士拟认购公司本次非公开发行的股票,且将导致其在
公司拥有权益的股份可能超过公司已发行股份的30%,根据《上市公
司收购管理办法》的规定,其行为可能触发要约收购义务。根据《上

市公司收购管理办法》第六十三条的规定,朱凤廉女士已承诺3年内
不转让本次向其发行的新股,符合规定的可以免于发出要约的情形,
公司董事会提请股东大会同意朱凤廉女士免于发出要约。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措
施及相关主体承诺的议案》。同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情
权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)
的相关要求,就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析,制定了填补即期回报的措施,公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员对相关事项作出了承诺。具体情况详见公司同日发布
的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺
的公告》(公告编号:2020-51)。
    本议案须提交公司股东大会审议。

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    九、审议通过了《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》。
同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划》详见巨潮资讯网。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》。同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行,公司董事会提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜。主
要如下:
    1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议,制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案。
    2.授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次非公开发行股票的申报材料,以及回复中国证监会等相关政府部
门的反馈意见。
    3.授权公司董事会聘请本次非公开发行的相关中介机构。
    4.授权公司董事会在证券监管部门关于非公开发行股票政策发
生变化或市场条件发生变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整。
    5.授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方
案和中国证监会核准文件,确定本次非公开发行股票的具体发行时间、
发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额等相关事宜。
    6.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定办理本次非公开发行股票的登记、锁定及上市事宜,包括签署相关
申报文件及其他与本次非公开发行股票相关的法律文件。
    7.授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后,依据公司总
股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款,并及时办理变更公司

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注册资本的工商变更登记手续。
    8.授权公司董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等
重要文件。
    9.授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、
延期或终止本次非公开发行,撤回非公开发行股票申请文件。
    10.授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及独立意见,详见
公司同日披露的《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前
认可意见》、《独立董事关于非公开发行股票的独立意见》。


    公司召开股东大会的时间将另行通知。
    特此公告。




                            广东锦龙发展股份有限公司董事会
                                   二〇二〇年八月四日




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