黑芝麻:第九届董事会2019年第七次临时会议决议公告

        证券代码:000716      证券简称:黑芝麻     公告编号:2019-035



                  南方黑芝麻集团股份有限公司
          第九届董事会 2019 年第七次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误 导性陈述或重大遗漏。


    南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 17 日以
通讯方式召开第九届董事会 2019 年第七次临时会议(以下简称“本次会议”), 应
出席本次会议的董事 9 人,实际参加会议表决的董事 9 人。召开会议的通知于
2019 年 7 月 11 日以书面及电子邮件等方式送达全体董事及其他相关人员,本次
会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定。
    现将本次会议决议公告如下:


    一、逐项审议并通过了《关于回购部分社会公众股份方案》的议案
    1、关于回购股份的目的及用途
    为维护投资者利益,增强投资者信心,基于对公司未来发展的信心以及对公
司价值的认可,综合考虑公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等因
素,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司计划使用自有资金通过
集中竞价交易等法律允许的方式回购公司部分社会公众股份,推动公司股票市场
价格向公司长期内在价值的合理回归。同时,为了进一步建立、健全公司长效激
励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积
极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司
长远发展,本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    2、关于回购股份的方式
    公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易等法律允许的方式进
行回购公司部分已发行的社会公众股份。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    3、关于回购股份的资金来源
    公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    4、关于回购股份的价格、价格区间或定价原则
    为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币
4.50 元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易
均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股
票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除
权除息之日起,相应调整回购价格上限。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    5、关于回购股份的种类、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股);本次回购股份的
数量不超过 1,000 万股(含),占公司已发行总股本的比例为 1.34%,具体回购股
份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,如公司在回购期内实施资本公
积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜,自股价除权除
息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量;
回购总金额不低于 3,000 万元(含)且不超过 4,000 万元(含),具体回购资金
总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    6、关于回购股份的实施期限
    回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内,公司回购股票不得违反中国证监会及深圳证券交易所有关的禁止回购交
易的时间规定。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易
日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过 12 个月,若出现该
情形,公司将及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    (1)如果在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额,
则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。
    (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    7、关于回购股份决议的有效期
    本次回购股份的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,本次回购股份事项
经董事会审议通过后须提交公司股东大会审议批准。
    公司独立董事对本次回购股份事项发表了独立意见,有关独立意见及本次回
购方案的具体内容请查阅公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
等指定的媒体披露的《独立董事意见》、 关于回购部分社会公众股份方案的公告》
等相关公告内容。



       二、审议并通过《关于提请股东大会授权办理本次回购股份相关事宜的议
案》
    提请股权大会授权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:
       1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购部分 A 股股份用于股权激励
的具体方案;
       2、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;
       3、授权公司董事会择机回购公司部分 A 股股份,包括回购的时间、价格、数
量、方式等;
       4、授权公司董事会依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案
(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审批的事项除外),
办理与股份回购有关的其他事宜;
       5、在回购股份实施完成后,若涉及回购股份注销等股份变动事项的,授权
公司董事会办理相关股份注销、修改《公司章程》及办理注册资本变更;
    6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购
部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;
    7、授权公司董事会决定聘请相关中介机构;
    8、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况,决定实施或
者终止实施本次回购方案;
    9、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股
份所必须的事项。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议并通过了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2019 年 8 月 2 日(星期五)以现场与网络投票相结合的
方式召开公司 2019 年第三次临时股东大会,审议本次董事会审议通过须提交股
东大会审议批准的相关事项。其中现场会议于 2019 年 8 月 2 日 14:30 在南宁
市双拥路 36 号南方食品大厦五楼公司会议室召开。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容请查阅公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等公司
指定的信息披露媒体披露的《关于召开 2019 年第三次临时股东大会通知》。


    备查文件:
    1、《公司第九届董事会 2019 年第七次临时会议决议》;
    2、《南方黑芝麻集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案》;
    3、独立董事的独立意见。


    特此公告
                                            南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                    董    事   会
                                                  二〇一九年七月十八日

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