黑芝麻:关于回购部分社会公众股份方案的公告

     证券代码:000716     证券简称:黑芝麻    公告编号:2019-036



                    南方黑芝麻集团股份有限公司
            关于回购部分社会公众股份方案的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易等法律法规允许的方式以总金额不
低于人民币(下同)3,000 万元(含)且不超过 4,000 万元(含)回购公司股份,
回购价格不超过 4.50 元/股(含),回购股份总数不超过 1,000 万股(含),本
次回购股份总数不超过公司已发行总股本 746,395,905 股的 1.34%,具体回购数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会
审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。回购的股份用于公司股权激励计划。
    2、本次回购方案已经公司第九届董事会 2019 年第七次临时会议审议通过。
    3、风险提示:
    (1)本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限,
而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
    (2)回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。
    (3)本次回购股份方案存在未能获得股东大会通过的风险。
    (4)本次回购的股份拟用于股权激励计划,可能因股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激励对象放弃认购股份等原因,导
致已回购股票无法全部授出的风险。
    (5)本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
    (6)本股份回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司
将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并实施。
    敬请投资者注意投资风险。
    南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)为建立完善的长效激励
机制,促进公司持续健康发展,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公
司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定,拟使用自有资金以集中竞价
等法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股份。
    现将本次回购股份的具体方案公告如下:


    一、回购方案的主要内容
    (一)回购股份的目的及用途
    为维护投资者利益,增强投资者信心,基于对公司未来发展的信心以及对公
司价值的认可,综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司的经营情况和财务状
况等因素,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司拟使用自有资金
通过集中竞价交易等法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股份,推动公司
股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
    同时,为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充
分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性,有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司长远发展,本次回购的股份将作为
公司拟实施的股权激励计划之标的股份。若公司未能实施股权激励计划,则公司
回购的股份将依法予以注销。

   (二)回购股份的相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十
条规定的以下相关条件:
    1、公司股票上市已满一年;
    2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    3、回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;
    4、中国证监会规定的其他条件。

    (三)回购股份的方式
    公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易等法律允许的方式进行
回购公司部分已发行的社会公众股份。

    (四)用于回购股份的资金来源
    公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    (五)回购股份的价格、价格区间或定价原则
    为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份价格不超过人民币
4.50 元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交
易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司
股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆 细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价
除权除息之日起,相应调整回 购价格上限。

    (六)回购股份的种类、数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额
    1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。
    2、回购股份的数量和占公司总股本的比例:
    公司本次回购股份总数不超过 1,000 万股(含),最高回购总数上限不超过
公司已发行总股本的 1.34%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、
现金分红等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
    3、用于回购的资金总额:公司本次用于回购的资金总额不低于 3,000 万元
(含)且不超过 4,000 万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股
份使用的资金总额为准。

    (七)回购股份的实施期限
    回购股份实施期限为自公司股东大会会议审议通过本次回购股份方案之日
起 12 个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易
日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后期限仍不得超过 12 个月,若出现该
情形,公司将及时披露是否顺延实施。
    1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    (1)如果在回购期限内回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额,
则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。
    (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况
择机做出回购决策并予以实施。
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
    3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托:
    (1)开盘集合竞价;
    (2)收盘前半小时内;
    (3)股票价格无涨跌幅限制。公司回购股份的价格不得为公司股票当日交
易涨幅限制的价格。

    (八)回购股份决议的有效期
    本次回购股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

    (九)预计回购后公司股权结构的变动情况
    1、在本次回购资金总额不低于 3,000 万元(含),回购股份价格不超过 4.50
元/股(含)的条件下,若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测
算,假设本次回购全部实施完毕,回购数量约为 666.66 万股;按照截至本公告
日公司股本结构测算,且假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定,预计
公司股本结构变化情况如下:

                          本次回购前                 本次回购后
     项目
                     股数量(股) 比例(%)     数量(股)   比例(%)
一、限售流通股   125,012,414      16.75       131,679,014    17.64
二、无限售流通股 621,383,491      83.25       614,716,891    82.36
三、股份总数     746,395,905      100.00      746,395,905    100.00

    2、在本次回购资金总额不超过 4,000 万元(含),回购股份价格不超过 4.50
元/股(含)的条件下,若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测
算,假设本次回购全部实施完毕,回购数量约为 888.88 万股。 按照截至本公告
日公司股本结构测算,且假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定,预计
公司股本结构变化情况如下:

                          本次回购前                  本次回购后
     项目
                     股数量(股) 比例(%)      数量(股)     比例(%)
一、限售流通股        125,012,414       16.75     133,901,214       17.94
二、无限售流通股      621,383,491       83.25     612,494,691       82.06
三、股份总数          746,395,905      100.00     746,395,905      100.00

    3、在本次回购资金总额不超过 4,000 万元(含),若回购股份价格低于 4.00
元/股(含)的条件下,若按回购金额的上限 4,000 万元(含)和回购股数的上限
1000 万股(含)计,假设本次回购全部实施完毕,并按照截至本公告日公司股
本结构测算,且假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定,预计公司股本
结构变化情况如下:

                          本次回购前                  本次回购后
     项目
                     股数量(股) 比例(%)      数量(股)     比例(%)
一、限售流通股        125,012,414       16.75     135,012,414       18.09
二、无限售流通股      621,383,491       83.25     611,383,491       81.91
三、股份总数          746,395,905      100.00     746,395,905      100.00


    (十)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债 务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
    截至 2019 年 3 月 31 日,公司总资产为 518,128.49 万元(未经审计,下同),
归属于上市公司股东的净资产为 273,649.66 万元,流动资产 211,761.75 万元,本
次拟回购资金总额下限为 3,000 万元(含)、上限为 4,000 万元(含),假设回
购资金总额的上限 4,000 万元全部使用完毕,则本次回购资金占公司总资产、归
属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.77%、1.46%、1.89%。公
司有资金支付本次回购款,公司也将切实保障公司的资金使用效率。
    鉴于公司本次回购股份系用于未来实施股权激励之标的股份来源,根据公司
经营、财务及未来发展情况,公司认为:
    1、公司财务状况良好,以总金额不超过 4,000 万元自有的资金回购公司股
份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大不利影响。公司全体董事承诺,
本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
    2、公司本次回购股份的用途为用于在未来适宜时机实施股权激励之标的股
份,实施股权激励可将公司、员工、股东利益统一,有利于企业长期健康发展,
增强公众投资者对公司的信心,并进一步提升公司价值,实现股东利益最大化。
    3、如前所述,若按回购数量 1,000 万股计算,回购后公司的控股股东仍为
广西黑五类食品集团有限责任公司,不会因本次回购股份导致公司控制权发生变
化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市条件。

       (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持
计划
    经公司自查,除公司总工程师陆振猷先生于 2019 年 7 月 11 日按公司披露的
相关减持公告减持股份 5,700 股外,其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人在本次董事会审议(2019 年 7 月 17 日)前六个月内不存在买卖本公
司股票的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    公司于 2019 年 5 月 9 日披露了《关于董事及高级管理人员减持股份计划的
预披露公告》(公告编号:2019-022),公司副董事长胡泊先生、总工程师陆振
猷先生计划自前述减持计划披露公告发布之日起 15 个交易日后六个月内,以集
中竞价方式分别减持公司股份不超过 10,000 股、5,750 股。截止本公告披露日,
胡泊先生的股份减持计划尚未实施,陆振猷先生已减持股份 5,700 股。
    除公司副董事长胡泊先生将按已披露的减持计划在限定期限内减持股票外,
公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
公司本次回购股票期间暂时未有增减持计划。如未来六个月内拟实施股份减持计
划,将严格遵守相关规定。



       (十二)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提
议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划(如适用)
    不适用

    (十三)持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
    公司持股 5%以上的股东(包括控股股东)、实际控制人及及其一致行动人
在未来六个月无减持公司股份计划。

    (十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人
利益的相关安排
    本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起 12 个月内。本次回购股份用于股权激励,公司在披露回购结果暨股份变动公
告后一年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。
    公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若未能在股
份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份
将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时公司将另行召开股东大会,在
股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定,就注销股份
及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

    (十五)关于办理回购股份相关事宜的授权
    董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:
    提请股权大会授权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:
    1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购部分 A 股股份用于股权激励
的具体方案;
    2、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;
    3、授权公司董事会择机回购公司部分 A 股股份,包括回购的时间、价格、数
量、方式等;
    4、授权公司董事会依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案
(涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审批的事项除外),
办理与股份回购有关的其他事宜;
    5、在回购股份实施完成后,若涉及回购股份注销等股份变动事项的,授权
公司董事会办理相关股份注销、修改《公司章程》及办理注册资本变更;
    6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购
部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;
    7、授权公司董事会决定聘请相关中介机构;
    8、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合情况,决定实施或
者终止实施本次回购方案;
    9、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股
份所必须的事项。
    上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


    二、回购方案的审议及实施程序
    1、根据《公司法》、《上市公司治理准则》(2018 年修订)、《公司章程》
等相关规定,本次回购公司公众股份的事项需经公司董事会审议通过,并提交股
东大会审议批准。
    2、公司于 2019 年 7 月 17 日召开了第九届董事会 2019 年第七次临时会议,
审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案》。公司独立董事发表了明确同意
意见。


    三、回购方案的风险提示
    1、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限,而
导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
    2、回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。
    3、本次回购股份方案存在未能获得股东大会通过的风险。
    4、本次回购的股份拟用于股权激励计划,可能因股权激励计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、或激励对象放弃认购股份等原因,导致
已回购股票无法全部授出的风险。
    5、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 或
公司决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
    6、本股份回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将
在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并实施。
    敬请投资者注意投资风险。


    四、独立董事意见
    经核查:公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和
全体股东的利益,具体如下:
    1、公司本次拟回购公司股份用以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办
法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

    2、基于对未来发展的信心,为维护全体股东利益,进一步完善长效激励机
制,公司拟使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励,有利于
激励公司核心员工为公司创造更大价值,符合广大投资者的利益。公司本次回购
公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
    3、本次拟回购的股份将作为公司未来适宜时机实施股权激励计划之标的股
份。本次回购使用自有资金不低于 3,000.00 万元、不超过 4000.00 万元(含),
本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
    4、本次回购股份不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司
地位,股权分布情况仍符合上市条件。


    五、其他事项说明
    1、回购专用证券账户
    公司股东大会批准本事项后,公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。
    2、回购期间的信息披露安排
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间实
施及时披露回购进展情况,并在定期报告中披露回购进展情况:
    (1)在首次回购股份事实发生的次日予以披露;
    (2)回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的,在 3 日内予以披露;
    (3)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况,包括已回
购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
    (4)在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,将披露未
能实施回购的原因和后续回购安排;
    (5)回购期届满或回购方案已实施完毕后将停止回购行为,并在两个交易
日内披露回购结果暨股份变动公告。


    六、备查文件
    1、公司第九届董事会 2019 年第七次临时会议决议;
    2、公司独立董事关于本次回购相关事项的独立意见。


    特此公告




                                        南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                董    事   会
                                            二 O 一九年七月十八日

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