黑芝麻:关于对外投资的公告

    证券代码:000716         证券简称:黑芝麻       公告编号:2020-020


                   南方黑芝麻集团股份有限公司
                       关于对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“南方黑
芝麻”)拟以自有资金通过增资和受让股权的方式对广西广投国医投资有限公司(以
下简称“广投国医”或“标的公司”)进行投资,本次对外投资的金额为 6,553.0001
万元人民币(下同),现将有关情况公告如下:


    一、对外投资概述
    1、为进一步发展健康产业,公司经与广投国医及其原股东协商一致,拟由公司
对广投国医增资 1,200.00 万元,同时,由公司以 1 元的价格受让原股东王学慧持有
广投国医 31.86%的股权,该股权对应的出资额为 5,353.00 万元尚未缴交,在公司受
让该股权后由公司向广投国医认缴,公司于 2020 年 4 月 3 日与各相关方签署了《广
西广投国医投资有限公司增资协议》。
    广投国医目前主要业务为对医疗行业的投资,目前持有南宁市儿童医院建设运
营管理有限公司(以下简称“南宁儿童医院运管公司”)59.31%的股权,南宁儿童
医院运管公司是“南宁市儿童医院 PPP 项目”的投资、建设及运营主体,该医院项
目目前正在建设当中,预计 2020 年 10 月竣工投入运营。
    在公司本次投资前,广投国医的注册资本为 16,800.00 万元,由甄苗、王学慧和
郜悦翔三名股东共同投资,持股比例分别 46.630%、41.630%和 11.740%。
    在公司本次对广投国医投资及其原有股东的股权结构按约定调整后,广投国医
投资注册资本将由 16,800.00 万元变更为 18,000.00 万元,该公司的股东由三名变为
四名,其中上市公司投资 6,553.00 万元将持有广投国医 36.406%的股权。
    2、公司于 2020 年 4 月 3 日召开第九届董事会 2020 年第四次临时会议,会议以
8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》,董
事会同意公司的上述对外投资事项。根据相关规定,本事项的决策权限为公司董事
会,无需提交公司股东大会审议。
    3、上述投资金额为 6,553.0001 万元,占公司最近一期经审计总资产、净资产的
比例分别为 1.21%和 2.40%。本次投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。


    二、投资标的基本情况

    (一)标的公司基本信息
    广投国医成立于 2016 年 11 月 2 日,由自然人甄苗、王学慧、郜悦翔共同投资
设立。主要经营投资医疗业、医疗基础建设设施、医疗设备安装、装修、检测、保
养、租赁等业务,其基本情况如下:
    1、名称:广西广投国医投资有限公司
    2、统一社会信用代码:91450100MA5KEJF403
    3、主体类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    4、注册地址:南宁市邕宁区永福路 28 号南宁儿童医院(一期)住院楼二层
    5、法定代表人:甄苗
    6、注册资本:16,800 万人民币
    7、成立日期:2016 年 11 月 2 日
    8、经营范围:对医疗业、医院基础建设设施的投资;医疗设备安装、装修、检
测、保养、租赁;医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;
医疗信息咨询服务;医院信息系统、软件技术开发及销售;销售:医疗器械、药品;
物业管理服务,场地租赁,供应链管理。
    9、主要股东和实际控制人:广投国医的现有股东为甄苗、王学慧和郜悦翔,均
为自然人股东,持股比例分别为 46.63%、41.63%和 11.74%。
    10、与公司的关系:广投国医及其三名自然人股东与本公司不存在关联关系。
    11、广投国医及其三名自然人股东均不是失信被执行人。

    (二)标的公司的业务介绍
    1、标的公司的主要业务
    广投国医主要开展的业务为对医疗行业的投资,该公司于 2017 年 5 月 27 日成
功中标成为南宁市卫生健康委员会公开招标的“南宁市儿童医院 PPP 项目”社会资
本方。2017 年 11 月,广投国医与南宁市第六人民医院共同设立南宁儿童医院运管
公司,其中,广投国医持股 59.31%,南宁市第六人民医院持股 40.69%,其组织结
构图如下:

         甄苗(持 46.63%)                          南宁市政府
         王学慧(持 41.63%)
         郜悦翔(持 11.74%)
                                              南宁市卫生健康委员会

                        100%

       广西广投国医投资有限公司                 南宁市第六人民医院


                        59.31%                            40.69%

                 南宁市儿童医院建设运营管理有限公司

    2、标的公司投资的南宁市儿童医院 PPP 项目的基本情况介绍
    标的公司投资建设并运营的南宁市儿童医院为 500 张床位规模的三级专科妇幼
保健医院,纳入政府财政预算管理。项目总用地 92 亩,总建筑面积 58,938.52 平方
米,根据南宁市儿童医院建设项目 PPP 实施方案,项目总投资 74,756.54 万元。
    南宁市儿童医院采取董事会领导下的院长负责制,运营管理的执行按照政府对
医院运营管理的法律法规要求对组织结构进行部署。

    (三)标的公司的财务状况及经营情况
    标的公司最近两年的财务状况和经营情况如下:
                                                         金额单位:人民币:万元
                项目                 2019 年                 2018 年
                 资产                12,931.77               12,637.91
                 负债                1,556.12                1,199.86
       所有者权益(净资产)          11,375.65               11,438.05
                项目                 2019 年 1-12 月         2018 年 1-12 月
             主营业务收入            0                       0
             主营业务成本            62.40                   0
               利润总额              -62.40                  -1.71
                净利润               -62.40                  -1.71
    注:上述财务数据均已经审计。
    (四)标的公司的业务发展前景
    广投国医在项目投资选择上,主要选择医疗行业与政府开展合作的 PPP 项目,
根据国务院及财政部相关政策,未来地方政府开展基建项目主要投资模式为发行地
方政府债和开展 PPP 合作,标的公司在 PPP 领域重点选择了医疗板块,在这一领域
本地同类型企业较少,市场竞争较小。广投国医未来将在成功中标南宁市儿童医院
PPP 项目的基础上参与其他医疗类 PPP 项目投资。

    (五)投资标的公司的经营风险分析
    标的公司主要从事医疗行业的投资,在投资选择上,主要选择与政府开展合作
的 PPP 项目,在政府医疗政策导向指引下合规开展经营,整体行业风险较低。
    标的公司投资项目“南宁市儿童医院项目”是南宁市第一个 PPP 医院项目,具
有社会资方和市政府共同投资公益性医疗机构的特征,并具备医疗业务和行政后勤
业务“同院执行,不同法人主体负责”的特点。该项目所处的南宁市重点发展的五
象新区,该区域较为缺乏大型三甲医院,项目所在地距离其他三甲医院较远,南宁
市儿童医院为三级妇幼保健院,且为南宁市唯一以儿童医院为核心业务方向的专科
医院,市场竞争风险较小。

   (六)标的公司的评估情况
    各方同意聘请具有证券、期货业务资格的执业评估机构中联资产评估集团有限
公司(以下简称“中联评估公司”)对标的公司进行评估。
    1、评估目的:通过评估标的公司的市场价值,为本次交易提供定价依据。
    2、评估基准日:2019 年 12 月 31 日。
    3、评估对象和评估范围:评估对象是广西广投国医投资有限公司股东全部权益。
评估范围为广西广投国医投资有限公司申报的评估基准日的整体资产及相关负债,
包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债,账面资产总额为 12,931.77 万元,负
债总额 1,556.12 万元,所有者权益为 11,375.65 万元。具体包括流动资产 1,484.77 万
元;非流动资产 11,447.00 万元;流动负债 1,556.12 万元。
    4、评估方法:依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场
法、资产基础法三种方法。本次评估的目的是反映广西广投国医投资有限公司的股
东全部权益的市场价值,为广西广投国医投资有限公司增资扩股提供给价值参考意
见,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营
管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。
    5、评估结论及分析:
    根据有关法律法规和资产评估准则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,
对广西广投国医投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估。
    根据中联评估公司出具中联评报字【2020】第 391 号《评估报告》,采用资产
基础法对广西广投国医投资有限公司的全部资产和负债进行评估得出的在评估基准
日 2019 年 12 月 31 日的评估结论如下:
    资产账面价值 12,931.77 万元,评估值 13,068.51 万元,评估增值 136.74 万元,
增值率 1.06%;负债账面价值 1,556.12 万元,评估值 1,556.12 万元,评估无增减值;
股东全部权益账面价值 11,375.65 万元,评估值 11,512.39 万元,评估增值 136.74 万
元,增值率 1.20%,详见如下资产评估结果汇总表:
    被评估单位:广西广投国医投资有限公司
    评估基准日:2019 年 12 月 31 日                    金额单位:人民币万元
                              账面价值     评估价值      增减值        增值率%
           项目
                                      B       C          D=C-B        E=D/B×100%
1   流动资产                    1,484.77    1,484.77
2   非流动资产                 11,447.00   11,583.74        136.74            1.19
3        其中:长期股权投资    11,447.00   11,583.74        136.74            1.19
4        资产总计              12,931.77   13,068.51        136.74            1.06
5   流动负债                    1,556.12    1,556.12              -               -
6        负债总计               1,556.12    1,556.12              -               -
7   净资产(所有者权益)       11,375.65   11,512.39        136.74            1.20
    评估增值原因主要为长期股权投资增值,被评估单位对长期股权投资采用成本
法核算,长期股权投资评估值考虑了在建工程合理的资金成本,导致评估增值。
    有关标的公司的评估详情请查阅公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上登载的《评估报告》全文。


    三、本次投资的定价
    1、增资定价
      根据中联资产评估集团有限公司对标的公司评估后出具的《资产评估报告》,
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,标的公司的全体股东权益评估值为 11,512.39
万元,与该公司的实际股东出资额 11,447.00 万元基本持平。鉴此,经各方协商一致,
同意公司本次增资 1,200.00 万元不作溢价或折价,全部增资转为等额注册资本。
      2、受让股权作价
      本次公司受让原股东王学慧转让的其持有广投国医 31.86%的股权,该股权对应
的出资额为 5,353.00 万元,王学慧尚未缴交该出资,在公司受让该股权后按协议约
定期限向广投国医认缴。鉴于原股东未缴交该交易股权对应的出资,经协商,该股
权转让的交易价格为 1 元。经核查,本次拟受让的前述股权不存在转让受限的情形。

      四、投资前后标的公司的股权结构
      1、投资前标的公司的股权结构如下:

股东名称       注册资本(万元) 股权比例      实缴资本(万元) 占注册资本比例

  甄苗                  7,833.84    46.630%          7,833.84          46.630%

 王学慧                 6,993.84    41.630%          1,640.84           9.767%

 郜悦翔                 1,972.32    11.740%          1,972.32          11.740%

 合    计                16,800       100%               11,447        68.137%

      2、投资后标的公司的股权结构变化如下:

                      注册资本                实 缴 资 本
股东名称                           股权比例                  占注册资本比例
                      (万元)                (万元)
   南方黑芝麻         6,553.00     36.406%     6,553.00           36.406%

        甄苗          6,333.84     35.188%     6,333.84           35.188%

拾穗健康产业(深
                      3,140.84     17.449%     3,140.84           17.449%
  圳)有限公司
       郜悦翔         1,972.32     10.957%     1,972.32           10.957%

       合   计        18,000.00       100%      18,000.00                   100%
      说明:
      (1)原股东王学慧在本次增资前认缴标的公司的注册资本金额为 6,993.84 万
元,截至本公告日实缴出资 1,640.84 万元。王学慧同意将前述已实缴出资占有的股
权转让给拾穗健康产业(深圳)有限公司,余下 5,353.00 万元尚未缴交的出资,王
学慧同意将该出资对应的股权以 1 元的价格转让给上市公司。
    (2)股东甄苗同意将其现持有标的公司 1,500 万元的注册资本转让给拾穗健康
产业(深圳)有限公司,该股权转让后股东甄苗对标的公司出资金额为 6,333.84 万
元,拾穗健康产业(深圳)有限公司对标的公司出资额合计为 3,140.84 万元。


    五、投资合同的主要内容
    A、协议各方
    1、甲方:南方黑芝麻集团股份有限公司
    2、乙方:甄苗
    3、丙方:王学慧
    4、丁方:郜悦翔
    5、戊方:拾穗健康产业(深圳)有限公司
    6、己方:广西广投国医投资有限公司
    B:协议条款主要内容
   (一) 增资
    由甲方单方增加标的公司的注册资本(以下简称“本次增资”),甲方的本次
增资已经取得标的公司全体股东(乙方、丙方、丁方)一致同意。对甲方本次单方
对标的公司增资,作为标的公司原股东的乙方、丙方、丁方均作出承诺:放弃对标
的公司本次增资的优先认购权。乙方、丙方、丁方均同意:按本协议第二条约定确
定甲方本次增资后取得标的公司合法的股东资格及相应的持股权比例。

   (二) 甲方的出资款缴交
    1、在本协议签订后 5 个工作日内,甲方向标的公司支付 1,000 万元作为本协议
的定金,在成就如下第 2 点约定的付款条件后该定金转为投资款。
    2、在如下条件同时成就后 20 个工作日内,甲方一次性缴付余下出资款(包括
缴足丙方未缴交的出资及本次增资的出资):
    (1)乙方、丙方、丁方均同意甲方本次对标的公司的增资且为增资后的第一大
股东。各方按本协议第二条约定完成己方的股权转让、股权结构调整安排,且已完
成工商股权变更的登记手续;
    (2)己方的全体股东均同意将己方持有南宁儿童医院运营公司的全部股权质押
给甲方(质押期两年),且办理完成全部的法定质押手续(包括但不限于取得南宁
市政府有关部门对该股权质押的许可文件和股权质押登记等);
    (3)标的公司与市政府相关部门完成《<南宁市儿童医院 PPP 项目合同>补充
协议》的签订,已取得该正式生效的具有法律效力的合同文本;
    (4)标的公司按本协议第三条《本次增资对标的公司治理及内控安排》的条款,
全部完成标的公司的治理和内控建设相关事项。

  (三)本次投资对标的公司的治理及内控安排
    1、董事会:标的公司新设董事会,董事席位 3 席,其中由乙方、丁方、戊方共
同委派一名董事且由该董事担任公司董事长,余下二名董事由甲方委派。
    2、监事:标的公司设监事一名,由乙方、丁方、戊方共同委派。
    3、高级管理人员:标的公司设总经理一名,副总经理若干名,前述高级管理人
员均由标的公司董事会聘任。
    4、财务总监(财务经理):标的公司的财务总监(财务经理)由甲方委派的人
选担任,并由标的公司按照其薪酬标准支付工资及其他福利。
    5、儿童医院管理委员会人选:应由标的公司委派出任儿童医院管理委员会委员
的人选,由标的公司董事会审议确定。
    6、印章管理:标的公司及南宁儿童医院运营公司应建立健全印章管理制度,明
确公司的印章保管职责和使用审批权限。在南宁市儿童医院筹建尚未正式开业运营
期间,标的公司及南宁儿童医院运营公司的印章(包括公司公章、董事会印章、合
同专用章、财务专用章等)由甲方委派的财务总监(财务经理)和标的公司的相关
行政管理人员共同保管和登记使用情况。
    7、合同风险管理:标的公司及下属的南宁儿童医院运营公司应建设完善合同管
理制度,明确合同审批权限,做好风险防控管理,在南宁市儿童医院筹建尚未正式
开业运营期间,标的公司及南宁儿童医院运营公司任何重大合同(合同标的金额为
500 万元及以上)均需提交董事会审批后方可签订。

  (四) 担保
    1、担保事项
    乙方、己方就以下担保事项向甲方承担连带责任担保:
    (1)乙方、己方对标的公司 2018 年、2019 年两个会计年度的《审计报告》、
《财务报告》的真实性、准确性和完整性负责,前述各方对标的公司除审计报告反
映之外的或有债务及标的公司存在未向甲方披露的或有诉讼而造成的损失承担担保
责任。
    (2)乙方、己方对标的公司的应收款项(包括应收款和其他应收款)、预付款
负责,对因前述的应收款项、预付款给标的公司造成任何损失承担担保责任。
    (3)乙方、己方关于南宁市儿童医院项目工程已完工部分结算的担保:由己方
作为项目施工工程发包方与广西建工集团第五建筑工程有限责任公司(以下简称“广
西五建”)已签署工程施工合同,并由广西五建进场施工。在甲方增资前广西五建
已完成施工的工程量及相关结算工作由乙方、己方负责,即按照已完成工程量取得
相应的竣工结算文件、发票、工程资料等,若因前述手续不完善给标的公司造成损
失的承担担保责任。
    2、担保方及担保方式
    (1)己方全体股东同意就上述担保事项将标的公司持有南宁儿童医院运营公司
的全部股权质押给甲方,并于本协议签订后十个工作日内完成质押登记,对因上述
担保事项给甲方造成损失的以该担保股权承担赔偿责任。
    (2)乙方、己方就上述担保事项向甲方出具不可撤销的连带责任担保,对由上
述担保事项给甲方造成的损失承担赔偿责任。
    3、担保期限
    担保期限为自签订《担保协议》之日起两年,各方应于本协议签订后五个工作
日内另行签订《担保协议》。

   (五) 违约责任
    1、甲方的违约责任
    甲方不按本协议约定向标的公司缴交出资款的则构成违约,在甲方的违约事实
发生之日起,每逾期一天按应缴未缴出资金额的万分之一支付违约金,如逾期超过
30 天,乙方、丙方、丁方有权解除本协议,终止甲方的增资权利。
    2、乙方、丙方、丁方和己方的违约责任
    若存在以下任一情形的,乙方、丙方、丁方和己方承担违约责任:
    (1)乙方、丙方、丁方、戊方和己方任何一方违约,造成甲方不能按本协议约
定如期实现对标的公司增资的,甲方有权单方解除协议并由违约方承担违约责任,
将甲方已支付的定金双倍返还甲方。
    (2)乙方和己方按本协议第四条约定向甲方提供的包括但不限于财务报表、审
计报告、资产评估报告等尽职调查文件和材料如存在不实、造假、或存在隐瞒应披
露而未向甲方披露之事项的情形,或违反本协议第五条《承诺与保证》相关条款,
甲方有权单方解除本协议,由此给甲方造成损失(或未能达成投资收益)的,则应
向甲方承担经济赔偿责任,构成违法的则承担刑事责任。
    (3)己方的全体股东依本协议第六条《担保》条款和签订的《担保协议》约定
共同承担连带担保责任。在担保期限内,若违反相关担保事项造成甲方损失的,甲
方有权单方解除本协议并要求担保方按以下方式承担责任:
    ①甲方单方享有南宁儿童医院运营公司的全部权益(包括但不限于该权益的处
分权),直至甲方权益全部实现;
    ②乙方回购甲方全部股份并赔偿相应损失(包括但不限于直接损失和甲方前期
尽调评估费用、为避免损失而发生的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其
他实现债权的费用)。
    (4)由于标的公司或乙方、丙方、丁方、戊方某一方或多方的原因,导致未能
在约定的期限内完成甲方增资的工商登记手续或未按本协议第三条约定完成己方的
公司治理与内控建设的,则构成违约,甲方有权单方解除本协议,由乙方、丙方、
丁方、戊方按照各自出资比例并按甲方的出资价格受让甲方持有标的公司的股权(在
相关事实发生之日起十个工作日内支付全部的股权转让款)并赔偿相应损失(包括
但不限于直接损失和甲方前期尽调评估费用、为避免损失而发生的合理费用支出、
诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用)。因乙方、丙方、丁方、戊方需
向甲方共同承担以上违约责任的,乙方、丙方、丁方、戊方其中守约方可以要求违
约方承担向甲方回购股权所支付的全部价款并赔偿守约方所遭受的全部损失。
    3、各方的共同责任
    (1)发生本协议无法继续履行、必须终止的客观原因(如遭遇不可归责于当事
人单方的法律障碍、政府部门不予批准、不可抗力等),任何一方均有权向另一方
书面要求解除本协议,各方互相不负赔偿责任。
    (2)任何一方违约均应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接损失、承担
守约方因维权而产生的全部费用,包括但不限于为避免损失而发生的合理费用支出、
诉讼费、律师费、交通差旅费及其他实现其合法权益而产生的费用。
    (3)本协议相关条款对违约责任的承担有具体约定的,按具体约定执行。

   (六) 协议的生效与争议解决
    本协议由乙、丙、丁签字和甲方、己方的法定代表人(或其授权代表或委派代
表)签署并加盖公章,且已获得甲方董事会或股东会(按其内部必要的审批程序)
审议通过后生效。
    因签订、履行本协议而发生的一切争议,由相关方协商解决;协商不成的,任
何一方有权向甲方注册地人民法院提起诉讼解决。


    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)对外投资的目的
    公司拟通过本项目的投资,加强健康产业发展,进一步提升企业发展空间。

    (二)可能存在的风险及对公司的影响
    1、可能存在的风险及相应的对策
    (1)建设风险:标的公司投资项目南宁市儿童医院尚在建设当中,该项目工程
投资金额大、期限长,在建设过程中面临施工质量、工程进度等多方面的风险。该
项目建设施工企业主要为广西建工集团下属的广西五建、广西联建、广西二安,施
工企业是本地施工企业中的头部企业,施工质量有保障。目前,项目主体工程已完
工,整体工程建设风险较小。
    (2)运营风险:标的公司投资的项目运营期需要接受政府的运营期绩效考核,
政府财政拨款根据绩效考核结果支付。项目公司在核心医疗方面接受南宁市卫健委
指导,由南宁市第六人民医院作为项目核心医疗业务的委托管理方,在医疗业务绩
效考核方面扣分的可能性较低。
    (3)行业风险:医疗投资行业为弱周期行业,行业风险主要来源于医疗政策变
化、医疗事故等方面。标的公司在项目投资选择上,主要选择与政府开展合作的 PPP
项目,在政府医疗政策导向指引下合规开展经营,整体行业风险较低。其投资运营
的南宁市儿童医院为三级妇幼保健院,且为南宁市唯一以儿童医院为核心业务方向
的专科医院,市场竞争风险较小。
    2、对公司的影响
    (1)本次对外投资符合公司的大健康产业发展战略,将可扩大公司的健康产业
经营业务,拓宽企业的发展空间。
    (2)由于标的公司目前投资的主要项目南宁市儿童医院处于筹办建设期,预计
近一年内不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响,该医院实现正常
的经营后,其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。


    七、备查文件
    1、公司第九届董事会 2020 年第四次临时会议决议;
    2、《广西广投国医投资有限公司增资协议》;
    3、标的公司资产评估报告。

   特此公告




                                            南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                二〇二〇年四月四日

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