韶钢松山(0717)上市公告书

一、释义
在本上市公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
省政府:指广东省人民政府
证监会:指中国证券监督管理委员会
深交所:指探圳证券交易所
集团公司(或发行人):指广东省韶关钢铁集团有限公司
套事会:指广东韶钢松山股份有限公司董事会
本公司(或公司或发行人):指广东韶钢松山股份有限公司
元:指人民币元

二、绪言
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]132号文和证监发[1997]133号文批准,广东韶纲松山股份有限公司已成功地向社会公众公开发行每股面值为1.00元人民币普通股股票8,000万股(台公司职工股800万股)。经深圳证券交易所深证发 [ 1997]155号《上市通知书》批准,本公司股票将于1997年5月8日(星期四)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司总股份为32,100万股,可流通股份为8,000万股, 本次上市流通股份为7,200万股(公司职工股800万股将于本次新股上市6个月后上市流通)。
本公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理的规定而编制,旨在为韶钢松山股票上市的目的,向社会公众提供有关资料。
本公司已于1997年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《韶关日报》上刊登了《招股说明书概要》,至今不足6个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会及董事已批准本公告书,确信本公告书未遗漏任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份。并愿就本公告书及相关资料的准确性、完整性、真实性负个别及连带责任。

三、公司概况
1、发起人简介
法定名称:广东省韶关钢铁集团有限公司
注册资金:人民币98,363万元
法定代表人:曾德新
成立日期:1989年9月11日
经营范围:制造、加工、销售;黑色金属冶炼及压延加工、金属制品、化工产品;
设备安装、服装加工、技术协作、开发、转让、引进、咨询服务、科研设计、工程
设计、建筑工程安装、气体、机械工业、水电气供应、大法码计量检定、冶金行业
职业技能鉴定、冶金环境监测、冶金工程质量监督、冶金工业卫生检测、钢铁产品
的质量检测、国内商业(国家法规政策专营专控项目除外)住宿服务。
所属行业:钢铁行业
注册地址:广东省韵关市曲江县马坝
联系电话:(0751)8783500 8786140
2.本公司历史沿革
本公司是经广东省人民政府粤办函[1997]117号文批准, 由广东省韶关钢铁集团有限公司独家发起,通过募集方式设立的股份公司。 经国家国有资产管理局国资评[1997]21号文确认,并经广东省国有资产管理局粤国资一[1997]21号文批准,集团公司将其所属的铁钢材9个生产厂的经营性净资产35,938万元,按66.78% 的比例,折为国有法人股24, 000 万投入股本公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]132号文和证监发字[1997]133号文批准,本公司通过深交所交易系统成功地向社会公众公开发行8000万股人民币普通股股票(含公司职工股800万股 ) , 并于1997年4月29日进行工商登记,注册资本为32,800万元。

四、股票发行及承销
(一)本次公开发行
发行数量:8000万股(其中向公司职工配售800万股)
发行价格:7.76元/股
募集资金总额(扣除发行费用):60,560万元
发行方式:上网定价发行
配售比例:1.233061%。
配售户救:72000户
持1000股以上的户数:720户
发行费用总额:1,520万元
每股发行费用:0.19元
发行市盈率:14.8倍
(二)股票承销
本次公开发行的8000万股社会公众股已全部由社会公众认购,承销团成员无包销比
例及数量。
(三)验资报告
                  粤会所验字(97)第029号
广东韶钢松山股份有限公司筹委会:
我所接受委托,对贵公司截至1997年4月25 日止的实收股本真实性和合法性进行了审验。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号-验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
我所的验证,是按照《独立审计实务公告第1号-验资》及有关法律、法规的规定进行的,并根据中国证券监督管理委员会、广东省证券委员会的有关批文及贵公司提供的股票发行承销协议、托管机构的托管证明等有效文件,实施了必要的审验程序。
现将验证结果报告如下:
一、截止于1997年4月25 日广东韶钢松山股份有限公司总股本为人民币叁亿贰仟万元整(320,000,000),总股份为叁亿贰仟万股(320,000,0l8腔)已按有关规定募足股本金,其中发起人股份之股本金募集已由广州会计师事务所“粤会所验字[96]第013号”验资报告予以验证。 公司已实收是次发行社会公众股及公司职工股募集的资金人民币陆亿壹仟捌佰捌拾肆万肆仟肆佰捌拾元(618,844,480), 该款顶已扣除上网发行时支付给券商手续费1,955,520元,但未扣除其余发行费用。 进款分别存于贵公司于中国人民银行广东省分行开设的股本金专用帐户(帐号121-0337-110),伍亿伍仟陆佰柒拾陆万肆仟肆佰捌拾元整(556,764,480) 及于中国工商银行韶关分行开设的基本帐户(帐号0221-0019-718)陆仟贰佰零捌万元整(62,080,800), 其中股本面值人民币捌仟万元整(80,000,000),溢价人民币伍亿叁仟捌佰捌拾肆万肆仟捌拾元整(538,844,480)列入资本公积。
二、经过本次募集社会公众股及公司职工股后,贵公司现时之股本结构如下:
1.发行人股份:以广东省韶关钢铁集团有限公司截止于1996年12月 31 日之净资产359,382,146.36元,折价入股240,000,000股,占总股份的75%。
2.社会公众股,由社会公众股东以货币资金556,764,480元(该款已扣除券商手续费1,955,500元),按1:7.76溢价认购72,000,000股。占总股份的22.5%。
3.公司职工股,由公司职工以货币资金62,080,000元,按1:7.76溢价认购 8, 000,000股,占总股份的2.5%。
广州会计师事务所        中国注册会计师:何威明   蒋洪峰
                             一九九七年四月二十日


五、董事、监事及高级管理人员持股情况
姓 名     职 务          持股数(股)    比例(%)
曾德新    董事长           2000        0.00625
黄茂林    董事             2000        0.00625
彭大龙    董事             2000        0.00625
伍建军    董事             2000        0.00625
黄旭明    董事             2000        0.00625
冯炳文    董事             2000        0.00625
姚木成    董事             2000        0.00625
陈伟明    董事             2000        0.00625
黄权      董事             2000        0.00625
周力      董事、总经理     2000        0.00625
余子权    董事、董事会秘书 2000        0.00625
卢建华    监事长           2000        0.00625
徐维忠    监事             2000        0.00625
吴恒昌    监事             1000       0.003125
包长吉    监事             2000        0.00625
葛弘模    监事             2000        0.00625
刘树生    财务主管            0              0
本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票31,000股,占公司股本总额的0.0969‰,按照《中华人民共和国公司法》规定,其通股份在任职期间不得转让。

六、公司设立
1.本公司1997年4月29 日召开的创立大会暨首届股东大会作出决议:本公司向社会
公众发行的面值为1元的8000万股人民币普通股在深圳证券交易所上市。
2.公司注册资金:人民币32,000万元
3.公司注册时间:1997年4月29日
4.公司注册地点:广东省韶关市曲江县马坝
5.营业执照注册号码:23112934-6

七、关联企业及关联交易
1.关联企业及其概况
本公司的关联企业是其发起人广东省韶关钢铁集团有限公司,成立于1966年。集团
公司经过多年的技改与扩建,目前拥有总资产41亿元,净资产21 亿元, 具备年产
100万吨钢的综合生产能力,为省属国有大型钢铁联合企业。 它在全省乃至全国同
行业中具有重要的地位,现为中国500家最六工业企业之一,国家重点扶持的500家
工业业之一,在广东省最大100家工业企业中排行第9位,是广东省重发展70家大企
业集团试点之一,广东省国有资产授权经营试点企业。集团公司持有本公司 24000
万股国有法人股,占总股本的75%,本公司的控股股东。
2.关联交易
本公司与集团公司在关联事务中,就双方的供、销、土地租赁、专利和商标使用、
综合服务等方面的权利和义务作了明确规定,包括:集团公司暂时负责本公司的物
资供应和产品销售,并获得产品销售收入的1%;有偿使用集团公司的土地、专利、
商标和综合福利设施、服务等。针对这些关联交易,本公司与集团公司签订了《产
品销售协议》、《供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《
专利、商标使用许可证协议》等法律文件。本公司将承继集团公司的全部钢铁生产
主营业务,集团公司已承诺不在境内外从事与本公司出现竞争或构成竞争的任可业
务。

八、股本结构及大股东持股情况
1.上市前的股本结构
股本结构                    数量(万股)          比例(%)
总股本                         32000               100
尚未流通股份:
发起人股(均为国有法人股)       24000                75
可流通股份:
本次公开发行股份                8000                25
    其中:公司职工股             800                 2.5
2.前十名股东所持股数及比例
序号 股东名称              持股数(万股)  占总股本比例(%)
1广东省韶关钢铁集团有限公司    2480            75
2 曾德新                        0.2         0.000625
3 黄茂林                        0.2         0.000625
4 彭大龙                        0.2         0.000625
5 伍建军                        0.2         0.000625
6 黄旭明                        0.2         0.000625
7 冯炳文                        0.2         0.000625
8 姚木成                        0.2         0.000625
9 陈伟明                        0.2         0.000625
10黄权                          0.2         0.000625


九、公司财务会计资料
(一)审计报告
                  粤会所审字[97]第049号
广东韶钢松山股份有限公司筹委会:
我们接受委托,审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日及1996年12月31日的资产负债表,1994年度、1995年度、1996年度的利润表及1996年度的财务状况变动表。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计淮则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司上述会计期间截止日的财务状况和相应会计期间的经营成果与1996年度的资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
广州会计师事务所         中国注册会计师:李柏生
                         中国注册会计师:蒋洪峰
                         一九九七年三月十九日
(二)、资产负债表、利润表、财务状况变动表(见附表)
资产负债表
利润及利润分配表
财务状况变动表
(三)、主要会计政策
1.执行的会计制度:集团公司1996年12月31日前均执行《工业企业会计制度》,股
份公司上述有关年度会计报表已按《股份制试点企业会计制度》调整编制。
2.会计期间:自公历1月1日起至12月31日
3.记帐原则和计价基础:公司采用权责发生制和历史成本法计价。
4.记帐本位币:公司以人民币作为记帐本位币。
5.坏帐准备:按应收帐款年末余额3‰计提。
6.存货:原材料、燃料按计划成本核算, 有关成本差异每月按存用比例进行分摊,
产成品按实际成本核算,发出时按加权平均法进行成本结转。
7.固定资产及其折旧
使用期限超过一年,单位价值在规定标准以上并且在使用过程中保持原有物质形态
的资产为固定资产;固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外,其余
按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产类别,估计经
济使用年限确定折旧率:
类 别            估计使用年限      年折旧率(%)
房屋及建筑物        16-35         6.25-2.86
机器设备             5-12            20-8.33
运输设备                8            12.5
8.维修及保养开支
维修及保养开支按实际发生额(含已发生应列支但未支付额)计人当期成本费用,但
对个别大修期长的固定资产项目(如高炉),按合理数预提,计入当期成本费用,年
末未用完之预提一次冲回。
9.收入确认
销售收入均在货品交付予客户,并取得货款或取得索取货款的凭据的确认。
10.税项
(1)流转税
项 目                税  率
增值税 -销项税         17%
       -进项税    13%-17%
城市建设维护税          5%
教育费附加              3%
(2)所得税
1994年-1995年享受广东省政府批准的税收优惠政策,每年定额所得税8,230, 000元。
1996年按规定税率33%计缴。
1997年-1999年经广东省人民政府办公厅省办函[1997]114文件批准按33%计算缴交,超过15%部分由广东省财政厅给予返还。
11.利润分配根据公司章程,股份公司成立后公司之税后利润按下列比例分配( 具体比例由公司董事会拟定,报股东代表大会审议确定)。
法定公积金               10%
法定公益金           5%-10%
任意盈余公积金       0%-15%
分配股利            65%-85%
(四)主要财务指标:
指 标             1996年度       1995年度    1994年度
流动比率           0.96            1.42        1.24
速动比率           0.61            0.67        0.55
资产负债比率(%)   63.96           54.81       42.99
应收帐款周转率    20.40           18.42       18.38
存货周转率        15.09           11.01       10.16
净资产收益率(%)   31.44           28.52       52.31
每股净利润(元)     0.471          0.389       0.713


十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、( 公司发行股票信息披露实施细则》和《深圳证券交易所交易规则》及有关法律、法规的规定,并向证券主管机关、深圳证券交易所和广大投资者作出如下承诺:
1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息。并接受证券主管机关、深圳证券交易所的监督管理;
2.及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊公布中期报告、年终报告及经营业绩等资料,并置于规定场所供投资者查阅;
3.本公司董事、监事及高级管理人民,如发生人事变动或前述人员持有本公司股票数量发生变化时,及时通报证券管理机关,并及时通过证券主管部门指定的媒体通告社会公众。
4.在任何公共传播媒介出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉启将及时对该消息予以公开澄清。
5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
6.本公司没有无记录负债。

十一、重要事项揭示
1.经广东省人民政府粤办函[1997]114号文批准,本公司1997-1999 年所得税采取先怔后返还的办法,按33%的税率计征,超过15%部分(18%)由省财政返还, 实际所得税负为15%。
2.截止本上市公告书刊登之日,本公司及本公司董事、监事和高级管理人员没有任何尚未了结或直接可能的刑事诉讼事项。
3.根据国家有关规定,本公司800 万股公司职工股将于本次上市半年后经批准方可上市。


十二、备查文件目录
1.中国证监会的复审意见书
2.深圳证券交易所上市通知书
3.深圳会计师事务所的验资报告
4.创立大会决议
5.招股说明书
6.营业执照


十三、咨询机构
1.发行人:广东韶钢松山股份有限公司
地址:广州省曲江县马坝
电话:(0751)8787265
传真:(0751)8785701
联系人:庞大春、刘树生
2.主承销商及上市推荐人:广东证券公司
地址:广东省广州市东风东路703号13楼
电话:(020)87666000-1210
传真:(020)87784506
联系人:刘小群、钟慧玲
3.上市推荐人:
(1)广发证券有限责任公司
地址:广东省广州市农林下路83号广发金融大厦
电话:(020)87667653
传真:(020)87310255
联系人:张慧龙
(2)华夏证券有限公司
地址:北京市复兴路乙63号
电话:(0755)3200135
传真:(0755)3200135
联系人:奕新林

广东韶钢松山股份有限公司
一九九七年五月六日


资产负债表   单位:人民币元
项 目           1996.12.31      1995.12.31   1994.12.31
资产
流动资产:
货币资金        47,354.718      23,537,453   15,354,795
应收帐款净额   104,669.531      99.739,774   79,946,514
其他应收款       2,944.374       4,169,185    4,435,869
存货            91,268,714     143,885,059  148,140,527
待摊费用         1,725,949       2,442,996    2,393,264
流动资产合计: 247,963,286     273,774,467  268,270,969
固定资产:
固定资产原值   597,348,158     559,873,730  484,206,540
固定资产净值   341,284,480     337,234,559  300,109,551
在建工程       407,948,782     112,717,574    5,315,143
固定资产合计   749,233,262     449,952,133  305,424,694
资产总计       997,196,548     723,726,600  573,695,663
负债及所有者权益
流动负溃:
短期借款       138,700,000     103,000,000 134,000,000
应付帐款       109,596,740      80,826,133  75,280,493
预收货款            42,180           3,337      ─
其他应付款       8,187,533       5,939,394   5,388,957
应付福利费         452,925         384,036     269,929
预提费用           835,024       2,488,470   1,671,054
流动负债合计   257,814,402     192,641,370 216,610,433
长期负债:
长期应付款     380,000,000     204,000,000  30,000,000
长期负债合计   380,000,000     204,000.000  30,000,000
负债合计       637,814,402     396,641,370  246,610.433
所有者权益:
股本           240,000,000     240,000,000  240,000,000
资本公积       119,382,146      87,085,230   87,085,230
所有者权益合计 359,382,146     327,085,230  327,086,230
负债及所有者权益总计997,196,548 723,726,600 573,695,663

利润及利润分配表  单位:人民币元
项 目                1996年度       1995年度       1994年度
一、主营业务收入  2,088,450,950  1,826,591,713  1,805,689,335
减:营业成本      1,774,231,688  1,607,451,574  1,505,121,637
销售费用             25,035,395     21,813,528     21,415,645
管理费用             66,287,595     64,647,836     69,528,162
财务费用             47,112,282     22,308,810     21,279,240
营业税金及附加        7,129,482      8,847,912      9,023,189
二、主营业务利润    168,654,508    101,522,053    179,321,462
三、营业利润        168,654,508    101,522,053    179,321,462
四、利润总额        168,654,508    101,522,053    179,321,462
减:所得税           55,655,988      8,230,000      8,230,000
五、净利润          112,998,520     93,292,053    171,091,462
六、可分配利润      112,998,520     93,292,053    171,091,462

财务状况变动表
                   一九九六年度
                                  单位:人民币元
流动资金来源和运用
一、流动资金来源:
1、本年净利润:                      112,998.520
加:不减少流动资金的费用和损失
(1)固定资产折旧                       33,424,507
小计                                 146,423,027
2、其他来源:
(1)增加长期负债                      176,000,000
(2)资本净增加额                       32,296,916
小计                                 208,296,916
流动资金来源合计                     354,719,943
二、流动资金运用:
1、利润分配
(1)已分配利润                        112,998,520
小 计                                112,998,520
2、其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额        332,705,636
小计                                 332,705,636
流动资金运用合计                     445,704,156
流动资金增加净额                    -90,984.213
财务状说变动表(续)
一九九六年度
流动资金各项目的变动
一、流动资产本年增加数:
1、货币资金                           23,817,265
2、应收帐款净额                        4,929,757
3、其他应收款                        -1,224,811
4、待摊费用                            -717,047
5、存货                             -52,616,345
流动资产增加净额                    -25,811,181
二、流动负债本年增加数
1、短期借款                           35,700,000
2、应付帐款                           28,770,607
3、预收帐款                               38,843
4、其他应付款                          2,248,139
5、应付福利费                             68,889
6、预提费用                          -1,653,446
流动负债增加额                        65,173,032
流动资金增加净额                    -90,984,213

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