韶钢松山(0717)1999年年度报告

重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连责任。
    一、公司简介
    ㈠公司法定中文名称:广东韶钢松山股份有限公司
      公司法定英文名称:SGIS Songshan Co.,Ltd.
    ㈡公司法定代表人:曾德新
    ㈢公司董事会秘书:庞大春
      公司授权代表:刘二
      联系地址:广东省韶关市曲江县马坝本公司办公楼
      联系电话:0751-8787265
      传    真:0751-8787676
      电子信箱:sgqjisss@sg.gd.cninfo.net
    ㈣公司注册地址:广东省韶关市曲江县马坝
      公司办公地址:广东省韶关市曲江县马坝本公司办公楼
      邮政编码:512123
      公司电子信箱:sgqjisss@sg.gd.cninfo.net
    ㈤公司选定的信息披露报刊名称:《中国证券报》和《证券时报》
      登载公司年度报告的国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn
      公司年度报告备置地点:本公司证券部
    ㈥公司股票上市交易所:深圳证券交易所
      股票简称:韶钢松山
      股票代码:0717

二、会计数据和业务数据摘要
    ㈠公司本年度的利润总额及其构成(金额单位:人民币元)
    项目                                 金额
    利润总额                          215569501.10
    净利润                            183234075.91
    扣除非经常性损益后的净利润        183402151.54
    主营业务利润                      268066402.01
    其他业务利润                         371107.03
    营业利润                          215767237.13
    投资收益                   
    补贴收入                   
    营业外收支净额                      -197736.03
    经营活动产生的现金流量净额        310979778.57
    现金及现金等价物净增加额           -8427422.81
    注:“扣除非经常性损益后的净利润”指标中系扣除“营业外收支净额”项目的零星固定资产处置净损失197,736.03元。
    ㈡近三年的主要会计数据及财务指标
  项目      单位    1999年    1998年(调整前)  1998年(调整后) 
1997年(调整前) 1997年(调整后)
主营业务收入 元  3047884506.15 2671392538.87 2671392538.87 
2251042152.26  2251042152.26
净利润       元   183234075.91  181617885.17  175933883.69  
 176043021.05   170385520.01
总资产       元  2433072926.80 2501417184.08 2490075681.56 
1378435870.75  1372778369.71
股东权益     元  2006680331.56 1917987758.17 1906646255.65 
1141128064.00  1135470562.96
每股收益     元           0.44          0.44          0.42          
         0.55           0.53
每股净资产   元           4.82          4.61          4.58          
         3.57           3.55
调整后的每
股净资产     元           4.81          4.59          4.56                
         3.54           3.53
每股经营活动产生的
现金流量净额 元           0.75          0.12          0.12   
         0.51           0.51
净资产收益率%            9.13%        9.47%        9.23% 
        15.43%        15.01%
扣除非经常性损益
后的每股收益 元           0.44          0.44          0.42 
         0.53           0.51
    注:(1)“扣除非经常性损益后的每股收益”指标中分别扣除“营业外收支净额”的明细项目列示如下:
                                     1998年      1997年
    零星固定资产处置净损失          102176.42 
    新股发行冻结资金的利息收入                 7373989.25
    (2)主要财务指标的计算公式如下:
    每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
    每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
    调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数
    每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
    净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
    ㈢ 报告期内股东权益的变动情况(金额单位:人民币元)
项  目       期初数      本期增加     本期减少       期末数
股  本    416000000.00                            416000000.00
资本公积 1355526855.95                           1355526855.95
盈余公积   51947910.56  27485111.39                79433021.95
法定公益金 17315970.18   9161703.80                26477673.98
未分配利润 83171489.14 183234075.91 110685111.39  155720453.66
合  计   1906646255.65 210719187.30 110685111.39 2006680331.56
    变动原因:本年期初数公司按照《股份有限公司会计制度》的规定,从1999年1月1日起改变应收帐款坏帐准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备和长期投资减值准备的计提政策,采用追溯调整法调减年初股东权益11,341,502.52元,其中:未分配利润年初数调减9,640,277.14元;盈余公积调减1,701,225.38元(含公益金567,075.13元)。
    本年末股东权益余额200,668.03万元,比年初增长5.25%。增加的原因是公司本年实现的净利润转入;减少的原因是按公司1999年度利润分配预案进行调减。各项权益的变动情况如下:
    本年末盈余公积余额为7,943.30万元,比年初增长52.91%。原因是按规定提取10%的法定盈余公积增加1,832.34万元,提取5%的法定公益金增加916.17万元。
    本年末未分配利润余额为15,572.05万元,比年初增长87.23%。增加的原因是本年实现净利润转入18,323.41万元。减少的原因是按公司1999年度利润分配预案调减8,320万元,提取盈余公积减少2,748.51万元。

三、股东情况介绍
    ㈠ 报告期末公司股东总数为58237户,其中董事、监事、高级管理人员股东12户,持有本公司股票29,900股(冻结),无内部职工股股东。
    ㈡ 持有本公司股票前10名股东名单(单位:股)
      名称                     年末持  占总股本
                               股数量  比例(%)
    韶钢集团                 312000000 75.000
    南方证券有限公司           1650600  0.397
    赵润洪                      556990  0.134
    刘  栋                      396407  0.095
    高要市庆隆工业有限公司      320260  0.077
    徐宏凯                      310000  0.075
    黄志伟                      291540  0.070
    左建明                      258584  0.062
    孙剑波                      249704  0.060
    吴键钧                      249635  0.060
    说明:⑴ 广东省韶关钢铁集团有限公司代表国家持有股份,其所持股份未上市流通。
    ⑵ 前10名股东之间不存在关联关系。
    ⑶ 持有本公司股份5%(含5%)以上法人股股东只广东省韶关钢铁集团有限公司1家,本年度内其所持股份无增减变动情况,其所持股份未发生质押、冻结等情况。

四、股东大会简介
    ㈠ 本公司1999年度共召开股东大会一次,即1998年年度股东大会。本公司董事会于1999年4月27日在《中国证券报》和《证券时报》上同时刊登了《广东韶钢松山股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告及召开1998年年度股东大会的通知》。
    1999年6月2日,本公司1998年年度股东大会在韶钢招待所二楼会议室召开,出席会议的股东及授权代表53人,代表股份31,213.36万股,占股本总额的75.032%。符合《公司法》和本公司章程的有关规定,会议由韶关市公证处公证员陈唐先生、成景华先生现场公证。
    ㈡ 股东大会通过的决议及决议的刊登情况
    大会以逐项表决的方式审议通过了以下报告和议案:
    1、审议通过了《1998年度董事会工作报告》。
    2、审议通过了《1998年度监事会工作报告》。
    3、审议通过了《1998年度总经理工作报告》。
    4、审议通过了《1998年度财务决算报告》。
    5、审议通过了《关于续聘广东正中会计师事务所为本公司1999年度会计报表审计机构的议案》。
    6、审议通过了《1998年度利润分配议案》。
    7、审议通过了《关于部分监事变更的议案》。
    8、审议通过了《关于部分董事变更的议案》。
    本次股东大会决议公告刊登在1999年6月3日的《中国证券报》和《证券时报》上。

五、董事会工作报告
    (一)公司经营情况
    ⒈公司所处的行业及主营业务范围
    本公司属冶金行业,是广东省最大的钢铁类上市公司,公司产品主要有三大系列:线材、棒材、中板,均按国际或国内先进标准生产,畅销全国十多个省、市、自治区,并批量出口,公司已通过ISO9002质量体系认证,6-20mmA、B级船板钢先后通过中、美、德、英、日、法、挪威七国船级社工厂认可。
    ⒉公司经营状况    本公司1999年产钢114.2万吨,产铁116.1万吨,钢材完成154.9万吨,焦炭完成32.4万吨,烧结矿完成141.4万吨。以上主要产品产量均完成或超额完成年度计划。实现主营业务收入30.47亿元,主营业务利润2.68亿元,净利润1.83亿元。
    ⒊存在的问题、困难及解决方案    1999年,全国钢材产品竞争加剧,钢材价格继续下滑,用户对钢材产品的品种质量及服务质量提出了更加严格的要求。虽然广东钢材市场容量较大,但一直是内地钢铁企业和国外钢材的倾销地。
    面对严峻的形势,公司强化内部管理,重新调整各项成本指标,狠抓节能降耗工作,依靠技术进步,大幅度降低成本,消化了钢材价格下降的不利因素。同时,努力提高产品质量和服务质量,增强产品的市场竞争力。1999年产销钢材双双迈上了150万吨的新台阶,取得较好的经济效益。
    (1)依靠内部挖潜,实施低成本战略。
    1999年,面对钢材价格持续下滑的严峻形势,积极采取对策,坚定不移地实施低成本战略,以系统降成本为重点,以降低物耗和能耗为突破口,全方位、全流程、全工序节能降耗,挖潜增效。并适时调整和核定各生产单位的成本考核指标,取得了明显的成效。由于降成本工作措施得力,工作落实,在钢材价格比1998年同期下降约160元/吨的情况下,1999年仍实现利润总额21,556.95万元,比上年度增长3.64%。
    (2)重组营销管理架构,加强营销工作力度。
    1999年以来,公司根据营销经济效益的原则,重新调整市场布局,把市场划分为珠江三角洲市场、周边市场和省外市场,采取中间商经销、重点工程直供、经营部直销三位一体的销售模式,销售部门重组销售管理架构,理顺了销售流程,形成了有效的管理机制和激励机制,提高了工作质量和服务质量,开创了营销工作新局面。全年销售钢材153.15万吨,实现销售收入30.47亿元,产销率99%。
    (3)深化企业改革,促进管理升级。
    1999年以来,公司不断优化职能组织管理架构,健全职能化组织管理体系,理顺职能管理职责,使管理队伍素质不断提高,从而提高了办事效率。公司的各项措施得到了顺利实施,公司的管理水平有了明显提高,技术质量指标也有了新的提高。
    (二)公司的财务状况
    1999年末公司总资产243,307.29万元,与年初的249,007.57万元相比,减少2.29%。年末股东权益200,668.03万元,与年初的190,664.63万元相比,增长5.25%。增加的主要原因是本年实现的净利润。
    公司年末负债总额为42,639.26万元,与上年末的58,342.94万元相比,减少15,703.68万元,减少26.92%。
资产负债率为17.52%,比上年的23.32%,减少5.8个百分点。减少的主要原因是本年归还原欠广东省韶关钢铁集团有限公司的款项余额18,204万元(该欠款是1997年公司改组时,由于在建工程随所属生产厂重组进入本公司而产生应付集团公司的债务余额)。本年向银行借入短期贷款比年初增加1,270万元。
    1999年度实现主营业务收入净额303,692.39万元,与上年的267,139.25万元相比,增长13.68%;主营业务利润实现26,806.64万元,与上年的26,058.36万元相比,增长2.87%;利润总额实现了21,556.95万元,与上年的20,798.90万元相比,增长3.64%。主要原因是本年主营业务收入比上年增长13.68%,钢材销售量比上年增长了34.46%。
    1999年度公司的现金流量净减少额为842.74万元。其中:在经营活动中,由于销售收入的增长,现金流量净增加31,097.98万元;在投资活动中,由于各项技改投资项目的投入,现金流量净减少了5,729.58万元;在筹资活动中,由于本年归还各项债务和分配股利等,现金流量净减少了26,211.14万元。
    (三)公司投资情况
    ⒈1998年配股募集资金延续到本报告期内的使用情况
    1998年7月份本公司实施1998年度增资配股方案,实际共募集资金80,862.44万元,其中:现金26,161.56万元,实物资产54,700.88万元。本次配股募集的资金全部按照配股说明书中承诺的投资项目进行投资,没有改变募集资金的用途,现将投资项目的进展情况说明如下:
    (1)配股说明书中计划募集资金使用情况(金额单位:人民币万元)
  项目名称                 总投资 预计投资时间 计划竣工时间
五轧厂“一火成材”改造    2575.60   1998年7月    1999年6月
烧结厂烧结机改造          3648.80   1998年8月    1999年6月
炼钢厂1#、2#连铸机改造  4774.56  1998年10月    1999年10月
三轧厂加热炉改造          1545.45  1998年10月    1999年3月
炼铁厂4#、5#、6#风机改造    
                          1896.45   1998年8月    1999年8月
补充流动资金             11720.70
合  计                   26161.56
    (2)募集资金的实际使用情况(金额单位:人民币万元)
  投资项目             计划总     实际投资金额         完工  
  名称                   投资   98年度   99年度  合计  程度  
  竣工   产生
  时间   效益
五轧厂“一火成材″改造 2575.60  1610.23   586.92 2197.15 100%  1999.9  108.40
烧结厂烧结机改造       3648.80  2154.11  1392.06 3546.17 100%  1999.9  149.10
炼钢厂1#、2#连铸机改造  
                       4774.56  2062.02  2761.44 4823.46 100% 1999.10 532.49
三轧厂加热炉改造       1545.45  1201.78   392.11 1593.89 100%  1999.7 433.28
炼铁厂4#、5#、6#风机改造      
                       1896.45  1102.09   890.16 1992.25 100%  1999.7 614.73
补充流动资金          11720.70 11720.70         11720.70 100%
合  计                26161.56 19850.93 6022.69 25873.62 1838    
    对尚未使用的募集资金287.94万元,占1998年配股募集的可用资金总额26,161.56万元的1.10%,已全部用
于补充流动资金。
    ⒉公司本期没有发生其他对内、对外的投资项目。
    (四)国家经济政策的影响及对策
    2000年,冶金行业将进一步加强总量控制和结构调整,国家下决心关闭一批小钢铁厂,并淘汰落后的生产能力及压缩长线产品的产量,加大技术改造的力度。对此,我们将充分利用政策的有利条件,发挥优势,利用贴息贷款进行技术改造,优化结构,增加品种,提高质量,全面提高本公司钢材产品的市场竞争力。
    (五)2000年度业务发展计划
    ⒈ 2000年度目标
    目标:钢产量:115万吨;铁产量:122万吨;钢材产量:150万吨。
    ⒉ 2000年度新建及在建项目的投资计划
    (1)烧结机易地改造项目
    随着公司的不断发展壮大,目前公司烧结矿生产能力明显不足,需要大量进口球团矿以满足炼铁生产能力的需求,从而影响炼铁经济效益的进一步提高。根据国家钢铁工业技术进步的政策鼓励企业大力推行技术改造,决定易地改造建设105m2的小球烧结机。该项目是国家推荐的成熟的先进工艺。改造完成后,将进一步优化铁前的炉料结构,增加炼铁的熟料比,进一步提高炼铁利用系数,降低焦比,减少球团矿的进口,具有良好的经济效益。该项目总投资4946.09万元。
    (2)烧结原料系统改造项目    
    本公司现有原料系统存在的主要问题有原料系统的矿粉、焦粉、熔剂矿的破碎筛分能力不足;混合料系统混合机及皮带输送机能力不足;无造球和燃料分加系统,不能使用小球烧结工艺。烧结原料系统此次改造,能使易地改造后的烧结机发挥出更大的生产能力和生产出高质量的烧结矿,为高炉生产优质、低耗、低成本的铁水作出保障。该项目总投资4935.36万元。
    (3)烧结除尘系统改造项目    为进一步贯彻国家环境保护政策,对技术改造项目实现“三同时”的要求,符合国家2000年环保对工业排放污染物总量控制的目标,本公司对烧结机和原料系统进行除尘系统改造。
    该项目完成后可最大限度地降低了粉尘等污染物的源强,对生产中产生的粉尘进行治理,除尘收集的粉尘全部回收利用,并采用低硫原料和燃料,减少SO2排放量,机尾废气排放含尘浓度小于100毫克/立方米,破碎系统外排废气含尘浓度低于150毫克/立方米,达到国家规定的标准,减少噪声对周围环境的影响,废水经处理后达到标准排放。项目具有良好的社会效益及经济效益。该项目总投资4859.02万元。
    (4)炼钢厂4#方坯连铸机技术改造项目    根据市场需求,为了更有效的调节方坯和板坯质量,以生产更多的市场销路好、经济效益好的钢材产品,需要对4#方坯连铸机进行高效化改造。
    该项目完成后将进一步提高连铸装备水平,为开发新产品,提高产品的市场竞争力和轧制附加值高的产品创造了条件。改造完成后,由于加大连铸坯断面和长度,可以进一步提高成材率和定尺率,降低消耗,降低成本,提高经济效益。该项目总投资4897万元。
    ⒊ 2000年度主要措施    
   (1)继续发挥铁钢路线的低成本优势,进一步挖潜增效。
    把实施低成本战略逐步引向深入。充分利用信息,预测市场变化趋势,超前应变,引入竞争机制,从源头上降低物资采购成本。根据进口矿价格的变化,及时研究和探索既符合高产、稳产,又能降低成本的新配矿方案,达到生产顺行与成本效益的最佳结合。加大降成本工作的考核力度,改进和完善经济责任制,从严考核,坚决实行成本否决。
    努力提高各项技术经济指标,向全国同行业先进水平冲刺。
    以主要技术经济指标为突破口,瞄准全国同行业先进指标,通过寻找差距,探索解决问题的新技术、新措施,切实解决生产经营中的疑难问题,向全国同行业先进水平冲刺。
    以市场为导向,强化营销管理。
    继续加强财务管理与营销运作的高效结合,紧紧抓住资金回笼,做到无欠款,保障资金安全,防范经营风险。进一步完善中间商经销、重点工程直供、经营部直销的三位一体的销售模式。在稳住国内市场的同时,积极做好拓展出口工作,进一步扩大出口。
    (4)加快科技进步步伐,强化质量管理。
    进一步贯彻“科学技术是第一生产力”的思想,大力实施“科技兴企”战略;以市场为导向,努力开发新产品;进一步加强全面质量管理,狠抓进厂原燃材料的质量把关,严格工艺过程的质量控制,确保出厂产品百分之百合格。继续实施名牌产品战略,在科技进步技术创新方面,要多下一点笔墨,以符合当前国家的形势要求。
    (5)强化管理职能,搞好资产经营规范运作。
    加强对外投资的政策研究工作,积极寻找投资、合作、合资项目,为本公司增加新的利润增长点。
    (六)董事会日常工作情况
    ⒈ 董事会的会议情况及决议内容:董事会本年度共召开三次会议。
    (1)公司第一届董事会第七次会议于1999年4月6日在韶钢办公楼1号会议室召开,会议由董事长曾德新先生主持,应到董事8名,实到董事7名,5名监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下报告和议案:
    ① 审议通过了1998年年度报告正本和年度报告摘要。
    ② 审议通过了1998年度董事会工作报告。
    ③ 审议通过了1998年度总经理工作报告。
    ④ 审议通过了1998年度财务决算报告。
    ⑤ 审议通过了关于续聘广东正中会计师事务所为本公司1999年度会计报表审计机构的议案。
    ⑥ 审议通过了1998年度利润分配预案。以公司1998年12月31日的总股本41,600万股为基数,每10股派2元(含税)。预计派发现金83,200,000元,结余部分92,811,766.28元滚存至下年度。
    ⑦ 决定公司1998年年度股东大会的会议日期另行通知。
    会议决议公告刊登于1999年4月8日《中国证券报》和《证券时报》。
    (2)公司第一届董事会第八次会议于1999年4月26日在韶钢办公楼1号会议室召开,会议由董事长曾德新先生主持,应到董事8名,实到董事7名,5名监事和高级管理人员列席了会议。会议内容如下:
    ① 审议通过了《关于部分董事变更的议案》。
    ② 决定于1999年6月2日召开1998年年度股东大会。
    会议决议公告刊登于1999年4月28日《中国证券报》和《证券时报》。
    (3)公司第一届董事会第九次会议于1999年8月17日在韶钢办公楼1号会议室召开,会议由董事长曾德新先生主持,应到董事9名,实到董事9名,5名监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下事项:
    ① 审议通过了公司1999年中期报告。
    ② 审议通过了公司1999年中期利润分配议案,决定中期不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
    会议决议公告刊登于1999年8月19日《中国证券报》和《证券时报》。
    2.董事会对股东大会决议的执行情况    本公司1999年6月2日召开的1998年年度股东大会决议通过《1998年度利润分配预案》,以本公司1998年12月31日的总股本41,600万股为基数,每10股派2元人民币(含税),结余部分滚存至下年度。本公司董事会于1999年7月13日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《派息公告》。本次派息股权登记日为1999年7月19日,除息日为1999年7月20日,并于1999年7月26日完成了股利的派发工作。
    (七)公司高级管理人员情况介绍
    1.董事、监事、高级管理人员
 姓名  性别 年龄 职务     任期起止日期    年初持 年末持
                                           股数   股数
曾德新  男  54  董事长   97.4———2000.42  600  2600
周  力  男  45  董事     97.4———2000.42  600  2600
黄旭明  男  54  董事     97.4———2000.42  600  2600
                总经理   98.10——2000.4
彭大龙 男   49  董事     97.4———2000.42  600  2600
冯炳文 男   55  董事     97.4———2000.42  600  2600
陈伟明 男   58  董事     97.4———2000.42  600  2600
葛弘模 男   50  董事     99.6———2000.42  600  2600
包长吉 男   60  董事     99.6———2000.42  600  2600
黄  权 男   52  董事     97.4———2000.42  600  2600
卢建华 男   45  监事长   97.4———2000.42  600  2600
徐维忠 男   52  监事     97.4———2000.42  600  2600
许舜梅 女   51  监事     99.6———2000.4     0     0
陈建驹 男   43  监事     99.6———2000.4     0     0
蔡首发 男   55  监事     99.6———2000.41  300  1300
庞大春 男   32  董事会
                秘书     98.10———2000.4    0     0
刘树生 男   42  财务部
                经理     97.4———2000.4     0     0
    (1)以上董事、监事及高级管理人员年末持股数与年初持股数相比未发生变化。
    (2)以上部分董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额约为53110元。其中,在3万元以上领取报酬的董事1人,黄旭明(36008元);在1.5万元以下领取报酬的高级管理人员2人,分别是庞大春(14301元)、刘树生(14801元);其余董事、监事未在本公司领取报酬。
    (3)本报告期内,因姚木成先生已调往新的单位任职,不再担任本公司董事;吴恒昌先生因退休,不再担任本公司监事;葛弘模先生和包长吉先生因工作变动不再担任本公司监事。
    (4)报告期内,无聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况。
    ⒉公司员工情况    截止1999年12月31日止,公司共有员工5633人,其中大专以上学历564人;生产人员4829人,销售人员133人;
具有专业技术职称资格的技术人员735人,具有专业技术职称资格的财务人员32人。
    (八)1999年度利润分配预案    经广东正中会计师事务所审计,本公司1999年共实现净利润183,234,075.91元,提取10%的公积金和5%的公益金共计    27,485,111.39元,本期可供全体股东分配的利润155,748,964.52元,加上年初未分配利润83,171,489.14元(已扣除会计政策变更追溯调减年初数9,640,277.14元),本次可供全体股东分配的利润为238,920,453.66元。以公司1999年12月31日的总股本41,600万股为基数,每10股派2元(含税),预计派发现金83,200,000元,结余部分155,720,453.66元滚存至下年度。
    本分配预案将提请公司1999年年度股东大会审议通过后实施。
    (九)其他事项    1、公司本年度选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》,没有变更。
    2、本年度公司聘请的审计机构为广东正中会计师事务所,没有变更。

六、监事会报告
    1999年度,监事会以《公司法》和本公司《章程》为依据,在促进公司规范运作,维护股东权益等方面认真履行职责,积极开展监督工作。
    (一)本年度公司第一届监事会共召开两次会议    ⒈本公司第一届监事会第四次会议于1999年4月6日在韶钢办公楼1号会议室召开,审议了下列议案:
    ⑴1998年度监事会工作报告;
    (2)公司1998年年度报告正本及1998年年度报告摘要;
    (3)1998年度财务决算报告;
    (4)1998年利润分配预案。
    ⒉本公司第一届监事会第五次会议于1999年4月25日在韶钢办公楼1号会议室召开,审议通过了《关于部分监事变更的议案》。
    本次会议决议公告刊登在1999年4月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。
    (二)监事会全体成员列席了本年度召开的所有董事会会议,并参加了1998年年度股东大会。1999年度主要工作如下:
    ⒈依法对公司运作情况进行监督。
    1999年度,本公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求,确实履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。公司本着审慎经营的态度,建立和健全了公司内部各项控制制度。公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    ⒉对公司的财务进行检查。
    1999年度,广东正中会计师事务所为本公司出具了年度审计报告,该报告真实反映了公司的财务状况和实际经营成果。
    ⒊对募集资金使用情况进行监督。
    公司1998年度配股募集资金,已全部投入配股说明书中的项目,与配股说明书的承诺投入的项目一致,未变更投向。广东正中会计师事务所对本公司募集资金的使用情况出具了专项审计报告。
    ⒋对关联交易情况进行监督。
    本公司与集团公司之间签订有原材料采购、土地租赁、综合服务等方面协议,经本监事会审议,所有协议均按市场价执行,未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情况发生。
    ⒌本年度公司无收购或出售资产事项。
    ⒍本年度广东正中会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。

七、重要事项
    ㈠本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
    ㈡本年度公司、公司董事及高级管理人员未受监管部门的任何处罚。
    ㈢本年度公司控股股东无变更,公司董事未进行换届改选,也无半数以上成员变动情况,公司总经理、董事
会秘书无变更。
    ㈣本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
    ㈤重大关联交易事项
    1、存在控制关系的关联方
    企业名称:广东省韶关钢铁集团有限公司
    住所:广州市西村西增路内协和路10号。
    性质:有限责任公司(国有独资)。
    法定代表人:曾德新
    经营范围:本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口,生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口;本企业的进料加工和“三来一补”业务(按<97>外经贸政审函第106号和2198号文经营)。在省政府授权范围内经营国有资产;制造、加工、销售:黑色金属冶炼及压延加工,金属制品,焦炭及煤,化工产品,耐火材料,炉料,建筑材料,工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品);气体供应,汽车维修。
钢铁产品质检,大砝码计量检定。
    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
     企业名称             年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
广东省韶关钢铁集团有限公司
                          98363万元         9433万元 88930万元
    3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
     企业名称    年初数    本年增加数  本年减少数   年末数
              金额    %   金额   %    金额   %  金额   %
    广东省韶关钢铁集团有限公司
            31200万元 75%                        31200  75%
    4、与存在控制关系的关联方交易
    (1)采购货物
    企业名称       1999年              1998年
                金额   占年度购货%  金额   占年度购货%
    广东省韶关钢铁集团有限公司              
           2221384495.20 89.26%  1973443896    81%
    本公司向关联方采购货物的价格按不高于市场价格的协议价结算。
    (2)销售货物
    企业名称       1999年              1998年
                金额   占年度购货%  金额   占年度购货%
    广东省韶关钢铁集团有限公司         
             679041410.86  22.28%  1769609949  66%
    本公司向关联方销售货物的价格按不低于市场价格的协议价结算。
    (3)其他交易
    公司根据1998年1月签订的综合服务协议,本报告期支付广东省韶关钢铁集团有限公司的综合服务费1936万元,土地使用权租用费853万元。
    (4)关联方应收和应付款项余额
    项    目       期末余额    占全部应收(付)款项余额比重%
                1999年   1998年    1999年   1998年
    应收票据:
    广东省韶关钢铁集团有限公司  
            19351236.26 61260000    9.27%  43.03%
    应收帐款:
    广东省韶关钢铁集团有限公司      
                        57393333            58.88%
    其他应付款:
    广东省韶关钢铁集团有限公司      
                       182040000             65.64%
    ㈥本公司独立运作,与控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司人员分立、资产清晰、财务独立。
    ㈦本年度公司聘任的会计师事务所为广东正中会计师事务所,没有变更。
    ㈧本年度本公司无重大合同(含担保)事项。
    ㈨本报告期内本公司未更改公司名称或股票简称。

八、财务会计报告
    (一)审计报告
    本公司1999年度的财务报告已经广东正中会计师事务所中国注册会计师蒋洪峰、何威明审计,并出具了无保留意见的审计报告(粤会所审[2000]第30198号)。
    (二)会计报表
    1.资产负债表(见附表)
    2.利润表及利润分配表(见附表)
    3.现金流量表(见附表)
    (三)会计报表附注
    1.公司简介
    广东韶钢松山股份有限公司是1997年经广东省人民政府粤办函[1997]117号文批准,由广东省韶关钢铁集团有限公司独家发起,采取募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年4月29日办理工商注册登记正式成立,1998年7月30日换发了营业执照,现注册资本为41,600万元,注册号4400001000412。
    本公司属钢铁行业,主营制造加工,销售冶金钢铁产品、金属制品、焦碳煤化工产品、技术开发转让、引进与咨询服务,主导产品有中板(船板、汽车大梁板)、线材、棒材(螺纹钢筋、普圆钢筋)等三大系列产品。
    2.公司主要会计政策和会计估计
    (1)会计制度:公司执行《股份有限公司会计制度》及相关具体会计准则。
    (2)会计期间:自公历1月1日至12月31日。
    (3)记帐本位币:人民币。
    (4)记帐基础和计价原则:采用权责发生制和按历史成本法计价。
    (5)现金等价物的确定标准:公司根据《企业会计准则———现金流量表》的规定,将持有的期限在3个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。本报告期公司无现金等价物。
    (6)短期投资:期末短期投资原按成本计价,现改按成本与市价孰低计价,并按投资总体计提跌价准备。
    短期投资按取得时的实际成本核算,在转让或到期兑付时超过成本价格的部分才作为投资收益的实现。
    公司目前无短期投资项目,未提取短期投资跌价准备。
    (7)坏帐核算方法:
    坏帐的确认标准:债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍然不能收回的,或因债务人逾期未履行偿债义务超过五年的款项。
    坏帐损失核算采用备抵法。坏帐准备原按应收帐款期末余额的3‰计提,现改按应收款项帐龄分析法计提,提取比例为:逾期1年(含1年,以下类推)以内的,按其余额的5%计提;逾期1-2年的,按其余额的10%计提;逾期2-3年的,按其余额的30%计提;逾期3-4年的,按其余额的50%计提;逾期4-5年的,按其余额的80%计提;逾期5年以上的,按其余额的100%计提。
    坏帐准备会计政策变更对公司的财务状况和经营成果的影响见本会计政策第“(17)”项。
    (8)存货核算方法:
    原材料、燃料、产成品等按实际成本核算,发出时按加权平均法计价。
    低值易耗品按实际成本核算,采用分期摊销法摊销及一次性摊销。
    存货跌价准备:期末存货原按成本计价,现改按成本与可变现净值孰低计价,提取存货跌价准备。
    存货跌价准备会计政策变更对公司的财务状况和经营成果的影响见本会计政策第“(17)”项。
    (9)长期投资
    长期债券投资的入帐价值及收益确认:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及
支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息的余额作为实际成本记帐,并按权责发生制原则计算应计利息。
   长期股权投资:长期股权投资包括股票投资和其他股权投资,公司对外股权投资按投资时实际支付的价款
或评估、协议确定的价值记帐。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上,或虽投
资不足20%但有重大影响的,采用权益法核算;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或
虽占20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算。
    期末长期投资原不计提减值准备,现改为计提减值准备。公司目前无长期投资项目,未提取长期投资减值准备。
    (10)固定资产及其折旧:
    固定资产标准:使用年限超过一年,单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具,以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。
    固定资产的分类为:房屋建筑物、机械设备、运输设备。
    固定资产计价:固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外,其余均按实际成本计价。
    固定资产折旧:采用直线法平均计算,并按固定资产类别,估计经济使用年限确定折旧率。
    资产类别      估计使用年限      年折旧率(%)
    房屋建筑物      16—35年        6.25—2.86
    机械设备         5—12年          20—8.33
    运输设备             8年             12.50
    (11)在建工程核算方法:
    在建工程以实际发生之相关支出计入工程成本,为购置该项资产所筹措之借款在该项资产达到预定使用状态前发生的利息予以资本化。技改投资工程在办理交付使用时结转固定资产。大中修工程项目竣工结算后转入长期待摊费用(见本会计政策第(13)项)、期间费用或成本费用。
    (12)开办费的摊销方法:从1997年始五年内平均摊销。
    (13)长期待摊费用的摊销方法:固定资产大修理支出在大修间隔期限内平均摊销。
    (14)产品销售收入确认原则:
    公司已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该产品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的凭据,并且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。
    (15)所得税的会计处理方法:采用应付税款法。
    (16)利润分配方法:根据公司章程,公司的税后净利润按下列顺序分配(具体比例由公司董事会拟定,报股东大会审议确定):
    ①、弥补上一年度的亏损;
    ②、提取法定公积金百分之十;
    ③、提取法定公益金百分之五至十;
    ④、提取任意公积金;
    ⑤、支付股东股利。
    (17)会计政策变更事项对公司财务状况和经营成果的影响本公司按照《股份有限公司会计制度》的规定,从1999年1月1日起改变应收款项坏帐准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备和长期投资减值准备的计提政策。
    公司变更上述会计政策,1999年度计提应收款项坏帐准备和存货跌价准备的影响数为2,021,594.35元,其中:计提坏帐准备的影响数为1,573,859元,计提存货跌价准备的影响数为447,735.35元。
    公司变更上述会计政策已采用追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的期初数。上述会计政策变更对以前年度的累积影响数为11,341,502.52元,其中:因坏帐准备计提方法变更的累积影响数为4,741,109.24元,存货计价方法变更的累积影响数为6,600,393.28元。由于会计政策变更,在编制比较会计报表时,调减了1997年度的净利润5,657,501.04元;调减了1998年度的净利润5,684,001.48元;调减了1999年年初留存收益11,341,502.52元,其中:未分配利润调减了9,640,277.14元,盈余公积调减了1,701,225.38元。利润及利润分配表中上年数栏的年初未分配利润调减了4,808,875.88元。
    (18)税项:
     税种           税率       计税基数
    增值税:
    销项税:      13%、17%    销售收入
    进项税:      6%—17%     进货成本等
    城建税:            5%     应缴增值税、营业税额
    教育费附加:        3%     应缴增值税、营业税额
    所得税            33%     应纳税所得额
    注:公司经广东省人民政府办公厅粤办函(1997)114号文件批准,1997年至1999年按33%计算缴交所得税,超过15%部份由广东省财政厅给予返还。
    (19)或有事项
    公司在资产负债表日没有任何或有事项。
    (20)承诺事项
    公司在资产负债表日没有任何重大承诺事项。


公司的其他有关资料
    ㈠公司变更注册登记日期:1998年7月30日
    注册地点:广东省工商行政管理局
    ㈡企业法人营业执照注册号: 23112934-6
    ㈢税务登记号码:440201231129346
    ㈣公司未流通股的托管机构名称:深圳证券登记结算有限公司
    ㈤公司聘请的会计师事务所名称:广东正中会计师事务所
    办公地点:广东省广州市环市东路322号东梯3楼


十一、备查文件目录
    ㈠载有法定代表人、财务负责人、会计经办人签名并盖章的会计报表;
    ㈡载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本;
    ㈢1999年在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《1998年年度报告摘要》、《1999年中期报告》等文件;
    ㈣公司章程。

                                      广东韶钢松山股份有限公司
                                       二○○○年一月二十六日


资产负债表
                        1999年12月31日
编制单位:广东韶钢松山股份有限公司        金额单位:人民币元
   资产                              年末数        年初数
 流动资产:
 货币资金                          154917569.10 163344991.91
 短期投资
 减:短期投资跌价准备
 短期投资净额
 应收票据                           51539859.93 142360000.00
 应收帐款                          118837361.47  99915091.85
 其他应收款                            81199.99    901998.60
 减:坏帐准备                         6614713.52   5040854.52
 应收款项净额                      112303847.94  95776235.93
 预付帐款                           15581362.74
 应收补贴款                         22818396.21  18276835.15
 存货                              442072478.07 327118818.25
 减:存货跌价准备                     7048128.63   6600393.28
 存货净额                          435024349.44 320518424.97
 待摊费用                            3559839.84   6554853.28
 流动资产合计                      795745225.20 746831341.24
 长期投资:
 长期股权投资
 长期债权投资
 长期投资合计
 减:长期投资减值准备
 长期投资净额
 固定资产:
 固定资产原价                    2230382509.57 2099854712.21
 减:累计折旧                      647378698.45  481599007.45
 固定资产净值                    1583003811.12 1618255704.76
 在建工程                          52883000.00  122827299.76
 固定资产合计                    1635886811.12 1741083004.52
 无形资产及其他资产:
 开办费                             1440890.48    2161335.80
 长期待摊费用
 无形资产及其他资产合计             1440890.48    2161335.80
 资产合计                        2433072926.80 2490075681.56
 负债和股东权益                      年末数        年初数
 流动负债:
 短期借款                       186700000.00 174000000.00
 应付票据
 应付帐款                        10751929.40   1823124.10
 预收帐款                        32421298.05  81621103.56
 应付工资
 应付福利费                      14511670.39   4667684.62
 应付股利                        83200000.00  83200000.00
 应交税金                        52124022.30  39075356.07
 其他应交款                                    5826365.27
 其他应付款                      46683675.10 193215792.29
 预提费用
 一年内到期的长期负债
 其他流动负债
 流动负债合计                   426392595.24 583429425.91
 长期负债
 长期借款
 应付债券
 其他长期负债
 长期负债合计
 递延税项:
 负债合计                       426392595.24  583429425.91
 股东权益:
 股本                           416000000.00  416000000.00
 资本公积                      1355526855.95 1355526855.95
 盈余公积                        79433021.95   51947910.56
 其中:公益金                     26477673.98   17315970.18
 未分配利润                     155720453.66   83171489.14
 股东权益合计                  2006680331.56 1906646255.65
 负债和股东权益合计            2433072926.80 2490075681.56


利润及利润分配表
                          1999年度
编制单位:广东韶钢松山股份有限公司        金额单位:人民币元
          项目                       本年数      上年数
 一、主营业务收入                3047884506.15 2671392538.87
 减:折扣与折让                     10960645.37
 主营业务收入净额                3036923860.78 2671392538.87
 减:主营业务成本                 2759833218.42 2404457058.75
 主营业务税金及附加                 9024240.35    6351869.59
 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列)    
                                  268066402.01  260583610.53
 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)           
                                     371107.03     302024.05
 减:存货跌价损失                     447735.35    1436175.05
 营业费用                          11697563.24    5762429.52
 管理费用                          33403118.75   37386415.01
 财务费用                           7121854.57    8209398.68
 三、营业利润(亏损以“-”号填列)  215767237.13  208091216.32
 加:投资收益(亏损以“-”号填列)
 补贴收入
 营业外收入                           46650.40      30258.00
 减:营业外支出                       244386.43     132434.42
 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)          
                                  215569501.10  207989039.90
 减:所得税(33%)                   71137935.38   70521343.65
 加:应返还所得税(18%)             38802510.19   38466187.44
 五、净利润(净亏损以“-”号填列)   
                                  183234075.91  175933883.69
 加:年初未分配利润                 83171489.14  144827692.00
 盈余公积转入
 六、可供分配的利润               266405565.05  320761575.69
 减:提取法定盈余公积               18323407.59   17593388.37
 提取法定公益金                     9161703.80    8796694.18
 七、可供股东分配的利润           238920453.66  294371493.14
 减:分配普通股股利                 83200000.00  211200004.00
 转作股本的普通股股利
 八、未分配利润                   155720453.66   83171489.14

现金流量表
                        1999年1—12月          
编制单位:广东韶钢松山股份有限公司       金额单位:人民币元
               项目                            金额
 一、经营活动产生的现金流量:
 销售商品、提供劳务收到的现金                  3059993032.75
 收取的租金
 收到的增值税销项税额和退回的增值税款           536261472.75
 收到的除增值税以外的其他税费返还                34380000.00
 收到的其他与经营活动有关的现金                  38659219.68
 现金流入小计                                  3669293725.18
 购买商品、接受劳务支付的现金                  2611774242.26
 经营租赁所支付的现金
 支付给职工以及为职工支付的现金                  97739965.94
 支付的增值税款                                 522593314.24
 支付的所得税款                                  70069537.54
 支付的除增值税、所得税以外的其他税费            16538495.74
 支付的其他与经营活动有关的现金                  39598390.89
 现金流出小计                                  3358313946.61
 经营活动产生的现金流量净额                     310979778.57
 二、投资活动产生的现金流量
 收回投资所收到的现金
 分得股利或利润所收到的现金
 取得债券利息收入所收到的现金
 处置固定资产、无形资产和
 其他长期资产而收回的现金净额                      88650.40
 收到的其他与投资活动有关的现金
 现金流入小计                                      88650.40
 购建固定资产、无形资产和
 其他长期资产所支付的现金                       57384408.08
 权益性投资所支付的现金
 债权性投资所支付的现金
 支付的其他与投资活动有关的现金
 现金流出小计                                   57384408.08
 投资活动产生的现金流量净额                    -57295757.68
 三、筹资活动产生的现金流量:
 吸收权益性投资所收到的现金
 发行债券所收到的现金
 借款所收到的现金                              286700000.00
 收到的其他与筹资活动有关的现金
 现金流入小计                                  286700000.00
 偿还债务所支付的现金                          456040000.00
 发生筹资费用所支付的现金
 分配股利或利润所支付的现金                     83200000.00
 偿付利息所支付的现金                            9571443.70
 融资租赁所支付的现金
 减少注册资本所支付的现金
 支付的其他与筹资活动有关的现金
 现金流出小计                                  548811443.70
 筹资活动产生的现金流量净额                   -262111443.70
 四、汇率变动对现金的影响
 五、现金及现金等价物净增加额                   -8427422.81
       项目                                      金额
 1.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
 以固定资产偿还债务
 以投资偿还债务
 以固定资产进行长期投资
 以存货偿还债务
 融资租赁固定资产
 2.将净利润调节为经营活动的现金流量:
 净利润                                      183234075.91
 加:计提的坏帐准备或转销的坏帐                 2021594.35
 固定资产折旧                                162294215.05
 无形资产摊销                                   720445.32
 处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益)                      197736.03
 固定资产报废损失
 财务费用                                      9571443.70
 投资损失(减收益)
 递延税款贷项(减借项)
 存货的减少(减增加)                         -114953659.82
 经营性应收项目的减少(减增加)                 18977302.49
 经营性应付项目的增加(减减少)                 48916625.54
 增值税增加净额(减减少)
 其他
 经营活动产生的现金流量净额                  310979778.57
 3.现金及现金等价物净增加情况
 货币资金的期末余额                          154917569.10
 减:货币资金的期初余额                       163344991.91
 现金等价物的期末余额
 减:现金等价物的期初余额
 现金及现金等价物净增加额                     -8127422.81

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