韶钢松山:2020年度非公开发行A股股票预案

                     广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案



证券代码:000717 证券简称:韶钢松山            公告编号:2020-40




              广东韶钢松山股份有限公司

          2020 年度非公开发行 A 股股票预案




                   二〇二〇年七月




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                            广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案




                              公司声明



    一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的
声明均属不实陈述。

    四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                                  特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    一、本次非公开发行股票的相关事宜已于 2020 年 7 月 22 日经本公司第八届
董事会 2020 年第四次临时会议审议通过,本次非公开发行股票尚需获得公司股
东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

    二、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元,扣除发
行费用后拟全部用于补充流动资金。

    三、本次非公开发行股票的价格为 4.14 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议决议公告日,发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

    四、本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为韶关钢铁、
广物控股共 2 名特定投资者。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发
行的股票。

    五、本次非公开发行股票的数量不超过 603,864,734 股(含本数),不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%。全部由韶关钢铁、广物控股以现金认购。最
终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主
承销商)协商确定。

    按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购股数
和金额如下:

   序号              发行对象           认购股份数量(股)         认购金额(元)
     1               韶关钢铁                     574,879,227        2,380,000,000.00
     2               广物控股                      28,985,507          120,000,000.00

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             合计                              603,864,734        2,500,000,000.00


    若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则
发行对象的认购数量将相应进行调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项,本次发行数量将作相应调整。

    六、本次发行构成关联交易。本次发行前,韶关钢铁持有公司 53.05%的股
份,系公司控股股东。因此,韶关钢铁认购本次非公开发行股票构成关联交易。

    七、韶关钢铁和广物控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月
内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律
法规和深圳证券交易所的规则办理。

    八、公司制定了《股东分红回报规划(2020-2022 年)》,该规划已经公司
第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过,尚待公司股东大会审议通过。
关于公司现行的股利分配政策、最近三年利润分配情况和未来三年股东回报规划,
详见“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

    九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,也不会导致公
司股权分布不具备上市条件。

    特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本
公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据
此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。




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释义........................................................................................................................ 7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................... 8
       一、发行人基本情况.................................................................................... 8
       二、本次非公开发行的背景和目的............................................................ 9
       三、发行对象及其与公司的关系.............................................................. 11
       四、本次非公开发行方案概要.................................................................. 11
       五、募集资金用途...................................................................................... 13
       六、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 13
       七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 14
       八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准.......................... 14
第二节发行对象基本情况 ................................................................................. 15
       一、韶关钢铁.............................................................................................. 15
       二、广物控股.............................................................................................. 17
第三节拟引入战略投资者并与其签署战略合作协议的情况 ......................... 21
       一、引入战略投资者的目的...................................................................... 21
       二、战略合作协议的内容摘要.................................................................. 21
第四节附条件生效的股份认购合同摘要 ......................................................... 24
       一、合同主体与签订时间.......................................................................... 24
       二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额.................................. 24
       三、支付时间和支付方式.......................................................................... 25
       四、锁定期.................................................................................................. 25
       五、合同生效条件和生效时间.................................................................. 25
       六、违约责任.............................................................................................. 26
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................... 27
       一、本次募集资金使用计划...................................................................... 27
       二、本次募集资金的必要性与可行性分析.............................................. 27
       三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.............. 28


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      四、可行性分析结论.................................................................................. 28
第六节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................. 30
    一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构
以及业务结构的变动情况.................................................................................. 30
      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...................................................................................... 31
      四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况.............................. 32
      五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................... 32
      六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................... 32
第七节公司利润分配政策及执行情况 ............................................................. 35
      一、公司现行的股利分配政策.................................................................. 35
      二、未来三年股东回报规划...................................................................... 37
      三、最近三年公司利润分配情况.............................................................. 39




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                                     释义

         简称                                        全称
公司、上市公司、发
                      指   广东韶钢松山股份有限公司
行人、韶钢松山
韶关钢铁              指   宝武集团广东韶关钢铁有限公司,发行人控股股东
宝武集团              指   中国宝武钢铁集团有限公司,发行人实际控制人
恒健投资              指   广东恒健投资控股有限公司,韶关钢铁股东之一
广物控股              指   广东省广物控股集团有限公司
国务院国资委          指   国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委          指   广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
                           广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
本预案                指
                           票预案
本次发行、本次非公
                      指   韶钢松山 2020 年度非公开发行 A 股股票
开发行
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元

    注:本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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              第一节本次非公开发行股票方案概要

    一、发行人基本情况

    公司名称:广东韶钢松山股份有限公司

    英文名称:SGIS SongshanCo.,Ltd.

    注册地址:广东省韶关市曲江区马坝

    股票上市地:深圳证券交易所

    股票代码:000717.SZ

    中文简称:韶钢松山

    法定代表人:李世平

    注册资本:2,419,524,410.00 元

    成立日期:1997 年 4 月 29 日

    上市日期:1997 年 5 月 8 日

    统一社会信用代码:914402002311293467

    董事会秘书:皮丽珍

    联系电话:0751-8787265

    电子信箱:sgss@baosteel.com

    经营范围:制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品
(危险化学品除外)、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品
及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进口废钢、废铜、废
铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第 139 号文经营)。矿产品销
售、煤炭销售;普通货运;码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产:粗
苯(167)、煤焦油(1569)(在许可证许可范围及有效期内经营)

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    二、本次非公开发行的背景和目的

   (一)本次非公开发行的背景

    1、落后产能淘汰力度进一步加大,产业结构持续优化

    2015 年,我国开始实行“供给侧改革”,其中钢铁行业为实施改革的重要
行业。为改变国内钢铁行业面临的低端落后产能过剩、行业集中度较低的局面,
相关部门陆续出台了一系列产业政策和措施。随着“供给侧改革”的逐步深化,
政府加大淘汰钢铁行业落后产能力度,稳步推进钢铁产业结构升级。钢铁行业作
为供给侧结构性改革的先行者,按照党中央、国务院的决策部署,在积极化解钢
铁过剩产能、取缔“地条钢”等方面取得了突出成效。经过几年的行业调整期,
产能过剩严重、行业无序竞争的形势已得到扭转,为全行业的长期健康发展提供
了良好的市场环境,对具有区位、管理和品牌优势的钢铁企业而言意味着更大的
市场空间和发展机遇。

    2、兼并重组进程加快,行业集中度将持续提升

    根据《钢铁工业调整升级规划(2016-2020 年)》,未来我国钢铁行业的兼
并重组应该按照市场化运作、企业主体、政府引导的原则,结合化解过剩产能和
深化区域布局调整,进一步深化混合所有制改革,深化国有企业改革力度,推动
行业龙头企业实施跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组,形成若干家世界级一流
超大型钢铁企业集团。可以预见,未来行业内的兼并重组将加速全国钢铁产业集
中度提升与整体产业优化升级。

    3、粤港澳大湾区重大战略规划进一步提升公司区位优势

    根据中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》,打造粤港澳
大湾区是推进“一带一路”建设、构筑更强大经济纽带的重要支撑。粤港澳地处
海上丝绸之路战略要冲,推动粤港澳大湾区经济发展,有助于形成区域发展合力,
深化与沿线国家经贸合作,发挥粤港澳独特优势,提升区域增长极辐射带动能力。

    公司作为华南区域极具竞争力的钢铁产品及服务供应商,地处经济发展迅速
的广东省,区位优势明显。围绕国家重点战略规划,公司积极投身粤港澳大湾区

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国家战略建设,充分利用市场和资源优势,努力抓住这一潜力巨大的市场机遇。

   (二)本次非公开行的目的

       1、引入战略投资者,加强战略协同,提升公司治理水平

    公司拟通过本次非公开发行,引入广物控股作为战略投资者。广物控股作为
华南地区生产资料流通行业发展历史长、经营规模大、服务功能齐的龙头企业之
一,在多个层面与上市公司具备战略协同。公司与广物控股的战略合作,有利于
充分发挥双方的战略协同优势,有效调动各方优质产业资源,助力公司长远可持
续发展。

    本次非公开发行完成后,广物控股将持有发行人 0.96%股权。作为战略投资
者,广物控股拟长期持有公司较大比例股份并参与公司实际经营决策,有利于优
化公司股东结构,提升公司治理水平,使公司经营决策更加合理、科学,促进公
司业务健康发展。

       2、进一步减低公司资产负债率,提升公司抗风险能力

    2017-2019 年,公司连续三年有效降低资产负债率水平。截至 2020 年 3 月
31 日,公司资产总额 1,784,036.57 万元,负债总额 946,620.72 万元,资产负债率
为 53.06%,较 2017 年下降超过 25 个百分点。本次通过非公开发行进行股权融
资,有利于进一步降低公司资产负债率,符合国家对钢铁行业去杠杆化的管理要
求。

    2019 年,受制于经济增速放缓、中美贸易摩擦加剧、原料价格大幅上涨,
我国钢材市场价格呈现出波动剧烈、跌宕起伏的局面。公司面临钢材价格下跌和
原燃料价格高涨的双重压力,本次非公开发行的成功实施也将有效提升公司抗风
险能力。

       3、增强资金实力,为公司业务的进一步发展提供支持

    最近三年,随着“供给侧改革”的逐渐深化,我国钢材市场逐渐出清过剩产
能,钢铁行业整体盈利水平明显回升。公司抓住市场机遇,坚持“规模”+“成
本”的核心经营思想,持续降本增效。2019 年,公司全年实现营业收入 291.43

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亿元,同比增长 7.49%。本次非公开募集资金到位后,将为公司在持续推进智慧
制造、进一步降本增效、优化产品结构以及提升环境治理能力等方面提供资金基
础,有利于公司提升持续盈利能力。

    4、减少关联交易,有利于提升上市公司独立性

    报告期内,公司控股股东、本次发行对象韶关钢铁通过委托贷款方式持续为
公司提供较大规模的流动资金支持,形成持续的关联交易。本次发行完成后,将
减少公司与控股股东之关联资金拆借,提升公司独立性。

     三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的发行对象为韶关钢铁和广物控股共 2 名特定投资者。

    本次非公开发行的拟认购对象中:韶关钢铁持有公司 53.05%的股份,系上
市公司的控股股东。除上述情形外,其余认购对象与上市公司及其控股股东、实
际控制人之间不存在关联关系,也不存在一致行动关系。

    发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。

     四、本次非公开发行方案概要

   (一)发行股票的种类和面值

    公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
值为人民币 1.00 元。

   (二)发行方式

    本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后十二个月内选择适当时
机向发行对象发行股票。

   (三)发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的价格为 4.14 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议决议公告日,发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易

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日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下:

    假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股或转增股本
数为 N,调整后发行价格为 P1,则:派息/现金分红后 P1=P0-D;送股或转增股
本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。

   (四)发行数量及发行对象

    本次非公开发行股票的数量不超过 603,864,734 股(含本数),不超过本次
发行前上市公司总股本的 30%。全部由韶关钢铁、广物控股以现金认购。最终发
行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构(主承销
商)协商确定。

    按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购股数
和金额如下:

   序号               发行对象           认购股份数量(股)         认购金额(元)
     1                韶关钢铁                     574,879,227        2,380,000,000.00
     2                广物控股                      28,985,507          120,000,000.00
               合计                                603,864,734        2,500,000,000.00


    若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则
发行对象的认购数量将相应进行调整。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的,则本次
非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

   (五)认购方式

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。



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   (六)锁定期安排

    发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

   (七)上市地点

    本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

   (八)本次发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。

   (九)本次发行决议的有效期

    本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。

    五、募集资金用途

    公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元(含本数),
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

    募集资金的具体情况请详见本预案“第五节董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”。

    六、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象韶关钢铁为公司控股股东,其认购本次非公开发行股票构成关
联交易。

    在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时,关联董事已回避表决,相
关议案由非关联董事表决通过,独立董事对本次关联交易发表了独立意见。在股
东大会审议本次非公开发行股票相关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。




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    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次发行前,韶关钢铁持有公司 1,283,512,890 股股份,占公司总股本的
53.05%,系公司控股股东。按本次发行 603,864,734 股测算,本次发行完成后,
韶关钢铁持有公司股份比例为 61.47%,仍为公司的控股股东;宝武集团仍为公
司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准

    本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第八届董事会 2020 年第四次临
时会议通过,公司控股股东就认购本次非公开发行的股份已取得宝武集团的批复。

    本次非公开发行方案尚需履行以下审批程序后方可实施:

    (1)公司股东大会批准通过;

    (2)中国证监会核准本次发行。




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                     第二节发行对象基本情况

    本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为韶关钢铁和广物控股共
两名符合中国证监会相关规定的特定对象。其中,韶关钢铁为《上市公司非公开
发行股票实施细则》第七条第二款规定的“(一)上市公司的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人”;广物控股为《上市公司非公开发行股票实施细则》第
七条第二款规定的“(三)董事会拟引入的境内外战略投资者”,拟引入战略投
资者并与其签署战略合作协议的情况详见“第三节拟引入战略投资者并与其签署
战略合作协议的情况”。发行对象的基本情况如下:

    一、韶关钢铁

   (一)基本情况

    公司名称:宝武集团广东韶关钢铁有限公司

    统一社会信用代码:91440000191521916D

    注册地址:广州市荔湾区西村西增路内协和路 10 号

    法定代表人:李世平

    注册资本:604,030 万元

    经营范围:本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口,生产、科研所需
原辅材料、零配件及相关技术的进口(按[97]外经贸政审函字第 106 号和 2198
号文经营);制造、加工、销售:黑色金属冶炼及压延加工,金属制品,耐火材
料,炉料,建筑材料,工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品);化工
产品(危险品凭有效许可证经营),压缩、液化气体供应。钢铁产品质检,大砝
码计量检定;普通货运;饮食;城市园林绿化;兴办实业;投资信息咨询。

    成立日期:1989 年 9 月 11 日

   (二)主营业务及最近三年的经营情况

    韶关钢铁主营业务主要划分为五大板块,包括钢铁、物流、钢材深加工、贸

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易、资源综合利用等。最近三年,韶关钢铁的主营业务未发生变化。

   (三)股权控制关系结构图

    截至本预案签署日,韶关钢铁的股权控制关系如下:




   (四)最近一年简要财务信息

                                                                            单位:万元
               项目                                 2019.12.31/2019 年
              总资产                                                     2,191,762.33
              净资产                                                     1,191,854.91
             营业收入                                                    2,853,415.08
              净利润                                                      168,646.83

   注:上述财务数据已经审计

   (五)最近五年诉讼、处罚情况

    韶关钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。




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                             广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


   (六)本次发行完成后的同业竞争和关联交易

    1、同业竞争情况

    本次发行前后,上市公司控股股东和实际控制控制人仍为韶关钢铁和宝武集
团,未发生变更。上市公司不会因本次非公开发行新增同业竞争。

    2、关联交易情况

    韶关钢铁是公司的控股股东,本次向韶关钢铁非公开发行股票构成关联交易。
本次发行前,公司与韶关钢铁及其下属公司存在提供劳务,采购备件、原材料及
能源,销售产品、原材料及能源等日常经营相关的关联交易。本次发行完成后,
不会新增关联方,也不会增加公司与韶关钢铁及其下属公司之间的关联交易。若
未来上市公司因正常经营需要与韶关钢铁发生关联交易,上市公司将按照相关制
度的规定履行相应的审批程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,
保证关联交易的公允性,以保障上市公司及非关联股东的利益。

   (七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司的重大交易

    本次发行前,公司与韶关钢铁、宝武集团及其下属子公司存在采购、销售等
日常经营相关的关联交易,相关交易均已披露,具体内容详见公司 2018 年年报、
2019 年年报及《广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度日常关联交易计划的公告》。

   (八)发行对象关于本次认购资金来源的说明

    韶关钢铁已出具承诺,拟认购本次非公开发行的全部资金来源为其自有资金
或自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠纷,不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,符合中国适用法律的相关要求。

    二、广物控股

   (一)基本情况

    公司名称:广东省广物控股集团有限公司


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    统一社会信用代码:91440000190334772X

    注册地址:广州市越秀区北较场横路 12 号

    法定代表人:方启超

    注册资本:300,000.00 万元

    经营范围:股权投资与管理,股权受托管理,资产和企业重组、优化、转让
和收购;实业投资,项目投资、管理;供应链管理,国内贸易,货物、技术进出
口及代理,汽车销售及其相关服务;现代物流与仓储,国内、国际货物运输及货
运代理服务;地产开发经营,物业管理与租赁;汽车、金属材料、矿产品、电子
产品、木材、化工及化工原料(不含危险品)的电子商务及服务,商务策划与信
息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    成立日期:1988 年 1 月 8 日

   (二)主营业务及最近三年的经营情况

    广物控股成立于 1988 年 1 月 8 日,系广东省属国有独资大型骨干企业集团,
国家重点培育的 20 家流通领域大企业集团之一。广物控股经营业务涵括汽车及
配件销售、金属材料销售、燃料化工产品销售、物流及其他业务四个板块。汽车
及配件销售板块方面,广物控股已成为华南地区经营规模及销售额最大的汽车销
售及服务连锁企业;金属材料销售板块方面,广物控股已成为华南地区金属材料
流通龙头企业之一;燃料化工产品销售方面,广物控股重点围绕轻烃综合利用产
业,推进科技创新和产业链延伸,在高分子材料、清洁能源及周边产业的生产、
研发、贸易、仓储、物流等领域进行布局;物流板块方面,广物控股拥有大量物
流基地、铁路专用线(包括中欧、中亚、南亚班列)和码头资源,同时拥有电子
口岸平台相关的通道资源、用户资源和数据资源,为广东参与“一带一路”倡议
和发展实体经济提供现代化物流服务。

   (三)股权控制关系结构图




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                              广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案




    截至本预案签署日,广物控股的股权控制关系如下:

   (四)最近一年简要财务信息

                                                                           单位:万元
               项目                               2019.12.31/2019 年度
              总资产                                                   3,908,828.47
              净资产                                                   1,634,092.51
             营业收入                                                  4,178,447.35
              净利润                                                      44,066.76

   注:上述财务数据已经审计

   (五)最近五年诉讼、处罚情况

    广物控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。

   (六)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

    本次发行后,广物控股与公司不存在同业竞争及新增关联方和关联交易情况。

   (七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司的重大交易

    本次预案披露前 24 个月内,公司主要向广物控股及其关联方销售钢材产品,
2018 年度、2019 年度公司与广物控股及其关联方重大交易金额分别为 52,495.37
万元、43,342.98 万元。

    除上述事项外,本次预案披露前 24 个月内,广物控股及其控股股东、实际

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                           广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


控制人与公司之间未发生其他重大交易。

   (八)发行对象关于本次认购资金来源的说明

    广物控股已出具承诺,拟认购本次非公开发行的全部资金来源为其自有资金
或自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠纷,不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,符合中国适用法律的相关要求。




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                              广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


 第三节拟引入战略投资者并与其签署战略合作协议的情况

       一、引入战略投资者的目的

    作为董事会拟引入的战略投资者,广物控股拟以现金认购公司 2020 年非公
开发行的人民币普通股部分股份,并据此作为战略合作的切入点。

    公司与广物控股将着眼长远,稳定合作,通过相关领域的合作实现优势互补,
进一步促进双方在钢铁领域的合作共赢,本着平等互利共同发展的原则,双方结
成战略合作伙伴关系,实现资源共享、互惠互利、共同发展。

       二、战略合作协议的内容摘要

    公司与广物控股于 2020 年 7 月 22 日签署了《战略合作协议》,内容摘要如
下:

   (一)合同主体与签订时间

       1、合同主体

    甲方:韶钢松山

    乙方:广物控股

       2、签订时间

    甲方与乙方于 2020 年 7 月 22 日签订协议。

   (二)乙方的优势及协同效应

       1、乙方的优势

    乙方系广东省属国有独资大型骨干企业集团,国家重点培育的 20 家流通领
域大企业集团之一,是国务院确定的全国 100 家现代企业制度试点单位之一。作
为华南地区生产资料流通行业发展历史长、经营规模大、服务功能齐的龙头企业
之一,广物控股连续十多年入围中国企业 500 强和中国服务业企业 500 强。

    乙方企业定位为未来具有国内影响力、服务粤港澳大湾区建设的生产性综合

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                            广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


服务商。乙方经营业务涵括汽车及配件销售、金属材料销售、燃料化工产品销售、
物流及其他业务四个板块,在各业务板块具备较强的行业地位和竞争优势。

    2、协同效应

    甲、乙双方作为大型国有企业,在钢材贸易、供应链、废旧金属回收、仓储
物流等多个层面具有显著的协同效应。

   (三)战略合作方式

    1、发展战略层面

    一方面,乙方将积极提供产业发展的方案和思路,协助甲方在多个维度上巩
固现有竞争优势的同时实现长足的发展;

    另一方面,乙方将积极导入在资料流通领域的产业资源,利用对自身产业领
域的深入理解与甲方共同探讨钢铁行业的发展新思路,提升甲方战略布局的广度
和深度,助力甲方成为华南区域最具竞争力的钢铁产品及服务供应商。

    2、公司治理层面

    自乙方认购的甲方本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起,乙方依照
法律法规以及甲方公司章程的规定行使提名权、表决权、提案权等股东权利,参
与公司治理。乙方有权向甲方单独提名 1 位非独立董事候选人,提名的董事候选
人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事并参与甲方的经营管理,在公司治理
中发挥积极作用,维护全体股东合法权益。

    3、业务合作方面

    乙方将利用自身产业平台优势和相关产业资源,结合甲方的发展战略要求,
为甲方提供产业资源等对接服务,优化甲方公司治理和规范经营,助力甲方在钢
材销售、原材料采购、废旧钢材循环利用、仓储物流等领域提升核心竞争力,拓
宽甲方市场渠道,实现可持续发展。

   (四)合作领域

    乙方作为战略投资者,将根据甲方的业务发展需要提供产业支持。甲乙双方

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                            广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


将在市场开拓、产业资源整合、仓储物流等领域开展战略合作,共同推动甲方战
略发展及产业布局。

   (五)合作目标

    为增强甲方的资本实力,支持甲方公司发展战略的实施,进一步促进甲、乙
双方在钢铁领域的合作共赢,本着平等互利共同发展的原则,双方结成战略合作
伙伴关系,实现资源共享、互惠互利、共同发展。

   (六)合作期限

    本协议有效期为本协议生效之日起三年,合作期满经双方协商一致可以延长。

   (七)违约责任

    1、除非本协议另有约定,任一方违反本协议的约定,给守约方造成损失的,
应赔偿守约方因此受到的损失。

    2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方,并在不可抗力情形发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

    3、如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过,
或未取得中国证监会的核准,不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。如因中
国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求,或者因市场原因、法律法规变
化等原因,甲方调整或取消本次非公开发行,甲方无需向乙方承担违约责任。




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                               广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


            第四节附条件生效的股份认购合同摘要

    公司与各认购对象分别于 2020 年 7 月 22 日签订了股份认购协议,内容摘要
如下:

    一、合同主体与签订时间

   (一)合同主体

    甲方(发行人):韶钢松山

    乙方(认购方):韶关钢铁、广物控股

   (二)签订时间

    甲方分别与乙方各方于 2020 年 7 月 22 日签订协议。

    二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额

   (一)发行数量和认购价格

    甲方本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票不超过 603,864,734 股,不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%,股票面值为 1.00 元/股。最终发行的股票数
量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。

    本次发行的定价基准日为公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议决议公
告日。发行价格为 4.14 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十。

    发行股票前,若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

   (二)认购方式、认购数量和认购金额

    按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购股数
和金额如下:

   序号             发行对象           认购股份数量(股)         认购金额(元)

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     1                韶关钢铁                     574,879,227        2,380,000,000.00
     2                广物控股                      28,985,507          120,000,000.00
               合计                                603,864,734        2,500,000,000.00


    定价基准日至发行日期间,甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的,乙方认购本次非公开发行股份的数量及认购价格将相
应调整。

    三、支付时间和支付方式

    在本次非公开发行获中国证监会核准后,乙方应在收到甲方和/或本次非公
开发行保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴纳通知(下称“缴款通知”)后,
按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构(主承销商)指
定的为本次非公开发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除相关费用后再划入
甲方制定的募集资金专项储存账户。

    甲方应在收到本次非公开发行全部股份认购价款后,聘请具有从事证券期货
相关业务资格的会计师事务所验证、出具验资报告,并及时办理公司注册资本增
加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。

    四、锁定期

    自本次非公开发行结束之日且股份登记完成之日起 18 个月内不转让。本次
发行完成后,乙方基于甲方本次非公开发行所认购的股份因韶钢松山送股、资本
公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份,亦应遵守上
述锁定约定。

    五、合同生效条件和生效时间

    本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在满足下列所有条件
之日起生效:

    1、甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议;

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    2、本次非公开发行及本协议已获得有权国有资产监督管理机构(或国家出
资企业)的批准;

    3、本次非公开发行经中国证监会核准。

    六、违约责任

    1、除非本协议另有约定,任一方违反本协议的约定,给守约方造成损失的,
应赔偿守约方因此受到的损失。

    2、如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款,应当按照应付未付款项日
万分之五向甲方支付违约金;乙方迟延 30 日仍未支付,视为乙方根本违约,甲
方有权单方终止本协议,并要求乙方赔偿损失。

    3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方,并在不可抗力情形发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

    4、如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过,
或未取得中国证监会的核准,不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。如因中
国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求,或者因市场原因、法律法规变
化等原因,甲方调整或取消本次非公开发行,甲方无需就调整或取消本次发行事
宜向乙方承担违约责任。




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                             广东韶钢松山股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案


       第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

       一、本次募集资金使用计划

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元,扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金。

       二、本次募集资金的必要性与可行性分析

   (一)引入战略投资者,加强战略协同,提升公司治理水平

    公司拟通过本次非公开发行,引入广物控股作为战略投资者。通过与广物控
股之间的战略合作,充分发挥双方的战略协同优势,可有效调动各方优质产业资
源,助力公司长远可持续发展。

    本次非公开发行完成后,广物控股将持有发行人 0.96%股权。作为战略投资
者,广物控股拟长期持有公司较大比例股份并参与公司实际经营决策,有利于优
化公司股东结构,提升公司治理水平,使公司经营决策更加合理、科学,促进公
司业务健康发展。

   (二)进一步减低公司资产负债率,提升公司抗风险能力

    2017-2019 年,公司连续三年有效降低资产负债率水平。截至 2020 年 3 月
31 日,公司资产总额 1,784,036.57 万元,负债总额 946,620.72 万元,资产负债率
为 53.06%,较 2017 年下降超过 25 个百分点。本次通过非公开发行进行股权融
资,有利于进一步降低公司资产负债率,符合国家对钢铁行业去杠杆化的管理要
求。

    2019 年,受制于经济增速放缓、中美贸易摩擦加剧、原料价格大幅上涨,
我国钢材市场价格呈现出波动剧烈、跌宕起伏的局面。公司面临钢材价格下跌和
原燃料价格高涨的双重压力,本次非公开发行的成功实施也将提升公司抗风险能
力。




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   (三)增强资金实力,为公司业务的进一步发展提供支持

    最近三年,随着“供给侧改革”的逐渐深化,我国钢材市场逐渐出清过剩产
能,钢铁行业整体盈利水平明显回升。公司抓住市场机遇,坚持“规模”+“成
本”的核心经营思想,持续降本增效。2019 年,公司全年实现营业收入 291.43
亿元,同比增长 7.49%。本次非公开募集资金到位后,将为公司在持续推进智慧
制造、进一步降本增效、优化产品结构以及提升环境治理能力等方面提供资金基
础,有利于公司提升持续盈利能力。

    三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

   (一)对公司经营管理的影响

    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,能
够进一步提升公司的资本实力,增强公司的研发、生产和服务实力,有助于提升
公司品牌影响力,巩固公司的行业地位,提高盈利水平,从而进一步增强公司的
竞争力和可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。

    本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司关联方之
间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。

   (二)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行股票完成后,公司的资产总额和资产净额均将有一定程度的
提高,公司资金实力将得到增强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资
金保障;公司的资产负债率将进一步下降,资产结构将更加稳健,有利于提高偿
债能力、后续融资能力和抗风险能力。

    四、可行性分析结论

    本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划,以及相
关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后,公司的

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资产总额和资产净额均得到提高,公司资金实力将得到增强,为公司的持续、稳
定、健康发展提供有力的资金保障;公司的资产负债率将进一步下降,资产结构
将更加稳健,有利于提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力,为公司发展战
略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。




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   第六节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构以及业务结构的变动情况

   (一)本次非公开发行后公司业务变化情况

    本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

    本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划。

   (二)本次非公开发行后公司章程的变化情况

    本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变
化。因此,公司在完成本次非公开发行后,将根据股本及其他变化情况对《公司
章程》进行相应的修改,并办理工商变更登记。

   (三)本次非公开发行对股东结构的影响

    本次非公开发行前,韶关钢铁持有公司股份 1,283,512,890 股,占公司股份
总数的 53.05%,为公司控股股东;本次非公开发行完成后,韶关钢铁持股比例
将从 53.05%增加至 61.47%,仍为公司控股股东。因此,公司控股股东和实际控
制人在本次非公开发行前后不会发生变化。

    本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

   (四)本次非公开发行对高管结构的影响

    本次非公开发行预计不会对公司高管结构造成影响。如公司未来对高管团队
进行调整,公司将按照相关法律法规、深圳证券交易所信息披露相关要求及公司
章程的规定,依法履行相关的任命程序及信息披露义务。

   (五)本次非公开发行对公司业务收入结构的影响

    本次非公开发行完成后,公司业务收入结构不会发生重大变化。


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       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

   (一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,将增厚公司的总资产和净资产规模,有效增强公司
的资金实力。进而,公司的资产负债结构将得到进一步优化,整体实力和抗风险
能力得到显著增强。

   (二)本次非公开发行对公司盈利能力的影响

    本次发行完成后,公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在短期内出
现一定幅度的下降。但随着公司资金实力的增厚,公司将加强销售管理和产品结
构优化,提高公司产品的竞争能力,有利于公司提升长期盈利能力。此外,随着
公司与广物控股之间战略协同效益的逐步显现,双方战略协同优势将进一步发挥,
有利于提升公司未来盈利能力。

   (三)本次非公开发行对公司现金流量的影响

    本次发行实施当期,公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行后,本次
募集资金将用于补充公司流动资金,有助于提供公司业务发展所需的资金,间接
增加公司未来经营活动产生的现金流量。

       三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

    本次发行前,控股股东韶关钢铁持有公司股权的比例为 53.05%。发行完成
后,韶关钢铁将持有公司股份比例为 61.47%,韶关钢铁仍是公司控股股东;公
司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生
变化。

    本次发行不会导致公司与韶关钢铁及其关联方产生同业竞争及新的关联交
易。




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    四、本次发行完成后,公司的资金占用和担保情况

    本次非公开发行,不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形,亦不会导致公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保
的情形。

    未来,公司的资金使用和对外担保将严格按照法律法规和公司章程的有关规
定履行相应的授权审批程序并及时履行信息披露义务。

    五、本次发行对公司负债情况的影响

    截至 2020 年 3 月 31 日,公司资产总额 1,784,036.57 万元,负债总额 946,620.72
万元,资产负债率为 53.06%。公司负债结构合理,不存在通过本次发行大量增
加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

    本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将得到增加,从而降低公司负
债水平,改善公司的财务状况。相对较低的资产负债率将提高公司债务融资的能
力,为公司后续通过债务融资实现业务的持续发展提供有利条件。

    六、本次股票发行相关的风险说明

    投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,
应特别认真考虑下述各项风险因素:

   (一)产业政策风险

    2015 年,我国开始实行“供给侧改革”,其中钢铁行业为实施改革的重要
行业。为改变国内钢铁行业面临的低端落后产能过剩、行业集中度较低的局面,
相关部门陆续出台了一系列政策和措施。随着“供给侧改革”的逐步深入,政府
加大淘汰钢铁行业落后产能力度,稳步推进钢铁产业结构升级。“供给侧改革”
有利于提高我国钢铁行业的产业集中度,避免恶性竞争,优化资源配置,提高资
源的利用率。

    但如果国家进一步加强对钢铁行业的调控,或者产业政策发生不利于公司的


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变化,可能会对本公司经营业绩造成较大影响。

   (二)经济周期及区域经济发展的风险

    钢铁行业是国家的基础性产业,其产品是其他行业的原材料,与国民经济的
增长速度密切相关,因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分显著。国家
宏观政策周期性调整、宏观经济运行所呈现出的周期性波动,都会使钢铁行业受
到较大影响。

    受钢铁企业地区布局和运输半径的影响,目前钢铁产品销售范围具有一定的
区域性,市场分割较为明显。本公司产品目前主要销往广东省内,市场范围的进
一步拓展亦受上述市场分割的限制。因此,广东省经济发展对公司业务发展有较
大影响。

   (三)环境保护风险

    建设资源节约型和环境友好型企业已成为钢铁工业可持续发展的必然之路。
未来,国家将持续加快钢铁行业成熟可靠的节能环保工艺和技术装备推广应用,
全面完成烧结脱硫、干熄焦、高炉余压回收等改造,淘汰高炉煤气湿法除尘、转
炉一次烟气传统湿法除尘等高耗水工艺装备;不断研发推广先进节能环保技术,
开展烧结烟气脱硫脱硝、综合污水回用深度脱盐等节能环保难点技术,推进绿色
制造。

    虽然公司积极推进绿色制造体系建设和环保节能项目改造,不断降低工序能
耗,组织实施了多项大气污染治理项目,污染物排放总量明显下降。但未来随着
国家或地方政府颁布新的环保法规,提高环保标准,可能导致本公司环保费用上
升,影响公司的经营效益。

   (四)上游原材料价格大幅波动的风险

    2019 年度,公司主营业务成本中,原燃辅料占比达到 65.04%,主要原材料
价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。目前,公司所需的主要原材料
为铁矿石、废钢、炼焦煤等。若原材料市场价格出现大幅上涨,并且公司无法将
原材料价格波动的风险及时转移到下游客户,公司存在经营业绩下滑的风险。

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   (五)与战略投资者之间协同效应无法充分发挥的风险

    公司主营业务为制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭及煤化工
产品。主要产品包括特钢棒材、工业线材、中厚板材和建筑用材等多系列多规格
钢材产品。本次非公开发行拟引入广物控股作为战略投资者,广物控股系广东省
属国有独资大型骨干企业集团,国家重点培育的 20 家流通领域大企业集团之一。
广物控股与韶钢松山在废旧金属回收、仓储物流等多个层面具有协同效应,并有
意谋求与韶钢松山的长期战略合作关系。虽然公司已与广物控股签订了战略合作
协议,并就合作方式、合作领域、合作目标等进行了约定,但仍然存在无法充分
发挥双方的协同效应的风险,进而导致可能无法实现本次战略合作的预期效益的
情况。

   (六)本次发行摊薄即期回报的风险

    本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模,由于本次非公开发行导
致公司股本数量增加,公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资
产的增长速度,存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。

   (七)审批风险

    本次非公开发行已经公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过,
公司控股股东就认购本次非公开发行的股份已取得宝武集团的批复,尚需履行以
下审批程序后方可实施:(1)公司股东大会批准通过;(2)中国证监会核准本
次发行。本次非公开发行能否取得相关批准或核准以及所需的时间均存在不确定
性。




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                第七节公司利润分配政策及执行情况

       一、公司现行的股利分配政策

    公司现行适用的《公司章程》中有关股利分配政策主要内容如下:

   (一)利润分配形式

    公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采取股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。

   (二)利润分配的期间间隔

    在满足公司现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红。公
司可以进行中期现金分红。

   (三)利润分配的条件

       1、现金分红的具体条件和比例

    公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下,优先采取现金方式分配股利。特殊情况包括:

    (1)审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告;

    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%;

    (3)公司当年产生的经营活动现金流量为负数。

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形确定公司每年以现金
方式分配的利润的最低比例:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,


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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

    2、分配股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件
下,提出股票股利分配预案,具体分配比例由公司董事会审议通过,独立董事发
表意见后,提交股东大会审议决定。

   (四)利润分配方案的研究论证程序和决策机制

    1、公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营
状况拟定,独立董事发表意见,由股东大会审议决定。公司切实保障社会公众股
股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市
公司股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征
集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意;

    2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会
审议;

    3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配
政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董
事会审议后提交公司股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过方可实施。


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    4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,充分听取中小股东的意
见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资
者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中
小股东关心的问题。

    二、未来三年股东回报规划

    为了进一步健全广东韶钢松山股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)
的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定公司未
来三年《股东回报规划(2020-2022 年)》(下称“本规划”)如下:

    第一条公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    第二条本规划的制定原则

    本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及《公司
利润分配管理制度》相关利润分配规定的前提下,重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,保证公司利
润分配政策的连续性和稳定性。

    第三条公司未来三年(2020-2022 年)的具体股东回报规划:

    1、公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润,在
具备现金分红条件下,公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采取股票
或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利
润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。股利分配预案须经董事

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会批准,独立董事发表明确意见,报股东大会审议通过后方可实施。

    2、未来三年(2020-2022 年),公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分
下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

    上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后
方可实施。

    3、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以采取股票股利方式进行利
润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资
成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

    4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

    5、如符合利润分配的前提且公司上年度盈利,但公司董事会做出不实施利
润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的,应当在董事会决议公
告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留
存公司的用途,公司独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对此发表意见。

    6、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。


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    第四条股东回报规划的执行及决策机制

    公司应当强化回报股东的意识,综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,以每三年为一个周期,制订周
期内股东分红回报规划,明确三年分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间
间隔等内容,并经公司股东大会表决通过后实施。

    公司在每个会计年度结束后,董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利
能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资
者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表
决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

    董事会需确保每三年重新审阅一次规划,确保其提议修改的规划内容不违反
《公司章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发
生较大变化,董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整,调整时应以
股东权益保护为出发点,且不得与《公司章程》的相关规定相抵触,并提交董事
会、股东大会审议批准。

    股东分红回报规划具体制定、修订程序为:公司制定未来的股利分配规划,
经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议,且经监事会审议通过后提交股
东大会批准。

    第五条本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。

    第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,原公司《股东分红回报
规划(2017-2019 年)》废止,本规则由公司董事会负责解释。

    三、最近三年公司利润分配情况

   (一)最近三年利润分配方案及实施情况

    经 2019 年年度股东大会审议通过,以 2019 年 12 月 31 日公司的总股本
2,419,524,410 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元(含


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税),共计派发现金红利人民币 362,928,661.50 元(含税)。该利润分配方案于
2020 年 5 月实施完毕。

   (二)最近三年现金分红情况

    公司最近三年现金分红情况如下:

                                                                              单位:万元
                                                                占合并报表中归属于
                现金分红金额      分红年度合并报表归属于
   分红年度                                                     上市公司股东的净利
                  (含税)          上市公司股东的净利润
                                                                    润的比率
    2017 年                 0                     257,903.88                    0.00%
    2018 年                 0                     330,644.10                    0.00%
    2019 年          36,292.87                    182,353.57                   19.90%


   (三)最近三年未分配利润使用情况

    2017 年和 2018 年,公司年末未分配利润均为负数,当年实现净利润均用于
弥补以前年度亏损。2019 年,公司实现净利润除了用于弥补以前年度亏润、提
取法定盈余公积金和现金分红外,其余部分用于公司日常生产经营。




                                                广东韶钢松山股份有限公司董事会

                                                                    2020 年 7 月 23 日




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