南风化工:关于预计2018年度日常关联交易的公告

南风化工集团股份有限公司关于预计2018年度日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    1、日常关联交易概述 
    由于日常生产经营的需要,南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司(以下简称“山焦盐化”)及其子公司和间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“山西焦煤”)的子公司及子公司下属企业之间存在必要的日常关联交易,预计 2018年度日常关联交易总金额不超过 27,920万元。
    本次日常关联交易事项已经公司于 2017 年 2 月 11 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过,关联董事李堂锁、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准,山焦盐化作为关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。
    2、预计日常关联交易类别和金额 
    关联交易类别 
关联人关联交易内容 
关联交易定价原则 
合同签订金额或预计金额(万元) 
截至披露日已发生金额(万元) 
上年发生金额(万元) 
向关联人采购燃料和动力 
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 
采购煤市价 2,000  955.64 
    山西焦化股份有限公司 
采购煤市价 600  492.09 
    淮安南风鸿运工贸有限公司 
采购煤市价 3,500  3,335.74 
    小计   6,100  4,783.47 
    向关联人采购原材料 
四川蓉兴化工有限责任公司 
采购元明粉市价 9,000 1,039.15 9,657.59 
    淮安南风盐化工有限公司 
采购元明粉市价 3,500 230.3 3,379.84 
    山西焦煤集团金土地农业开发有限公司 
采购原材料市价 800  735.27 
    小计   13,300 1,269.45 13,772.70 
    向关联人采购产品、商品 
西安南风牙膏有限责任公司 
采购日化产品市价 700 40.88 644.46 
    小计   700 40.88 644.46 
    租赁关联人办公楼 
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 
租赁办公楼市价 120  120.00 
    小计   120  120.00 
    向关联人销售产品、商品 
昌吉南风日化有限责任公司 
销售日化产品市价 300 25.89 276.99 
    昌吉南风日化有限责任公司 
品牌使用费市价 200  181.17 
    山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 
销售电市价 450 47.97 435.44 
    运城盐湖(中国死海)旅游开发有限公司 
销售电、日化产品 
市价 300 11.03 281.95 
    淮安南风盐化工有限公司 
销售元明粉、卤水、电 
市价 2,300 185.72 2,258.15 
    淮安南风盐化工有限公司 
品牌使用费市价 600  560.91
    3、上一年度日常关联交易实际发生情况 
    上海运城盐化物资经营部 
销售原材料、日化产品 
市价 1,000 57.58 1,065.74 
    山西焦化股份有限公司 
销售原材料、日化产品 
市价 750 61.36 737.99 
    四川蓉兴化工有限责任公司 
销售原材料、日化产品 
市价 500 63.74 509.86 
    西安南风牙膏有限责任公司 
销售原材料、日化产品 
市价 450  427.80 
    淮安南风鸿运工贸有限公司 
销售元明粉市价 450  420.90 
    山西南风电子商务有限公司 
销售日化产品市价 400 64.59 220.37 
    小计   7,700 517.88 7,377.27 
    合计   27,920 1,828.21 26,697.90 
    关联交易类别 
关联人 
关联交易内容 
实际发生金额(万元) 
预计金额(万元) 
实际发生额占同类业务比例(%) 
实际发生额与预计金额差异(%) 
披露日期及索引 
向关联人采购燃料和动力 
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 
采购煤 955.64 4,930 0.79 -80.62 
    披露日期:
    2017年 4月21日,公告编号:
    2017-22,                                                  
公告名称:
    关于预计2017年度日常关联交易的公告,                                                 
公告披露网站:巨潮资讯网 
山西焦化股份有限公司 
采购煤 492.09 950 0.41 -48.2 
    淮安南风鸿运工贸有限公司 
采购煤 3,335.74 3,700 2.77 -9.84 
    小计  4,783.47 9,580 3.97 -50.07  
    向关联人采购原材料 
四川蓉兴化工有限责任公司 
采购元明粉 
9,657.59 8,000 8.01 20.72 
    披露日期:
    2017年 4月21日,公告编号:
    2017-22,                                                  
公告名称:
    关于预计2017年度日常关联交易的公告,                                                 
公告披露网站:巨潮资讯网 
淮安南风盐化工有限公司 
采购元明粉 
3,379.84 1,000 2.80 237.98 
    山西焦煤集团金土地农业开发有限公司 
采购原材料
    735.27 2,0.61 -63.24 
    小计  13,772.70 11,000 11.42 25.21  
    租赁关联人办公楼 
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 
租赁办公楼
    120.00 120 0.1 0 
    披露日期:
    2017年 4月21日,公告编号:
    2017-22,                                                  
公告名称:
    关于预计2017年度日常关联交易的公告,                                                 
公告披露网站:巨潮资讯网 
小计  120.00 120 0.1 0  
    向关联人销售产品、商品 
昌吉南风日化有限责任公司 
销售日化产品
    276.99 1,500 0.15 -81.53 
    披露日期:
    2017年 4月21日,公告编号:
    2017-22,                                                  
公告名称:
    关于预计2017年度日常关联交易的公告,                                                 
公告披露网山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 
销售电 435.44 400 0.23 8.86 
    淮安南风盐化工有限公司 
销售元明粉、卤水、电
    2258.15 3,500 1.21 -35.48
    二、关联人介绍和关联关系
    1、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
    (1)基本情况 
    山焦盐化成立于 1981年 7月 27日,注册地址运城市盐湖区红旗东街 376号,法定代表人李堂锁,注册资本 94,620万元。经营范围:非标准设备制作、安装;水泥预制构造制作;太阳能光伏发电;太阳能光伏系统施工;代理电信业务;通信设备的安装、维护,通信器材及计算及销售;计算机网络系统工程服务;煤炭批发经营;化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务;家电维修服务;煤焦销售信息咨询服务;食品经营:餐饮服务、会议服务;零售:
    日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料;以下项目仅限有经营权的分支机构经营:硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、淮安南风盐化工有限公司 
品牌使用费
    560.91 500 0.30 22.38 
    站:巨潮资讯网 
上海运城盐化物资经营部 
销售原材料、日化产品
    1065.74 1,800 0.57 -40.79 
    山西焦化股份有限公司 
销售原材料、日化产品
    737.99 1,100 0.39 -32.91 
    小计  5,335.22 8,800 2.85 -38.79  
    合计  24,011.39 29,500 12.58 -18.43 
    公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) 
不适用 
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) 
不适用 
 硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修;合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。
    截至 2017 年 12 月 31 日,山焦盐化总资产 386,037.13 万元,净资产
    -83,779.52万元,营业收入 216,590.52万元,净利润-53,954.22万元。
    (2)与公司的关联关系 
    山焦盐化持有公司股份 140,970,768 股,占公司总股本的 25.69%,是公司
    的控股股东。
    (3)履约能力分析 
    山焦盐化依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
    2、四川蓉兴化工有限责任公司
    (1)基本情况 
    四川蓉兴化工有限责任公司(以下简称“蓉兴化工”)成立于 1996年 1月 5日,注册地址四川省眉山市彭山区中岷江中路 58 号,法定代表人彭诗谷,注册资本 1,248万元。经营范围:制造,销售无水硫酸钠,饲料级硫酸钠;销售化工产品,矿产品,建筑材料,汽车配件,日用百货,日用杂品,文化用品;矿建工程,机电设备安装工程,机械加工;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
    截至 2017年 12月 31日,蓉兴化工总资产 9,897.64万元,净资产-2,334.58
    元,营业收入 9,772.18元,净利润 1,349.19元。
    (2)与公司的关联关系 
    蓉兴化工是公司控股股东山焦盐化的控股子公司,与公司为同一母公司。
    (3)履约能力分析 
    蓉兴化工依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
    3、淮安南风盐化工有限公司
    (1)基本情况 
    淮安南风盐化工有限公司(以下简称“淮安盐化工”)成立于2009年10月22日,注册地址淮阴区赵集镇沟北村,法定代表人张晋锋,注册资本12,000万元。
    经营范围:石盐、无水芒硝矿勘探,岩盐、芒硝地下开采,盐硝联产(凭许可证经营);元明粉销售,工业盐零售。
    截至 2017年 12月 31日,淮安盐化工总资产 25,305.38万元,净资产-139.71
    万元,营业收入 16,515.84万元,净利润 2,772.82万元。
    (2)与公司的关联关系 
    淮安盐化工是公司控股股东山焦盐化的全资子公司,与公司为同一母公司。
    (3)履约能力分析 
    淮安盐化工依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
    4、昌吉南风日化有限责任公司
    (1)基本情况 
    昌吉南风日化有限责任公司(以下简称“昌吉南风”)成立于 2013 年 7 月17 日,注册地址新疆昌吉州阜康产业园阜西区,法定代表人丁勋伟,注册资本3,000万元。经营范围:房屋租赁;普通货物仓储服务;合成洗涤剂、餐具洗涤剂生产和销售;进出口业务。
    截至 2017年 12月 31日,昌吉南风总资产 15,773.09万元,净资产 1,342.83
    万元,营业收入 6,126.59万元,净利润-1,440.20万元。
    (2)与公司的关联关系 
    昌吉南风是公司控股股东山焦盐化的全资子公司,与公司为同一母公司。
    (3)履约能力分析 
    昌吉南风依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
    5、山西焦化股份有限公司
    (1)基本情况 
    山西焦化股份有限公司(以下简称“山西焦化”)成立于 1996年 8月 2日,
 注册地址山西省洪洞县广胜寺镇,法定代表人郭文仓,注册资本 76,570万元。
    经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产;承揽化工设备和零部件加工制作;设备检修;防腐保温;铁路自备线运输;经济信息服务;技术咨询;投资咨询;宾馆餐饮;会议培训;(仅供分支机构使用);开展租赁业务。焦炭及相关化工产品(依安全生产许可证生产经营)、硫酸铵(农用)、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、工业用甲醇的生产与销售;汽车运输。
    (2)与公司的关联关系 
    山西焦化是公司间接控股股东山西焦煤子公司的子公司,与公司为同一实际控制人。
    (3)履约能力分析 
    山西焦化依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
    6、山西焦煤集团金土地农业开发有限公司
    (1)基本情况 
    山西焦煤集团金土地农业开发有限公司(以下简称“山焦金土地”)成立于2013年7月22日,注册地址山西综改示范区太原学府园区振兴街11号2310号,法定代表人赵高荣,注册资本32,915万元。经营范围:农业种植、养殖、观光(仅限设立分公司时使用);农业技术开发、技术服务;农产品加工(仅限设立分公司时使用);煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品(不含稀贵金属)、有色金属(不含稀贵金属)、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品(不含危险品)、建筑材料、汽车(不含小轿车)、化肥、针纺织品、日用百货、五金交电、化妆品、玩具、办公用品、衣服鞋帽的销售;食品经营:预包装食品(含冷藏冷冻食品)的销售;花卉的销售、租赁;机电设备及配件(不含特种设备)的销售、租赁、维修;计算机及配件的技术开发、技术服务;房屋租赁;仓储(仅限设立分公司时使用);市场信息咨询服务。
    截至2017年12月31日,山焦金土地总资产64,017.95万元,净资产33,112.23
    万元,营业收入162,359.16万元,净利润-183.94万元。
    (2)与公司的关联关系 
    山焦金土地是公司间接控股股东山西焦煤的全资子公司。
    (3)履约能力分析 
    山焦金土地依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
    7、淮安南风鸿运工贸有限公司
    (1)基本情况 
    淮安南风鸿运工贸有限公司(以下简称“鸿运工贸”)成立于2012年10月24日,注册地址淮阴区赵集镇张码路东侧,法定代表人胡振宇,注册资本2,500万元。经营范围:农产品(初级)、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品(不含危险品及易制毒品)、建筑材料、机电产品、计算机及配件、汽车、针纺织品、日用百货批发、零售,农业机械设备、水利机电设备、塑料制品、有色金属销售,化肥零售,农产品加工(仅限设立分公司时使用),市场信息咨询服务,搬运装卸、仓储(不含危险品)及包装服务,物流信息咨询,服装加工,机械设备及配件销售。
    截至2017年12月31日,鸿运工贸总资产20,900万元,净资产3,135万元,营业收入108,155万元,净利润346万元。
    (2)与公司的关联关系 
    鸿运工贸是公司的参股公司,也是间接控股股东山西焦煤子公司山焦金土地的控股子公司。
    (3)履约能力分析 
    鸿运工贸依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
    8、运城盐湖(中国死海)旅游开发有限公司
    (1)基本情况 
    运城盐湖(中国死海)旅游开发有限公司(以下简称“旅游公司”)成立于2002年6月26日,注册地址运城市盐湖区城南(距池神庙三公里处),法定代表人李利民,注册资本4,000万元。经营范围:盐湖及周边地区旅游资源的开发与经
 营;盐湖矿物质产品及相关旅游产品的开发、生产与销售;住宿、餐饮、洗浴、健身休闲养生服务,停车场服务;食品经营:零售:预包装食品;汽车租赁、销售;工艺品制作、销售(象牙及其制品除外)普通道路货物运输;美容服务;批发、零售:日用百货、化工原料及产品(危险化学品、监控化学品除外)。
    截至2017年12月31日,旅游公司总资产6,351.53万元,净资产955.86万元,
    营业收入1,554.27万元,净利润-325.99万元。
    (2)与公司的关联关系 
    旅游公司是公司控股股东山焦盐化的全资子公司,与公司为同一母公司。
    (3)履约能力分析 
    旅游公司依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
    9、西安南风牙膏有限责任公司
    (1)基本情况 
    西安南风牙膏有限责任公司(以下简称“西安牙膏”)成立于1998年1月25日,注册地址西安市莲湖区丰禾路282号,法定代表人孙满红,注册资本975.5
    万元。经营范围:许可经营项目:牙膏、牙刷的生产;日用化工产品(易制毒易燃易爆危险品除外)的制造、加工。一般经营项目:牙膏、牙刷的开发、销售;日用化工产品(易制毒易燃易爆危险品除外)的销售;房屋租赁。
    截至2017年12月31日,西安牙膏总资产1,184.66万元,净资产-3,319.36万
    元,营业收入1,054.32万元,净利润-62.78万元。
    (2)与公司的关联关系 
    西安牙膏是公司控股股东山焦盐化的全资子公司,与公司为同一母公司。
    (3)履约能力分析 
    西安牙膏依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
    10、山西南风电子商务有限公司
    (1)基本情况 
    山西南风电子商务有限公司(以下简称“山西电商”)成立于2017年3月31日,注册地址太原高新区振兴街11号1幢24层艾德公司众创空间第021号工位,法
 定代表人张永忠,注册资本200万元。经营范围:网上销售日用百货、日化产品、液体消毒剂(不含危险品)、洗涤剂、化妆品、纸制品、工业清洗剂(不含危险品)、空气清新剂、塑料制品。
    截至2017年12月31日,山西电商总资产900.18万元,净资产200.44万元,营
    业收入243.45万元,净利润0.44万元。
    (2)与公司的关联关系 
    山西电商是公司控股股东山焦盐化的全资子公司,与公司为同一母公司。
    (3)履约能力分析 
    山西电商依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
    三、关联交易主要内容 
    上述日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来,双方签订购销协议;价格依据市场公允价值确定,定价公允合理;电费价格依据山西省电网销售电价和江苏淮安电网销售电价执行,租赁价格依据运城房屋租赁市价执行,品牌使用费依据化工产品销量 15元/吨、日化产品销量 150元/吨执行。
    四、关联交易目的和对公司的影响 
    上述日常关联交易是公司日常生产经营的需要,交易价格公允合理,没有损害公司利益,不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响,对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    五、独立董事独立意见 
    公司独立董事认为,公司预计的 2018 年度日常关联交易,均为公司日常生产经营活动所需,有利于公司业务的发展,符合公司和股东利益,充分体现了公开、公平、公正的原则。日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,没有损害公司及股东,特别是中小股东的利益。
    同意将上述日常关联交易事项提交公司股东大会审议。
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第十五次会议决议;
    2、独立董事独立意见。
    南风化工集团股份有限公司董事会  
                                        二О一八年二月十三日 

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