*ST南风:关于追加确认2018年度日常关联交易的公告

证券代码:000737               证券简称:*ST 南风                编号:2019-03



                     南风化工集团股份有限公司
      关于追加确认 2018 年度日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会

议和 2017 年度股东大会审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。

(内容详见公司分别于 2018 年 2 月 13 日和 2018 年 3 月 7 日在证券时报及巨潮

资讯网上刊登的《关于预计 2018 年度日常关联交易的公告》和《2017 年度股东

大会决议公告》)

    经公司财务部门初步核查(未经审计),发现公司 2018 年度日常关联交易

发生金额超出预计金额共计 6,034.98 万元,现需增加公司与控股股东山西焦煤

运城盐化集团有限责任公司(以下简称“山焦盐化”)及其下属子公司和公司部

分参股企业之间的日常关联交易。

    本次追加确认日常关联交易事项已经公司于 2019 年 2 月 28 日召开的第七

届董事会第二十三次会议审议通过,关联董事黄振山、张国红回避表决。独立

董事对本次追加确认日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根

据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次追加确

认日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准,山焦盐化作为关联股东将在股

东大会上对此事项回避表决。

    2、日常关联交易超出预计基本情况
                                                                       2018 年度发
关联交易                                   关联交易   2018 年度预计                   超出金额
               关联人       关联交易内容                               生金额(万
  类别                                     定价原则   金额(万元)                    (万元)
                                                                       元)


            四川蓉兴化
            工有限责任     采购元明粉        市价              9,000      11,620.07     2,620.07
向关联人    公司
采购原材
料          淮安南风盐
            化工有限公     采购元明粉        市价              3,500       5,275.05     1,775.05
            司


向关联人    淮安南风鸿
采购燃料    运工贸有限     采购煤            市价              3,500       4,112.85      612.85
和动力      公司

           山西焦煤运
向关联人
           城盐化集团
采购产品、                 采购电            市价                 0         333.09       333.09
           有限责任公
商品
           司

            山西南风电
            子商务有限     销售日化产品      市价               400         738.03       338.03
向关联人    公司
销售产品、
商品       南风集团山
           西日化销售      销售原材料        市价                 0         355.89       355.89
           有限公司



                  合计                                        16,400      22,434.98     6,034.98




           二、关联人介绍和关联关系

            1、四川蓉兴化工有限责任公司

           (1)基本情况

            四川蓉兴化工有限责任公司(以下简称“蓉兴化工”)成立于 1996 年 1 月 5
日,注册地址四川省眉山市彭山区中岷江中路 58 号,法定代表人彭诗谷,注册

资本 1,248 万元。经营范围:制造,销售无水硫酸钠,饲料级硫酸钠;销售化工

产品,矿产品,建筑材料,汽车配件,日用百货,日用杂品,文化用品;矿建工

程,机电设备安装工程,机械加工;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;

经营本企业生产科研所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件及相关技术

的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营

本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    截至 2018 年 9 月 30 日,蓉兴化工未经审计总资产 10,670.40 万元,净资产

-1,035.95 万元,营业收入 8,363.44 万元,净利润 1,298.63 万元。

   (2)与公司的关联关系

    蓉兴化工是公司控股股东山焦盐化的控股子公司,与公司为同一母公司。

   (3)履约能力分析

    蓉兴化工依法存续且经营情况正常,具备良好的履约能力,不是失信被执行

人。

    2、淮安南风盐化工有限公司

   (1)基本情况

    淮安南风盐化工有限公司(以下简称“淮安盐化工”)成立于2009年10月22

日,注册地址淮阴区赵集镇沟北村,法定代表人张晋锋,注册资本12,000万元。

经营范围:石盐、无水芒硝矿勘探,岩盐、芒硝地下开采,盐硝联产(凭许可证

经营);元明粉销售,工业盐零售。

    截至 2018 年 9 月 30 日,淮安盐化工未经审计总资产 22,308.53 万元,净资

产 2,761.98 万元,营业收入 13,353.31 万元,净利润 2,901.69 万元。

   (2)与公司的关联关系

    淮安盐化工是公司控股股东山焦盐化的全资子公司,与公司为同一母公司。

   (3)履约能力分析

    淮安盐化工依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力,

不是失信被执行人。
    3、淮安南风鸿运工贸有限公司

   (1)基本情况

    淮安南风鸿运工贸有限公司(以下简称“鸿运工贸”)成立于2012年10月24

日,注册地址淮阴区赵集镇张码路东侧,法定代表人胡振宇,注册资本2,500万

元。经营范围:农产品(初级)、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿

石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品(不含危险品及易制毒品)、建筑材料、

机电产品、计算机及配件、汽车、针纺织品、日用百货批发、零售,农业机械设

备、水利机电设备、塑料制品、有色金属销售,化肥零售,农产品加工(仅限设

立分公司时使用),市场信息咨询服务,搬运装卸、仓储(不含危险品)及包装

服务,物流信息咨询,服装加工,机械设备及配件销售。

    截至 2018 年 9 月 30 日,鸿运工贸未经审计总资产 20,041.27 万元,净资产

3,295.29 万元,营业收入 74,569.51 万元,净利润 171.79 万元。

   (2)与公司的关联关系

    鸿运工贸是公司的参股公司。

   (3)履约能力分析

    鸿运工贸依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力,

不是失信被执行人。

    4、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

   (1)基本情况

    山焦盐化成立于 1981 年 7 月 27 日,注册地址运城市盐湖区红旗东街 376 号,

法定代表人李堂锁,注册资本 94,620 万元。经营范围:非标准设备制作、安装;

水泥预制构造制作;太阳能光伏发电;太阳能光伏系统施工;代理电信业务;通

信设备的安装、维护,通信器材及计算及销售;计算机网络系统工程服务;煤炭

批发经营;化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务;家

电维修服务;煤焦销售信息咨询服务;食品经营:餐饮服务、会议服务;零售:

日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料;以

下项目仅限有经营权的分支机构经营:硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、
硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、

维修;合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

    截至 2018 年 9 月 30 日,山焦盐化未经审计总资产 424,213.76 万元,净资

产-113646.02 万元,营业收入 174,689.42 万元,净利润-24,858.84 万元。

   (2)与公司的关联关系

    山焦盐化持有公司股份 140,970,768 股,占公司总股本的 25.69%,是公司

的控股股东。

   (3)履约能力分析

    山焦盐化依法存续且经营情况正常,具备良好的履约能力,不是失信被执行

人。

    5、山西南风电子商务有限公司

   (1)基本情况

    山西南风电子商务有限公司(以下简称“山西电商”)成立于2017年3月31

日,注册地址山西综改示范区太原学府园区振兴街11号1幢24层艾德公司众创空

间第021号工位,法定代表人张永忠,注册资本200万元。经营范围:网上销售日

用百货、日化产品、液体消毒剂(不含危险品)、洗涤剂、化妆品、纸制品、工

业清洗剂(不含危险品)、空气清新剂、塑料制品、化工产品(不含危险化学品、

监控化学品)、文具用品、体育用品(不含弩)、五金交电、电子产品、计算机

软硬件、办公用品、家具、玩具、服装鞋帽、针纺织品;食品经营:预包装食品、

散装食品的销售;广告业务;会议服务;展览展示服务;仓储服务(仅限分支机

构经营);房屋租赁;进出口业务。

    截至2018年9月30日,山西电商未经审计总资产903.16万元,净资产210.25

万元,营业收入1,235.04万元,净利润9.81万元。

   (2)与公司的关联关系

    山西电商是公司控股股东山焦盐化的全资子公司,与公司为同一母公司。

   (3)履约能力分析

    山西电商依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力,
不是失信被执行人。

   6、南风集团山西日化销售有限公司

  (1)基本情况

    南风集团山西日化销售有限公司(以下简称“山西日化”)成立于 2012 年 3

月 1 日,注册地址运城市盐湖区红旗东街 376 号,法定代表人陈斌,注册资本

2,000 万元。经营范围:合成洗涤剂系列产品、工业清洗剂、空气清新剂、家用

卫生杀虫剂、化妆品、甘油及日用化工产品(不含危险化学品、监控化学品)的

技术研发、生产及销售;工业用纯净水的生产及销售;化工原料及产品(不含危

险化学品、监控化学品)、家用电器、日用百货、电子产品、纸制品、塑料制品

的批发、零售;搬运装卸;货物配载;物流信息服务;自有房租赁;普通货物仓

储服务。

    截至 2018 年 9 月 30 日,山西日化未经审计总资产 13,325.23 万元,净资产

-16,033.90 万元,营业收入 26,312.19 万元,净利润-3,163.51 万元。

   (2)与公司的关联关系

    山西日化是公司控股股东山焦盐化的全资子公司,与公司为同一母公司。

   (3)履约能力分析

    山西日化依法存续且经营情况正常,具备良好的履约能力,不是失信被执行

人。

       三、关联交易主要内容

    本次追加确认的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来,双方签订

购销协议;交易价格依据市场公允价值确定,定价公允合理。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    2018 年公司日常关联交易发生金额超出预计金额,主要是因为公司与关联

方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况,较难实现准确的预

计,且公司实施重大资产重组,合并报表范围发生变更。本次追加确认的日常关

联交易是公司日常生产经营的需要,交易价格公允合理,没有损害公司利益,不

会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司的主营业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖,不会影响公司的独立性。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对本次事项进行了事前认可,公司独立董事认为,公司本次追

加确认日常关联交易事项,是公司基于市场需求和业务发展情况的调整,符合公

司实际情况,是公司生产经营和发展所必需的,充分体现了公开、公平、公正的

原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利用的情形。本次追加确认

日常关联交易的表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和《公司

章程》的规定。同意将本次追加确认日常关联交易事项提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、第七届董事会第二十三次会议决议;

    2、独立董事事前认可意见;

    3、独立董事独立意见。

    特此公告。



                                          南风化工集团股份有限公司董事会

                                                二О 一九年三月二日

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