ST南风:关于子公司租入资产的公告(更新后)

 证券代码:000737              证券简称:ST 南风              公告编号:2019-32




                     南风化工集团股份有限公司
                     关于子公司租入资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    为发挥南风化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司南风集

团淮安元明粉有限公司(以下简称“淮安元明粉”)的资源、销售、人力优势,

提升公司竞争力,淮安南风盐化工有限公司(以下简称“淮安盐化工”)拟将其

拥有的房屋建筑物、机器设备等固定资产出租给淮安元明粉,租期一年,租赁费

用 1,800 万元。

    淮安盐化工为公司的控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司(以下简

称“山焦盐化”)的全资子公司,上述交易构成关联交易。

    本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过,关联董事黄振

山、张国红回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意

见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次租

入资产的关联交易事项尚须获得股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对此

事项回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    淮安南风盐化工有限公司(以下简称“淮安盐化工”)成立于2009年10月22

日,企业类型有限责任公司,注册地址淮阴区赵集镇沟北村,法定代表人张晋锋,
注册资本12,000万元,山焦盐化持有100%的股份。主营业务为制造、销售元明粉。

经营范围:石盐、无水芒硝矿勘探,岩盐、芒硝地下开采,盐硝联产(凭许可证

经营);元明粉销售,工业盐零售。

    截至2018年12月31日,淮安盐化工经审计的总资产20,906.61万元,净资产

3,241.49万元,2018年营业收入17,437.25万元,净利润3,381.20万元。

    截至2019年6月30日,淮安盐化工未经审计的总资产20,840.28万元,净资产

3,255.40万元,2019年1-6月营业收入6,061.23万元,净利润13.92万元。

    淮安盐化工不是失信被执行人。

    2、构成关联关系的说明:淮安盐化工是公司控股股东山焦盐化的全资子公

司,与公司为同一母公司。

    三、交易标的基本情况

    租入资产为淮安盐化工生产区、办公区的房屋建筑物、机器设备等固定资产。

租入资产账面原值为15,718.67万元,不存在抵押、质押或者第三人权利,不涉

及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等司法措施。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次租入资产的关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,遵循公开、公平和价格公允、

合理的原则来协商交易价格,由交易双方采取参考市场价格定价政策来协商确

定具体交易价格。

    五、交易协议的主要内容

    1、租赁期限

    本合同租赁期为一年。租赁期满后,根据双方意愿可就续租事宜另行订立续

租合同。

     2、租赁金及支付方式

   (1)租赁金:1,800 万元

   (2)支付期限及方式:

    支付期限:租金按季度支付,自本合同签订之日起 10 日内支付当季租金。
以后期间淮安元明粉于每季度首月 10 日前向淮安盐化工一次性支付当季租金,

淮安盐化工收到租金后及时出具相应的发票。

     支付方式:现汇或银行承兑汇票

     3、违约责任

    (1)在租赁期间,淮安元明粉必须按时支付租金,如不能按时支付,应按

未支付租金的日万分之五向淮安盐化工支付违约金,超过 3 个月仍不能支付租

金,淮安盐化工有权解除合同,收回租赁资产,不对淮安元明粉进行任何补偿。

    (2)在本合同执行过程中,如遇国家重大政策的调整,导致本合同无法继

续履行,淮安盐化工应提前一个月通知淮安元明粉,终止合同。终止合同后淮安

盐化工应按时长及时退还剩余租金给淮安元明粉,并共同处理一切事宜。淮安盐

化工不承担违约责任。

    4、协议的生效条件、生效时间

    本合同经双方签字、盖章后生效。

    5、争议的解决

    如双方发生争议,应协商解决,若协商不一致任何一方可在租赁资产所在地

的人民法院提起诉讼。

    六、交易目的和影响

    租入淮安盐化工资产是为了发挥淮安元明粉的资源、销售、人力优势,提升

公司竞争力,增强盈利能力,同时彻底解决同业竞争问题,将对公司未来的财务

状况和经营成果产生积极影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 为

6,220.19 万元。

    八、独立董事意见

    事前认可意见:本次租入资产的关联交易符合公司的发展战略,交易定价依

据充分、价格合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股

东利益的情形。同意将本次租入资产的关联交易事项提交公司董事会审议。董事
会在审议租入资产的关联交易议案时,关联董事应回避表决。

    独立意见:本次租入资产的关联交易符合公司的发展战略,交易定价依据充

分、价格合理;交易决策、表决程序合法有效,关联董事回避了表决,符合有关

法律、法规和公司章程的规定,符合公司及全体股东的利益。同意本次租入资产

的关联交易。

    九、备查文件

    1、第八届董事会第四次会议决议;

    2、独立董事事前认可意见;

    3、独立董事独立意见。

    特此公告。



                                       南风化工集团股份有限公司董事会

                                            二 O 一九年八月二十日

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