ST南风:关于接受委托研发的关联交易公告

 证券代码:000737              证券简称:ST 南风             公告编号:2020-26




                 南风化工集团股份有限公司
               关于接受委托研发的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    因山西焦煤运城盐化集团有限责任公司(以下简称“山焦盐化”)目前不具

备研发能力,为发挥研发资源的协同效应,山焦盐化拟委托南风化工集团股份有

限公司(以下简称 “公司”)对日化相关项目进行研发,研究开发经费共计507.4

万元。

    山焦盐化为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3

条第一项的规定,山焦盐化为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

    本次关联交易事项已经公司于 2020 年 7 月 9 日召开的第八届董事会第十三

次会议审议通过,关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次关联交

易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次

关联交易事项尚须获得股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对此事项回

避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组,无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    名     称:山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

    注册地址:运城市盐湖区红旗东街 376 号

    企业性质: 有限责任公司(国有控股)
       法定代表人:刘立新

       注册资本:289,220 万元人民币,山西焦煤集团有限责任公司出资 246,220

万元,占注册资本的 85.13%,山西焦煤交通能源投资有限公司出资 43,000 万元,

占注册资本的 14.87%。

       统一社会信用代码:911408001136616651

       经营范围:非标准设备制作、安装;水泥预制构造制作;太阳能光伏发电;

太阳能光伏系统施工;代理电信业务;通信设备的安装、维护,通信器材及计算

及销售;计算机网络系统工程服务;煤炭批发经营;化学清洗、化工防腐、水处

理、密封、粘结技术转让、咨询服务;家电维修服务;煤焦销售信息咨询服务;

食品经营:餐饮服务、会议服务;零售:日用百货、五金家电、钢材、矿产品、

工矿机械配件、机电产品、建筑材料;电力设施安装、维修服务;销售:输配电

及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器材、电子产品;以下项目仅限有经营权

的分支机构经营:硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫

脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修;合成洗涤剂、

复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

       截至 2019 年 12 月 31 日,山焦盐化经审计总资产 395,952.46 万元,净资产

52,487.49 万元,2019 年实现营业收入 230,669.68 万元,净利润-32,944.13 万

元。

       关联关系:山焦盐化是公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规

则》10.1.3 条第一项规定的关联法人。

       经查询,山焦盐化不是失信被执行人。

       三、关联交易协议的主要内容

       1、竞品跟进开发和技术服务

   (1)研究开发项目内容:①对山焦盐化日化事业管理局采购回的流通渠道销

售前五位及山焦盐化电商公司采购的网络渠道销售前十位的日化产品市场样品

进行内在配方的全面剖析及性能测试,将结果反馈至山焦盐化日化事业管理局,
其根据剖析结果结合山焦盐化的产品线,确定需跟进产品的品类及定位,项目组

依据山焦盐化日化事业管理局确定跟进产品及定位,快速组织研发跟进产品,产

品的性能达到山焦盐化日化事业管理局规定的定位,并在山焦盐化日化事业管理

局安排的分子公司进行试车生产至合格产品上市。②根据原料价格变化,新原料

的出现、区域性消费特点的差别、香型喜好的变化和季节的变动等因素,消费者

需求发生相应的变化,为此应满足工厂和市场的要求随时进行配方优化、香型升

级;并不断进行新原料评价,提高产品的性价比。③参与产品标准及检测方法标

准起草修订工作。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司按照双方确定的研发项目技术、经济和时间进度要求制定项目计划

任务书,并按照项目计划任务书要求完成所有研发工作内容。

   (3)研究开发经费:120万元人民币。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为,

按照项目进度计划每月拾万元分次支付。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    2、消杀系列新产品开发

   (1)研究开发项目内容:①开发抗抑菌洗手液、免洗洗手液、家居衣物消毒

液、空气消毒剂等消杀系列产品;②消杀系列产品卖点提练及包装文字说明;③

消杀系列产品的检测报告及消杀证办理。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:146.9万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一
月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    3、皂角系列产品工业化生产

   (1)研究开发项目内容:①针对现有皂角系列产品基础配方,结合细分市场

需求,进一步优化配方,并进行防腐剂和香精评选;②开发皂角碗碟净、皂角洗

手液、皂角洗衣液、皂角沐浴露系列产品工业化生产工艺技术;③制定皂角配方

技术文件及工艺要求文件,编制产品包装文字说明。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:39.6万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    4、酵素系列产品工业化生产

   (1)研究开发项目内容:①确定产品的基础配方,增强酶在产品中的稳定性;

②根据新原料的特殊性能要求,在现有生产工艺基础上,完善、修订新的生产工

艺参数;③各类酵素产品进行消费者试用调研,消费者满意度达80%,样本量要

求大于100人;④根据酵素产品的配方体系及产品外观,提出相关酵素产品的包

装物要求;完成编写提练酵素产品的包装文字说明。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发
任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:26.6万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    5、静电磺酸高值化处理技术研发

   (1)研究开发项目内容:研究静电磺酸的无害化处理及回收利用技术,包括

小试和工业化关键技术,通过去除静电磺酸中的深色杂质及有害成分,将其掺回

到正品磺酸中能应用到各种工业和民用洗涤用品中或用作其它用途。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:9.7万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    6、餐具商清专用系列产品开发及市场推广

   (1)研究开发项目内容:主要针对餐具洗涤龙自动化大型洗涤设备,开发商

业餐具洗涤剂专用清洁系列产品,包括:去渍剂、除垢剂、除油剂、快干剂等。

去渍剂选择味道小、去渍快、安全环保的消毒类产品;除油剂要求选择合适的表

活复配体系快速去除油污;除垢剂、快干剂要求在规定的时间内使餐具洗后不留
水痕、光洁如新。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:32.2万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    7、包材降成本以及新材料在包材中的应用研究

   (1)研究开发项目内容:①轻量化试验:根据市场主流产品主流规格包装物

现状,结合山焦盐化产品包装的现状,选择本公司液洗产品2-3种销量大的规格

制订轻量化方案,并根据企标及市场产品流通实际情况,调整包装瓶企业标准及

检测方法。指定包装瓶供应商进行轻量化试验,并由南风集团山西日化销售有限

公司进行检测对比,并选择局部市场试用。根据以上结果,确定液洗包装瓶企业

标准及检测方法,然后在全公司进行推广。②新原料应用:采用新型包装物原料

在现有塑料包装瓶模具上进行试验,确保达到包装瓶企业标准要求,并与相应的

高端产品配方具有相适应性。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:30万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的
研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    8、抑菌除螨粉类新产品开发

   (1)研究开发项目内容:研发多倍浓缩、抑菌、除螨等多效合一的新配方、

新工艺的浓缩洗衣粉。突出产品的浓缩化和功能集约化,同时附加抑菌除螨的功

能。首次将抑菌除螨和浓缩的功能综合在一起,赋予洗衣粉新的内容,丰富南风

粉类产品品种,提高其质量。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:11.6万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    9、功能型速溶泡腾片新产品开发

   (1)研究开发项目内容:开发使用方便、定量准确、剂型新颖的功能型洗衣

泡腾片,突出产品的浓缩化和计量的精准化。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:14.4万元人民币。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的
研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    10、护色多效合一浓缩液体型新产品开发

   (1)研究开发项目内容:三倍浓缩、护色防串色、酵素等多效合一的洗衣液

系列产品的研发。突出产品的浓缩化和功能集约化。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:14.4万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    11、啫哩型新产品开发

   (1)研究开发项目内容:对同类型或类似洗衣液产品进行调研和产品剖析,

开发浓缩二合一多功能洗衣嗜喱新产品;产品外观更具时尚性、艺术性;留香持

久,满足年青人及网民的个性化消费需求。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:11.2万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有
关荣誉证书、奖励的权利。

    12、香菜活性成分提取及应用关键技术开发

   (1)研究开发项目内容:以天然来源的香菜提取液为绿色原料,利用香菜本

身特有的气味,开发具有明显客户体验的去腥除异味洗洁精。产品突出其去腥除

异味的功能。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:29.6万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    13、家居系列特色新产品开发

   (1)研究开发项目内容:①喷雾型除臭洁厕液产品的主要指标符合GB/T

21241-2007卫生洁具清洗剂,具有可体验效果除臭功效;②浴室芳香清洁剂产品

主要指标符合GB/T 21241-2007卫生洁具清洗剂(通用型),对卫生间洁具和不锈

钢管件具有除垢和光亮效果,具有芳香的功能;③根据产品配方性质及使用方法,

推荐适合的产品包装物或对产品包装物提出要求;④确定适合产品配方体系,稳

定性良好的香精。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:11.7万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。
   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    14、增稠型液体管道疏通剂开发

   (1)研究开发项目内容:针对卫生间地漏、管道因毛发、残渣、污垢等杂物

堵塞的问题,研发具有一定附着性能的增稠型液体管道疏通剂产品。从理论上分

析堵塞物的类型及结构,针对堵塞物的种类确定产品配方结构。强碱性、强氧化

性产品体系对渗透剂和增稠剂要求较苛刻,因此筛选合适的渗透剂、增稠剂是本

项目的难点和技术关键。

   (2)研究开发期限:公司应在合同生效后 15 日内向山焦盐化提交研究开发

任务书。公司应按研究开发任务书进度完成研究开发工作。

   (3)研究开发经费:9.5万元。

   (4)支付方式:研究开发经费由山焦盐化分期支付公司。具体支付方式为一

月一次,时间为每月25日前。

   (5)研究开发成果及其相关知识产权权利归属:因履行合同所产生的研究开

发成果及其相关知识产权权利归山焦盐化和南风化工所有。公司完成合同项目的

研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有

关荣誉证书、奖励的权利。

    四、关联交易目的和影响

    本次关联交易有利于充分发挥公司研发资源优势,提升公司技术储备,可为

公司带来收益,符合公司整体利益,不会影响公司的独立性,交易条款公平合理,

不会损害公司及股东的利益。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    年初至披露日,公司与山焦盐化累计已发生的各类关联交易的总金额为

18,816.07万元。
    六、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可意见:上述关联交易事项有利于充分发挥公司研发资源

优势,可为公司带来收益,符合公司整体利益,交易价格公允,符合商业惯例,

不存在损害公司及股东利益的情形。同意将上述关联交易事项提交公司董事会

审议。董事会审议上述关联交易事项时关联董事需回避表决。

    独立董事独立意见:上述关联交易事项有利于充分发挥公司研发资源优势,

可为公司带来收益,符合公司整体利益,交易价格公允,符合商业惯例,体现了

公允、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的

情形。上述关联交易的表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律法规和

《公司章程》的规定。同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、公司第八届董事会第十三次会议决议;

    2、独立董事事前认可意见及独立意见;

    3、拟签订的技术开发服务合同。

    特此公告。




                                     南风化工集团股份有限公司董事会

                                          二 O 二 O 年七月十日

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