南风化工:第八届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码:000737                证券简称:南风化工               公告编号:2021-69



                     南风化工集团股份有限公司
               第八届董事会第二十八次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。



    南风化工集团股份有限公司(以下简称 “公司”)第八届董事会第二十八次会议,

于 2021 年 9 月 9 日以通讯投票表决方式召开。2021 年 9 月 8 日,公司以电话、电子邮

件等方式通知了全体董事。会议应参加董事 8 名,实际参加董事 8 名。会议的召集、

召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审

议通过了如下议案:

    一、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于<南风化工集团股

份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》(内容详见同日在巨潮资讯网上披露的

《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》和在《证券时报》、《上海证券报》

及巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)》);关联董事黄振

山、张国红回避表决。

    经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过,公司拟以重大资产置换、发行股份

及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司 100%的股权,并募集配套资金(以下简

称“本次交易”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产




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重组》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及本次交易财务数据的更新情况,

公司就本次交易编制了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,并

将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。

    二、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产

重组相关的资产评估报告的议案》;关联董事黄振山、张国红回避表决。

    本次交易置出资产、置入资产评估作价所依据的资产评估报告的评估基准日为

2020 年 8 月 31 日。根据《资产评估执业准则——资产评估报告》要求,资产评估报告

有效期为一年,即自评估基准日 2020 年 8 月 31 日起至 2021 年 8 月 30 日止。鉴于上

述资产评估报告已届有效期,本次交易的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司

(以下简称“中天华评估”)以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日对置出资产、置入资

产进行了补充评估。根据中天华评估出具的资产评估报告,置出资产以 2021 年 3 月 31

日为评估基准日的评估值为 96,797.99 万元,较 2020 年 8 月 31 日为评估基准日的评

估值增 1,120.59 万元,置入资产以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估值为

529,400.00 万元,较以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日的评估值增加 91,100.00 万元。

    上述补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响,交易对价仍以 2020 年 8 月 31

日为评估基准日的资产评估结果为依据,置出资产的交易价格为 95,677.40 万元,置

入资产的交易价格为 438,300.00 万元。上述补充评估结果不作为本次交易的作价依据,

未经国有资产监督管理机构另行备案。

    三、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》;

关联董事黄振山、张国红回避表决。

    公司为本次交易聘请的符合《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券

法》”)规定的中天华评估,对本次交易置出资产、置入资产的价值进行了补充评估。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司对资产评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下:



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   (一)资产评估机构的独立性

    本次交易聘请的中天华评估符合《证券法》规定,具备专业胜任能力。中天华评

估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外,不

存在其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

   (二)评估假设前提的合理性

    评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律

法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具

有合理性。

   (三)评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定置出资产及标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交

易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对置出资产价值进行评估;采用了

收益法和资产基础法两种评估方法,分别对置入资产价值进行评估,并最终选择了收

益法的评估值作为置入资产评估结果。

    本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,遵循独立、客观、

公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,所选用的评

估方法合理,评估方法与评估目的相关性一致。

   (四)评估定价的公允性

    本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出

资产及置入资产的实际情况,评估依据及评估结论合理。交易价格仍以 2020 年 8 月 31

日为评估基准日并经山西省国有资本运营有限公司备案的资产评估结果为依据,评估

定价公允。

    独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见,内容详见同日在巨潮资讯

网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

    特此公告。



                                               南风化工集团股份有限公司董事会



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    二○二一年九月十日




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