南风化工:北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)

                北京市金杜律师事务所



                         关于


              南风化工集团股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易



                          之



                补充法律意见书(四)




                     二〇二一年九月




                             1
致:南风化工集团股份有限公司

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简
称“《重大资产重组管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
(以下简称“法律法规”)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本
所”)接受南风化工集团股份有限公司(以下简称“南风化工”或“上市公司”)委托,作
为专项法律顾问,就南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)所涉有关事项提供法
律服务。为本次交易,本所已于 2021 年 1 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2021 年 2 月 9
日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》(以下简称
“《专项核查意见》”),于 2021 年 4 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风
化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、
《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》(以下简称
“《补充法律意见书(二)》”),于 2021 年 7 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配 套 资 金 暨关联交易之补充法律意见书(三)》(以下简称 “《补充法律意见书
(三)》”)。

     本所现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2021 年 7 月
30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(210474 号,以
下简称“《反馈意见(二)》”)提出的有关法律问题及相关事项,以及北京中天华资
产评估有限责任公司于 2021 年 9 月 9 日出具的中天华资评报字[2021]第 10862 号《南
风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风
化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目资产评估报告》(以下简称“《置出
资产加期评估报告》”)、中天华资评报字[2021]第 10863 号《南风化工集团股份有
限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“《置入资产加期评估报告》”)披露
的有关事项,出具《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
(四)》(以下简称“本补充法律意见”)。

    本补充法律意见是对《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书(一)》
《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》相关内容的补充,并构成《法
律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》
《补充法律意见书(三)》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《专项核查意
见》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
    本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资
产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见涉及有关会计报告、
审计报告、评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容,均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件予以引述,并不意味着本所对这些数据、意见及结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本补充法律意见仅供南风化工为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见作为南风化工本次交易所必备的法律文件,随其他申报材
料一起上报中国证监会,并承担相应的法律责任。

    现本所及本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定,
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下:

                第一部分 《反馈意见(二)》的相关回复

    《反馈意见(二)》第1题

      申请文件及一次反馈回复显示,1)上市公司控股股东为山焦盐化,交易完成后将
变更为中条山集团。标的资产资产总额、资产净额及营业收入占上市公司相关指标的
比例均超过100%,交易完成后上市公司主营业务变更。2)本次交易是国有资产监督
管理的整体性调整。3)2018年度北方铜业净利润为负。请你公司:1)结合焦煤集团
和山焦盐化的董事、高级管理人员选任机制、重大经营事项决策程序和报批机制、国
资监管部门就前述事项的特殊要求(如有)等,补充披露焦煤集团在上市公司产权控
制关系中的具体地位,并结合前述情况补充披露对上市公司控股股东的认定和披露是
否准确。2)补充披露本次交易是否属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》要求的
“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或对该等企业进行重组”。3)结合前述情况,
补充披露本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否构成重组上市。如构成,
标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。

   回复:

    一、结合焦煤集团和山焦盐化的董事、高级管理人员选任机制、重大经营事项决
策程序和报批机制、国资监管部门就前述事项的特殊要求(如有)等,补充披露焦煤
集团在上市公司产权控制关系中的具体地位,并结合前述情况补充披露对上市公司控
股股东的认定和披露是否正确。

    (一)结合焦煤集团和山焦盐化的董事、高级管理人员选任机制、重大经营事项
决策程序和报批机制、国资监管部门就前述事项的特殊要求(如有)等,补充披露焦
煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位




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    2021年9月8日,省国资运营公司出具《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限
责任公司51%股权有关事宜的批复》(晋国资运营函[2021]363号),将焦煤集团持有
的山焦盐化51%国有股权无偿划转至山西云时代。划转完成后,上市公司的股权结构




示意图如下:




    根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件,山焦盐化非职工代表董事共4名,
其中3名由山西云时代推荐,1名由焦煤集团推荐,另有1名职工代表董事由山焦盐化职
工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高管由山焦盐化董事会
聘任。根据山焦盐化的《公司章程》《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单
(2020年版)》(以下简称“授权放权清单”)、《山西省国有资本运营有限公司履行
出资人职责指引(2020年版)》,山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发
展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策,山焦盐化董事会决定山焦盐
化投资方案和经营计划,山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐
化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的,由山西云时代向省国资运营公司申
请报批。

    根据焦煤集团的《公司章程》及相关任命文件,焦煤集团的非职工代表董事由山
西省人民政府任命,职工代表董事由焦煤集团职工民主选举产生,高管由山西省人民
政府提名,焦煤集团董事会聘任。根据焦煤集团的《公司章程》、授权放权清单、
《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引(2020年版)》,焦煤集团党委
会参与焦煤集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整
的决策,焦煤集团董事会决定公司投资方案和经营计划。省国资运营公司决定焦煤集
团经营方针和投资计划。焦煤集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的,由
焦煤集团向省国资运营公司申请报批。




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    综上,山焦盐化为上市公司的控股股东,焦煤集团参股山焦盐化。

    (二)并结合前述情况补充披露对上市公司控股股东的认定和披露是否正确

    根据《公司法》第二百一十六条第二款规定,“控股股东,是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股
东。”

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条第(五)项规定,“控股股东指其
持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”

    根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,山焦盐化持有上市公司25.69%
的股份,山焦盐化为上市公司单一持有股份数量最大的股东,其所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响,因此认定山焦盐化为上市公司控股股东。根据本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,山西云时代持有山焦盐化51%的股权,
持股比例在50%以上,因此认定山西云时代为上市公司间接控股股东。

    根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《山西省人民政府办公厅关于
山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》(晋政办函[2021]45号),“山西省
人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属企业发展战略、
企业重组、资本收益、产权(股权)流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核
等出资人管资本职能,全部转授山西省国有资本运营有限公司承担。”山西省人民政府
授权山西省国资委履行出资人职责,山西省国资委将出资人管资本职责全部转授权省
国资运营公司,成立省国资运营公司是山西省深化国资监管体制改革的重大举措。省
国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸,并非上市公司的间接控
股股东。

    综上所述,认定山焦盐化为上市公司控股股东,山西云时代为上市公司间接控股
股东。

      二、补充披露本次交易是否属于《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》要求的“无
偿划转直属国有控股企业的国有股权或对该等企业进行重组”

    2021年9月8日,山西省人民政府出具了《山西省人民政府关于南风化工集团股份
有限公司重大资产重组有关事项的补充说明函》(晋政函[2021]114号),就相关事项补
充说明如下:

    “一、2017年5月22日,山西省委常委会议审议通过了《关于深化国企国资改革的



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指导意见》(晋发[2017]26号),提出‘充分利用国有控股上市公司平台,结合产业转
型升级,对同质化竞争严重和产业关联性强的上市公司,以及未上市的资产业务,通
过市场化方式,开展重组合并、换股、转让、合作和资产注入,推动专业化重组,打
造具有鲜明产业特征和规模效益的上市公司’。经省政府批复同意,山西省国有资本
运营有限公司作为履行国有资本出资人‘管资本’职责的机构,以资本为纽带、以产
权为基础,依法开展国有资本运营。

    二、2021年9月8日,山西省国有资本运营有限公司将直属国有控股企业山西焦煤
集团有限责任公司持有的山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%国有股权无偿划转
至山西云时代技术有限公司,本次划转已经按照相关程序决策通过。本次划转与南风
化工资产重组均是推进我省国有经济布局优化和结构调整、推动产业和资产专业化重
组、提高省属上市公司质量的具体举措,属于国有资产监督管理的整体性调整,符合
国有资产监督管理规定。”

    综上,本次交易属于《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》要求的“无偿划转直属国
有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”的情形。

    三、结合前述情况,补充披露本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否
构成重组上市。如构成,标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规
定的发行条件

    《<首次公开发行股票并上市管理办法>第12条“实际控制人没有发生变更”的理解
和适用——证券期货法律适用意见第1号》(以下简称“《适用意见第1号》”)第五条
规定:

    “因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无
偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东
发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:1、有关国有股权
无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管
理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批
复文件;2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意规
避《首发办法》规定的其他发行条件的情形;3、有关国有股权无偿划转或者重组等对
发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。

     按照国有资产监督管理的整体性调整,国务院国有资产监督管理机构直属国有企
业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的,
比照前款规定执行,但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文
件。

    不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生
变更的,视为公司控制权发生变更。”



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     根据上述,2021年9月8日,省国资运营公司将直属国有控股企业焦煤集团持有的
山焦盐化51%国有股权无偿划转给山西云时代,省国资运营公司出具《关于山焦盐化
51%股权在36个月内不划回焦煤集团的承诺函》,承诺:“本次划转完成后,山焦盐化
51%股权在36个月内不划回焦煤集团。”同日,山西省人民政府出具了《关于南风化工
集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》,山焦盐化51%股权的无偿
划转属于山西省国有资产监督管理的整体性调整。无偿划转完成后,上市公司的间接
控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。山焦盐化51%股权的无偿划转符合《<首次公
开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券
期货法律适用意见第1号》第五条规定的相关要求,可视为上市公司控制权没有发生变
更。

    因此,本次重组前,上市公司控股股东为山焦盐化,间接控股股东为山西云时代。
本次重组后,上市公司控股股东变更为中条山集团,间接控股股东仍为山西云时代。
因此,交易前后间接控股股东未发生变化,本次重组不会导致上市公司控制权发生变
化、不构成重组上市。

    综上所述,山焦盐化为上市公司的控股股东,焦煤集团参股山焦盐化;认定山焦
盐化为上市公司控股股东,山西云时代为上市公司间接控股股东。本次交易属于《<首
次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—
证券期货法律适用意见第1号》要求的“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对
该等企业进行重组”的情形。本次交易不会导致上市公司控制权没有发生变化、不构成
重组上市。

    《反馈意见(二)》第2题

    申请文件及一次反馈回复显示,本次交易完成后省国资运营公司为上市公司间接
控股股东。请你公司:对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
市公司重大资产重组(2018年修订)》第三十八条规定,补充披露交易完成后上市公
司和省国资运营公司及其关联企业是否存在同业竞争,如是,是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定,有无具体解决措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、交易完成后上市公司和省国资运营公司及其关联企业是否存在同业竞争

    根据上市公司的书面说明,本次交易前,上市公司主营业务为无机盐系列产品的
生产与销售。根据北方铜业的书面说明,本次交易完成后,上市公司主营业务将变更
为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。上市公司控股股东将变更为中条山集团,间
接控股股东为山西云时代。

    根据山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《山西省人民政府办公厅关于



                                                                             7
山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》(晋政办函[2021]45号),山西省人
民政府授权山西省国资委履行出资人职责,山西省国资委将出资人管资本职责全部转
授权省国资运营公司,省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸。
因此,除山西云时代及其下属企业外,省国资运营公司及其下属其他企业与上市公司
不属于同业竞争的范畴。

    (一)上市公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况

    根据中条山集团、山西云时代出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及北方铜业
的书面说明,本次交易完成后,上市公司和中条山集团在以下方面存在少量业务重合:

    1、胡家峪矿业

    胡家峪矿业为中条山集团的全资子公司,胡家峪矿业主营业务为铜矿采选业务,
与上市公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合;截至本补充法律意见出具日,胡家
峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权(采矿许可证号:C1400002012033140123507),中条山
集团持有胡家峪铜矿外围的探矿权(勘查许可证号:T14120081202020549)。

    (1)截至2021年3月31日,胡家峪铜矿采矿权对应的未开采储量仅剩余约67万吨,
即将开采完毕。并且胡家峪矿业不直接对外销售产品,从该铜矿采选后的铜精矿仅销
售给北方铜业,胡家峪矿业不参与铜精矿的冶炼及销售,也不参与北方铜业的销售决
策,不享有终端销售毛利。因此,胡家峪矿业与上市公司不存在市场竞争的情况,不
存在实质性同业竞争。

    (2)胡家峪矿业外围的探矿权(勘查许可证号:T14120081202020549)尚未转为
采矿权,尚未进行铜矿开采活动,与上市公司不存在实质性的同业竞争。

     山西云时代与中条山集团承诺,中条山集团全资子公司胡家峪矿业目前及今后开
采的铜矿仅以公允价格向北方铜业销售,不对外销售,且中条山集团将于取得胡家峪
铜矿外围采矿权后的24个月内,向南风化工非公开协议转让或在产权交易机构公开挂
牌转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权;同时,上市公司
与中条山集团已于2021年2月5日签署了《托管协议》,对胡家峪矿业进行托管,约定
由上市公司依法行使托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利,包括
但不限于股东决定权/股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东
权利,托管的起始期限为中条山集团成为南风化工控股股东之日,以解决同业竞争问
题。

    2、篦子沟矿业

    中条山集团直接及间接合计持有篦子沟矿业100%股权,篦子沟矿业主营业务为铜
矿采选业务,持有铜矿采矿权(采矿许可证号:C1400002012033140123506),与上市
公司在铜矿采选业务存在一定的业务重合。



                                                                              8
    截至2021年3月31日,篦子沟矿业铜矿采矿权对应的未开采储量仅有约50万吨及残
矿约260万吨,即将开采完毕。并且篦子沟矿业不直接对外销售产品,从该铜矿采选后
的铜精矿仅销售给北方铜业,篦子沟矿业不参与铜精矿的冶炼及销售,也不参与北方
铜业的销售决策,不享有终端销售毛利。因此,本次交易完成后,篦子沟矿业与上市
公司不存在市场竞争的情况,不存在实质性同业竞争。

     山西云时代与中条山集团承诺,中条山集团子公司篦子沟矿业目前及今后开采的
铜矿仅以公允价格向北方铜业销售,不对外销售;同时,上市公司与中条山集团已于
2021年2月5日签署了《托管协议》,对篦子沟矿业进行托管,约定由上市公司依法行
使托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利,包括但不限于股东决定
权/股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利,托管的起始
期限为中条山集团成为南风化工控股股东之日,以解决同业竞争问题。

     3、侯马北铜

    侯马北铜为中条山集团的全资子公司,侯马北铜主营业务为铜矿冶炼业务,与上
市公司存在一定的业务重合。

    侯马北铜已于2018年10月起停工,正在进行年处理铜精矿150万吨综合回收项目的
工程建设,尚未投产。侯马北铜投产后,其产品的主要客户群体包括矿产资源贸易商
及有色金属加工工厂等,下游客户和销售地域与北方铜业存在一定的重合,因此待侯
马北铜投产后,与上市公司的铜冶炼业务存在同业竞争。

    山西云时代及中条山集团承诺,中条山集团将于侯马北铜年处理铜精矿150万吨综
合回收项目正式建成投产后24个月内,向南风化工非公开协议转让或在产权交易机构
公开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权,以解决同业竞争问题。

    本次交易完成后,除上述三家企业外,中条山集团及其控制的其他企业不存在与
上市公司构成同业竞争的其他情形。

     (二)上市公司与山西云时代及其下属企业之间的同业竞争情况

    根据本所律师登录天眼查网站查询,截至本补充法律意见出具日,除中条山集团
外,山西云时代直接控股的其他一级子公司基本情况如下:

序                   持股
        企业名称                                   经营范围
号                   比例
                            企业事务代理;增值电信业务;劳务服务(不含劳务派遣);
                            人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);普通货
      山西云时代事
                            物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);办公服
 1    务中心有限公   100%
                            务;印刷品装订服务;日用百货、办公耗材、计算机软硬件、
      司
                            电子产品的销售;汽车销售;物业管理;汽车租赁(不含金融
                            租赁);房屋租赁;票务代理;知识产权代理;专利代理;商



                                                                                     9
序                  持股
       企业名称                                   经营范围
号                  比例
                           标事务代理;税务代理;贸易代理;代理记账;人力资源信息
                           咨询;食品经营:餐饮服务;招投标代理服务;会务(不含住
                           宿)会展服务;机动车维修;清洗服务;文化创意策划;住宅
                           室内装饰装修;信息技术咨询服务;财务咨询;税务服务;企
                           业管理咨询(不含投资与资产管理);工程造价咨询服务;建
                           设工程监理;政府采购代理服务。(依法须经批准的项目,经
                           相关部门批准后方可开展经营活动)
                           云平台的总体规划建设;云平台运营服务;云应用产品开发与
                           销售;大数据基础设施服务;数据处理(数据处理中的银行卡
                           中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)与存储服务;
                           大数据产品和服务;大数据挖掘分析服务;在线信息和数据检
     山西数字政府
                           索服务;数据交换服务;信息技术咨询服务;软件开发及信息
2    建设运营有限   100%
                           系统集成服务;软件产品销售;互联网接入服务;物联网系统
     公司
                           集成与服务;公共安全信息系统集成与服务;工业智能化系统
                           集成与服务;信息与自动化工程;增值电信业务;互联网信息
                           服务(不含金融);通信业务服务;移动数据服务。(依法须
                           经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                           云平台的总体规划建设;大数据服务;数据处理(数据处理中
                           的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)与存
     山西数据技术          储服务;信息技术咨询服务;软件开发及信息系统集成服务;
3                   100%
     有限公司              软件产品销售;互联网信息服务(不含金融);物联网系统集
                           成与服务;工业智能化系统集成与服务;增值电信业务。(依
                           法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                           大数据服务;通讯设备的销售;计算机系统集成服务;软件开
                           发;应用软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、
     山西云时代研
                           PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)与存储服务;增值电
4    发创新中心有   100%
                           信业务;互联网信息服务(不含金融);基础软件服务;众创
     限公司
                           空间服务;房屋租赁;场地租赁。(依法须经批准的项目,经
                           相关部门批准后方可开展经营活动)
                           大数据服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在
                           1.5以上的云计算数据中心除外)与存储服务;云平台服务;智
                           慧城市系统的技术开发及技术服务;物联网系统集成与服务;
     山西云时代智
                           信息技术咨询服务;软件开发及信息系统集成服务;软件产品
5    慧城市技术发   100%
                           销售;安全技术防范系统设计、施工;建设工程:电子与智能
     展有限公司
                           化工程;人工智能、工业信息化、智能制造系统的集成与服
                           务;增值电信业务;互联网信息服务(不含金融)。(依法须
                           经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                           云平台的总体规划建设;协助政府各部门购买政务云服务及原
                           有业务信息系统的迁移;云平台运营服务;云应用产品的开发
                           与销售;大数据基础设施服务;数据处理(数据处理中的银行
     山西云时代政          卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)与存储服
6    务云技术有限   100%   务;大数据产品和服务;大数据挖掘分析服务;在线信息和数
     公司                  据检索服务;数据交换服务;信息技术咨询服务;软件开发;
                           信息系统集成服务;软件产品销售;互联网接入服务;物联网
                           系统集成与服务;公共安全信息系统集成与服务;工业智能化
                           系统集成与服务;信息与自动化工程;增值电信业务;互联网



                                                                                10
序                  持股
       企业名称                                   经营范围
号                  比例
                           信息服务;通信业务服务;移动数据服务;通讯网络设备销
                           售;通讯网络设备租赁;创业空间服务;自有房屋及场地租
                           赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                           活动)
                           计算机、软件、通信、互联网、物联网、信息技术、自动控
                           制、机电一体化、工业机器人、风力发电、太阳能发电、节能
                           环保、环境与生态监测检测的技术咨询、技术开发、技术转让
     山西省信息产          和技术服务;计算机信息系统、工业自动化工程、机电工程的
7    业技术研究院   100%   设计、承包、系统集成、运营维护;计算机、软件及辅助设
     有限公司              备、通信设备、电子产品的销售及租赁;自动化技术推广与科
                           技中介服务;进出口:技术进出口、货物进出口;自有房屋租
                           赁;物业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                           可开展经营活动)
                           受托管理股权投资企业,从事股权投资管理及相关咨询服务资
                           产管理(不含收购国有银行不良贷款,不含管理和处置因收购
     山西大数据产          国有银行不良贷款形成的资产);企业并购重组;对非上市企
8    业基金管理有   100%   业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投
     限公司                资以及相关咨询服务;债券投资及相关咨询;财务咨询服务
                           (不含融资性担保、不得吸储、不得集资、不得理财)。(依
                           法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                           电子计算机及其外部设备、通信设备、雷达及配套设备的制
                           造;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;信
                           息系统集成服务;电子测量仪器及其他专用仪器的制造;纺织
                           机械的生产;燃气用具、家电、电器机械、仪器仪表、汽摩配
                           件及专用设备的生产(特种设备除外);室内装饰装修;计算
                           机技术服务;批发零售金属材料(除稀贵金属)、建材(不含
     山西大众电子          林区木材)、化工产品(不含危险品)、普通机械、消防器材
9    信息产业集团   100%   及设备;物业服务;金属制品、橡胶制品、塑料制品的加工;
     有限公司              厨卫设施的生产、销售;建设工程。以下项目仅限分支机构经
                           营:道路货物运输:道路普通货物运输;煤炭、型煤的批发;
                           土石方工程;批发零售汽车配件;电力供应;供水;热力供应
                           服务;自有房屋租赁;普通机动车驾驶员培训C1、C2;充电桩
                           的建设、运营、管理;工程建设监理;建设工程项目管理;建
                           设工程技术咨询;工程造价咨询。(依法须经批准的项目,经
                           相关部门批准后方可开展经营活动)
                           大数据应用产品的开发及技术服务;大数据产业生态链建设与
                           经营;大数据挖掘分析服务;大数据处理与存储服务;行业云
                           平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务;智慧城市系统
                           开发及服务;智能系统集成与服务;物联网系统集成与服务;
     山西大数据产          互联网接入服务;信息技术咨询服务;计算机软件开发及信息
10   业发展有限公   100%   系统集成服务;计算机软件产品销售;信息与自动化系统、信
     司                    息安全系统、工业智能化系统集成与服务;增值电信业务;互
                           联网信息服务;通讯网络设备的销售与租赁;会展服务;二类
                           医疗器械的销售及技术咨询;教育咨询(不含出国留学咨询与
                           中介服务、不含各类培训及培训咨询)。(依法须经批准的项
                           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



                                                                               11
序                  持股
       企业名称                                   经营范围
号                  比例
                           云平台的总体规划建设,协助政府各部门购买政务云服务及原
                           有业务信息系统的迁移,云平台运营服务,云应用产品开发与
                           销售,大数据基础设施服务,数据处理与存储服务,大数据产
                           品和服务,大数据挖掘分析服务,在线信息和数据检索服务,
     太原云时代技          数据交换服务,信息技术咨询服务,软件开发及信息系统集成
11                  60%
     术有限公司            服务,软件产品销售;工业互联网技术研发;智慧城市系统开
                           发及服务;电子与智能化工程;物联网整合应用;物联网解决
                           方案集成与销售;通信业务服务,移动数据服务,通讯网络设
                           备销售,通讯网络设备租赁,自有房屋及场地租赁。(依法须
                           经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                           云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务;智慧城市系
                           统开发及服务;大数据应用产品和服务;大数据产业生态链建
                           设与经营;大数据挖掘分析服务;数据交换服务;大数据处理
     晋城云时代技
12                  60%    与存储服务;工业智能系统集成与服务;物联网系统集成与服
     术有限公司
                           务;信息安全系统集成与服务;增值电信业务;互联网信息服
                           务***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                           活动)
                           云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及原
                           有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开发与
                           销售;大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大数据产
                           品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检索服务、
     朔州云时代技          数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信息系统集成
13                  60%
     术有限公司            服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移动数据服务、
                           通讯网络设备租赁;住房租赁:自有房屋及场地租赁;创业空
                           间服务;销售软件产品(此项办理许可证后方可经营)、通讯
                           网络设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                           经营活动)
                           云平台的总体规划建设、协助政府各部门购买政务云服务及原
                           有业务信息系统的迁移、云平台运营服务、云应用产品开发与
                           销售;大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、大数据产
                           品和服务、大数据挖掘分析服务、在线信息和数据检索服务、
                           数据交换服务、信息技术咨询服务、软件开发及信息系统集成
     大同云时代技
14                  60%    服务、工业互联网技术研发、通信业务服务、移动数据服务、
     术有限公司
                           通讯网络设备租赁;住房租赁:自有房屋及场地租赁;创业空
                           间服务;销售软件产品(此项办理许可证后方可经营)、通讯
                           网络设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                           经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                           展经营活动)
                           云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务;智慧城市系
                           统开发及服务;大数据应用产品和服务;大数据产业生态链建
     长治云时代大          设与经营;大数据挖掘分析服务;数据交换服务;大数据处理
15   数据运营有限   60%    与存储服务;工业智能系统集成与服务;物联网系统集成与服
     公司                  务;信息安全系统集成与服务;增值电信业务、互联网信息服
                           务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                           活动)
16   临汾云时代技   60%    云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务;智慧城市系



                                                                                12
序                  持股
       企业名称                                   经营范围
号                  比例
     术有限公司            统开发及服务;大数据应用产品和服务;大数据产业生态链建
                           设与经营;大数据挖掘分析服务;数据交换服务;大数据处理
                           与存储服务;工业智能系统集成与服务;物联网系统集成与服
                           务;信息安全系统集成与服务;增值电信业务、互联网信息服
                           务(不含投资、融资、贷款等金融信息)。(依法须经批准的
                           项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                           云平台的总体规划建设;协助政府各部门购买政务云服务及原
                           有业务信息系统的迁移;云平台运营服务;云应用产品开发与
                           销售;大数据基础设施服务;数据处理与存储服务;大数据产
                           品和服务;大数据挖掘分析服务;在线信息和数据检索服务;
                           数据交换服务;信息技术咨询服务;软件开发及信息系统集成
     忻州云时代技          服务;软件产品销售;工业互联网技术研发;智慧城市系统开
17                  60%
     术有限公司            发及服务;电子与智能化工程;智能制造系统集成与服务;物
                           联网整合应用;物联网解决方案集成与销售;通信业务服务;
                           移动数据服务;通讯网络设备销售;通讯网络设备租赁;自有
                           房屋及场地租赁;创业空间服务。(以市场监督管理局批复为
                           准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                           活动)
                           *云平台的总体规划设计,云软件产品开发与销售、运营服务;
                           智慧城市系统软件开发及服务,大数据应用产品开发与服务,
                           大数据产业生态链建设与经营,大数据挖掘分析丶数据交换服
     吕梁云时代技
18                  60%    务,大数据处理与存储服务,工业智能系统集成与服务,物联
     术有限公司
                           网系统集成与服务,信息安全系统集成与服务;代理电信增值
                           业务,互联网信息服务。(*号后依法须经批准的项目,经相关
                           部门批准后方可开展经营活动)
                           云平台的总体规划、产品开发与销售、运营服务;智慧城市系
                           统开发及服务;大数据应用产品和服务;大数据产业生态链建
                           设与经营;大数据挖掘分析服务;数据交换服务;大数据处理
     运城云时代技
19                  60%    与存储服务;工业智能系统集成与服务;物联网系统集成与服
     术有限公司
                           务;信息安全系统集成与服务;增值电信业务、互联网信息服
                           务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                           活动。)****
                           大数据产品和服务;大数据挖掘分析服务;数据处理与存储服
                           务;大数据科技;云平台的总体规划建设;协助政府各部门购买
                           政务云服务及原有业务信息系统的迁移;云应用产品开发与销
                           售;运行维护服务;智慧城市系统开发及服务;信息系统集成服
     晋中云时代技          务;智能系统集成与服务;物联网系统集成与服务;互联网接入服
20                  60%
     术有限公司            务;两化融合及信息技术咨询服务;软件开发;软件产品销售;
                           信息安全系统集成与服务;人工智能、工业信息化、智能制造系
                           统集成与服务;信息与自动化工程;经营电信业务(包括基
                           础、增值):增值电信业务、互联网信息服务。(依法须经批
                           准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                           计算机软件硬件的研发、销售及相关技术咨询服务;信息系统
     山西云时代太
                           集成和物联网技术服务;计算机系统集成、综合布线;网络信
21   钢信息自动化   51%
                           息技术咨询服务;信息处理和储存支持服务;安全技术防范系
     技术有限公司
                           统的设计、安装和维修;代理移动、电信、联通通信业务;增



                                                                                 13
序                   持股
        企业名称                                   经营范围
号                   比例
                            值电信业务;基础电信业务;仪器仪表、电气设备、工业自动
                            化设备的销售、安装及维修;电子商务(不含食品、药品);
                            电子产品、计算机及耗材、通讯设备(不含无线电发射设备)
                            的销售;道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门
                            批准后方可开展经营活动)***
                            非标准设备制作、安装;水泥预制构造制作;太阳能光伏发
                            电;太阳能光伏系统施工;代理电信业务;通信设备的安装、
                            维护,通信器材及计算及销售;计算机网络系统工程服务;煤
                            炭批发经营;化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术
                            转让、咨询服务;家电维修服务;煤焦销售信息咨询服务;食
                            品经营:餐饮服务、会议服务;零售:日用百货、五金家电、
      山西焦煤运城
                            钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料;电力设
22    盐化集团有限   51%
                            施安装、维修服务;销售:输配电及控制设备、电线、电缆、
      责任公司
                            光缆及电工器材、电子产品;以下项目仅限有经营权的分支机
                            构经营:硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列
                            产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设
                            备安装、维修;合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制
                            造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                            活动)


    根据上表信息,山西云时代直接控股的其他一级子公司不存在与上市公司同业竞
争的情形。另根据山西云时代出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺本次交易
完成后,除中条山集团及其下属企业外,山西云时代及其所控制的其他企业不存在与
上市公司构成同业竞争的其他情形。

    因此,本次重组完成后,除中条山集团及其下属企业外,山西云时代控制的其他
企业均不存在与上市公司从事相同、相似业务的情况,不存在同业竞争的情形。

    二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项
的规定,有无具体解决措施

    根据《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项规定,上市公司发
行股份购买资产,应当符合下列规定:

    “(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性;……”

     (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能


    通过本次交易,上市公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务,同时置入北方
铜业100%股权。根据北方铜业、南风化工报告期内审计报告,不考虑募集配套资金影


                                                                                 14
  响,本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下:

                                                                            单位:万元


                    2021年3月31日/2021年1-3月             2020年12月31日/2020年度
    项目
                交易前       交易后       变动率      交易前       交易后        变动率

  资产总额      123,393.33   846,961.33    586.39%    125,592.33   860,331.03    585.02%

  营业收入       28,288.14   202,378.85    615.42%    112,545.56   611,583.20    443.41%

  利润总额          627.68    29,024.09   4,524.01%     9,989.74    66,186.82    562.55%

   净利润           411.36    22,192.53   5,294.89%     9,183.76    50,471.64    449.58%
归属母公司所
                    412.01    22,192.53   5,286.46%     9,137.57    50,471.64    452.35%
有者的净利润
扣非后归属母
公司所有者的        505.83    24,143.34   4,673.00%    -2,488.34    49,611.74             -
  净利润
基本每股收益          0.01         0.13   1,200.00%         0.17         0.30     76.47%
扣除非经常性
损益后的基本
                      0.01         0.14   1,300.00%        -0.05         0.29             -
每股收益(元/
    股)


      由上表可知,本次交易将提高上市公司总资产、营业收入等财务指标水平,增厚
  上市公司每股收益,不存在摊薄当期每股收益的情形。

      本次交易完成后,上市公司的主营业务突出,资产质量优良,持续经营能力和盈
  利能力均将得到大幅提升。因此,本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务
  状况和增强公司持续盈利能力。

      (二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

      1、关联交易

      根据上市公司提供的关联交易管理制度,本次交易完成前,上市公司已依照《公
  司法》《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的
  规章制度,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
  交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施并未造成上市公司和标
  的公司在原有关联交易之外新增其他关联交易。

      根据北方铜业报告期内审计报告及北方铜业的书面说明,报告期内,本次交易前、
  后(模拟合并)测算上市公司报告期内对关联方的销售金额及比例情况如下:



                                                                                    15
                                                                                                 单位:万元


                2021年1-3月               2020年                     2019年                  2018年
项目
                重组前      重组后        重组前        重组后       重组前       重组后     重组前     重组后

关联销售        5,344.92    2,792.12      20,739.11     48,444.67    21,949.56    524,038.86 8,071.17   366,415.98

营业收入        28,288.14 202,378.85 112,545.56 611,583.20 121,465.44 765,786.90 182,727.07 869,070.96

关联销售比例 18.89%         1.38%         18.43%        7.92%        18.07%       68.43%     4.42%      42.16%
         注:重组前是上市公司三年一期的关联销售情况,重组后是在假设本次重组于2018年初完成的
         情形下上市公司三年一期的关联销售情况。考虑到本次申报报表的编制基础,报告期内北方铜
         业通过原子公司上海晋浜、上海中条山及太原中条山对外销售产品全部视为关联交易。2020年
         9月后,上市公司已经不再通过上海晋浜、上海中条山及太原中条山进行销售。


             根据北方铜业报告期内审计报告及北方铜业的书面说明,报告期内,本次交易前、
         后(模拟合并)测算上市公司报告期内对关联方的采购金额及比例情况如下:

                                                                                                 单位:万元
           2021年1-3月                 2020年                       2019年                  2018年
项目
           重组前        重组后        重组前         重组后        重组前       重组后     重组前      重组后
关联采
           2,546.60      22,167.23     16,817.40      92,308.40     27,117.18    114,759.22 23,315.87   114,558.89

营业成
           21,395.54     155,111.79 88,610.41         497,614.73 95,969.36       693,321.88 137,494.86 828,454.64

关联采
           11.90%        14.29%        18.98%         18.55%        28.26%       16.55%     16.96%      13.83%
购比例
         注:重组前是上市公司三年一期的关联采购情况,重组后是在假设本次重组于2018年初完成的
         情形下上市公司三年一期的关联采购情况。


             综上,在交易完成后,上市公司的销售规模和采购规模大幅上升,关联销售和采
         购的金额虽然有所上升,但总体上占比有所下降。

             本次交易完成后,上市公司关联交易均系日常生产经营所致,关联交易不会影响
         上市公司独立性。为减少和规范可能与南风化工发生的关联交易,充分保护交易完成
         后南风化工的利益,本次交易完成后上市公司的控股股东中条山集团已出具《关于减
         少及规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于上市公司
         规范与减少关联交易。

             2、同业竞争

             本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为中条山集团,中条山集团的部分
         下属企业也涉及铜矿开采和冶炼业务,本次交易后与上市公司存在一定的业务重合,



                                                                                                          16
但北方铜业与该类企业并不产生直接的市场竞争关系,不存在实质性的同业竞争。对
于未来潜在的同业竞争问题,山西云时代、中条山集团已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》。该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于避免与上市公司的同业竞争。

   3、独立性

    本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外,
上市公司的控股股东中条山集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,将在
本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性,做到与上市公司业务、资产、财务、
人员、机构等方面相互独立。该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于保持上市公
司的独立性。

   因此,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

    综上所述,在本次交易完成后,将明显提高上市公司的资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力,有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。本次交易的实施
将降低上市公司关联交易的占比,且未造成上市公司和标的公司在原有关联交易之外
新增其他关联交易,符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之
规定。

    (三)避免同业竞争的措施

    为避免上市公司控股股东及其控制的其他企业未来与上市公司所经营业务构成同
业竞争,维护上市公司及其中小股东的合法权益,中条山集团和山西云时代就避免同
业竞争均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效,具有可执行性,
有利于避免与上市公司的同业竞争。

    综上所述,本次重组完成后,除山西云时代及其下属企业外,省国资运营公司及
其下属其他企业与上市公司不属于同业竞争的范畴。除中条山集团及其下属企业外,
山西云时代控制的其他企业均不存在与上市公司从事相同、相似业务的情况,不存在
同业竞争的情形。本次交易完成后,将明显提高上市公司的资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力,有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。本次交易的实施
将降低上市公司关联交易的占比,且未造成上市公司和标的公司在原有关联交易之外
新增其他关联交易,符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之
规定。为避免同业竞争、减少和规范关联交易,增强上市公司独立性,中条山集团和
山西云时代已出具相关承诺,承诺合法有效,具有可执行性。

    《反馈意见(二)》第3题

    申请文件及一次反馈回复显示,(1)报告期内标的资产部分生产废水和固废排入
尾矿库。(2)标的资产聘请子公司铜蓝检测出具环境监测报告。(3)标的资产采购



                                                                          17
原材料包括粗铜,生产过程涉及粗铜冶炼。请你公司补充披露:(1)标的资产尾矿库
污染物排放名称和排放量,对污染物的主要处理设施和处理能力,排污事项是否符合
当地环境保护的要求。(2)标的资产是否按照《排污许可管理条例》等规定,依法开
展自行排污监测并保存原始监测记录,聘请子公司进行环境监测的原因和合理性、检
测机构是否具有独立性,排污监测事项是否符合环境保护相关规定。(3)标的资产是
否存在“单系列10万吨/年规模以下粗铜冶炼项目”等限制类和淘汰类产业项目。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复:

    一、标的资产尾矿库污染物排放名称和排放量,对污染物的主要处理设施和处理
能力,排污事项是否符合当地环境保护的要求

    (一)标的资产尾矿库的污染物排放名称和排放量,对污染物的主要处理设施和
处理能力

    根据北方铜业提供的《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期工程(十八河尾矿库)
初步设计》([044D-2010]工程)、《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿园子沟尾矿库可
行性研究》([Z1621-2018]工程)及北方铜业的书面说明,截至本补充法律意见出具日,
北方铜业及其子公司共有两个尾矿库,其中十八河尾矿库正在使用中;园子沟尾矿库
作为十八河尾矿库的接续库,尚未正式施工建设。根据《北方铜业股份有限公司铜矿
峪矿二期工程(十八河尾矿库)初步设计》([044D-2010]工程)及北方铜业的书面说
明,十八河尾矿库地属垣曲县新城镇,位于铜矿峪矿选矿厂西南 6 公里的十八河河谷
中,由下丁村处的尾矿坝和黑峪村处的拦洪坝组成。十八河尾矿库是铜矿峪矿选矿厂
的配套附属设施,主要用途为堆放尾矿砂,以及进行生产废水的循环利用。

    根据《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期工程(十八河尾矿库)初步设计》
([044D-2010]工程)及北方铜业的书面说明,十八河尾矿库承担了选矿厂生产过程中
的尾矿砂堆放任务,不外排尾矿砂,无固体污染物排放;十八河尾矿库的放矿滩面较
长,为防止大风季节扬尘,北方铜业已在重点区域采用喷水、固化剂喷淋的综合治理
办法,同时在堆积坝外进行及时覆土、种草护坡。十八河尾矿库设有扬尘监测系统,
与垣曲县生态环境局联网,实时监测十八河尾矿库放矿滩面的扬尘情况,颗粒物符合
《大气污染物排放标准》(GB16297-1996)。

     根据《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期工程(十八河尾矿库)初步设计》
([044D-2010]工程)及北方铜业的书面说明,十八河尾矿库废水的主要来源包括三类:
(1)铜矿峪矿选矿厂的生产废水,约 21,000 立方米/天;(2)垣曲冶炼厂的设备冷却
循环水,约 1,000 立方米/天;(3)动能分公司的冲灰废水,约 1,400 立方米/天;废水
经自然沉淀净化后,通过浮船泵站供水管线回用于铜矿峪矿选矿厂作为生产用水。尾
矿澄清水除蒸发损失、覆盖、渗漏外,全部回用不外排。

    根据北方铜业的书面说明,十八河尾矿库底部的砂卵石渗透层会产生少量较为澄



                                                                           18
清的渗水,北方铜业按照规范要求,委托山西铜蓝定期对渗水水质进行监测。根据铜
矿峪矿于 2019 年至 2021 年委托山西铜蓝出具的监测报告,报告期内十八河尾矿库渗
水监测结果符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》(GB25467-2010)。十八河尾矿
库设有渗水回收系统,由加压泵站和压力输送管线将渗水输送至铜矿峪矿选矿厂作为
生产用水。

    综上,十八河尾矿库主要作为污染物处理设施使用,通过尾矿输送系统和回水系
统等实现生产用水的循环利用。

    (二)排污事项是否符合当地环境保护的要求

     根据原国家环境保护总局于 2003 年 12 月 16 日出具的《关于山西中条山有色金属
集团有限公司铜矿峪矿二期工程建设项目环境影响报告书审查意见的复函》(环审
[2003]364 号),北方铜业铜矿峪矿二期工程(十八河尾矿库)加高扩容项目已履行必
要的环评手续,符合环境影响评价要求。运城市生态环境局垣曲分局已分别于 2020 年
11 月 13 日和 2021 年 4 月 2 日出具《证明》,确认北方铜业在报告期内不存在环境保
护方面的违法违规行为,不存在因违反环境保护方面的法律法规及其他规定而被立案、
调查、处罚的情形,亦不存在环境保护方面的投诉、举报和信访情况。

    综上,尾矿库产生的固体废物和废水均通过相应措施得到妥善处置,北方铜业铜
矿峪矿二期工程(十八河尾矿库)加高扩容项目已履行必要的环评手续,符合环境影
响评价要求,符合当地环境保护要求。

    二、标的资产是否按照《排污许可管理条例》等规定,依法开展自行排污监测并
保存原始监测记录,聘请子公司进行环境监测的原因和合理性、检测机构是否具有独
立性,排污监测事项是否符合环境保护相关规定

    根据《排污许可管理条例》第 19 条第 1 款规定,“排污单位应当按照排污许可证
规定和有关标准规范,依法开展自行监测,并保存原始监测记录。原始监测记录保存
期限不得少于 5 年。”

    根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》(环发[2013]81 号)第 3 条
规定,“企业可依托自有人员、场所、设备开展自行监测,也可委托其他检(监)测机
构代其开展自行监测。”第 11 条规定,“企业自行监测采用委托监测的,应当委托经省
级环境保护主管部门认定的社会检测机构或环境保护主管部门所属环境监测机构进行
监测。承担监督性监测任务的环境保护主管部门所属环境监测机构不得承担所监督企
业的自行监测委托业务。”

    根据《排污单位自行监测技术指南总则》(环境保护部公告 2017 年第 16 号)第
4.3 条规定,“排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动,可根据自身条件和能力,
利用自有人员、场所和设备自行监测;也可委托其它有资质的检(监)测机构代其开
展自行监测。持有排污许可证的企业自行监测年度报告内容可以在排污许可证年度执



                                                                            19
行报告中体现。”

    根据《排污许可管理条例》的规定,排污单位按照排污许可证规定和有关标准规
范进行环境监测属于《排污许可管理条例》中规定的“依法开展自行监测”的范畴。
排污单位可依托自有人员、场所、设备开展自行监测,也可委托其他检(监)测机构
代其开展自行监测。根据北方铜业的书面说明,报告期内北方铜业子公司山西铜蓝开
展环境监测属于北方铜业依托自有人员、场所、设备开展自行监测的情况;同时,由
于山西铜蓝不具备低浓度颗粒物的监测资质,北方铜业委托具有相应资质的第三方山
西誉达环境监测有限公司对铜矿峪矿、垣曲冶炼厂颗粒物进行监测,属于北方铜业委
托其他检(监)测机构代其开展自行监测的情况。

    根据北方铜业提供的监测报告及书面说明,报告期内北方铜业聘请了子公司山西
铜蓝和第三方山西誉达环境监测有限公司对 2019 年至今的污染物处理效果开展环境监
测,并出具监测报告,监测结果均为达标排放;监测记录以及监测报告均已妥善保存。
根据北方铜业提供的《检验检测机构资质认定证书》及书面说明,山西铜蓝和山西誉
达环境监测有限公司均具备有效的环境监测相关资质,具体情况如下:


检测机构                资质                发证日期   有效期至      发证机关
             《检验检测机构资质认定证书》    2019年     2023年    山西省市场监督管
山西铜蓝
             (证书编号:1700412050211)    12月5日    2月21日          理局
山西誉达
             《检验检测机构资质认定证书》    2019年     2021年    山西省市场监督管
环境监测
               (证书编号:150412050733)   12月13日   11月4日          理局
有限公司

    综上,北方铜业已按照《排污许可管理条例》等规定,依法开展自行排污监测并
保存原始监测记录。报告期内北方铜业聘请子公司山西铜蓝进行环境监测属于北方铜
业依托自有人员、场所、设备开展自行监测的情况,符合相关法律法规要求,具备合
理性,北方铜业排污监测事项符合环境保护相关规定。

    三、标的资产是否存在“单系列10万吨/年规模以下粗铜冶炼项目”等限制类和淘汰
类产业项目

      根据发改委于 2019 年 10 月 30 日发布的《产业结构调整目录(2019 年本)》,
“单系列 10 万吨/年规模以下粗铜冶炼项目(再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外)”
属于限制类产业。

    根据北方铜业提供的《关于对北方铜业股份有限公司垣曲冶炼厂 50 万 t/a 多金属
矿综合捕集回收技术改造项目环保备案的函》(运环函[2015]297 号)及书面说明,为
淘汰落后工艺、实现节能减排,北方铜业对垣曲冶炼厂进行了工艺改造。“北方铜业垣
曲冶炼厂 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造项目”于 2011 年 12 月开工,2014 年 8
月建成投产。根据《垣曲冶炼厂处理 500kt/a 多金属矿综合捕集回收技术改造工程可行
性研究报告》([Z0757]工程)、《重组报告书》及北方铜业的书面说明,达产后,北
方铜业垣曲冶炼厂年处理多金属矿量为 50 万吨,对应垣曲冶炼厂生产所用铜精矿含铜



                                                                                20
量,2018 年至 2020 年,垣曲冶炼厂阴极铜产量均高于 10 万吨/年。具体情况如下:


  产品类别           项目            2020年度         2019年度         2018年度

   阴极铜        产量(万吨)               11.27            13.80            12.96
    注:2020年3-4月受疫情和铜价较低的影响,垣曲冶炼厂实施了50天的停工检修,影响了
2020年全年阴极铜的产量。


     注 2:2021 年 1-3 月垣曲冶炼厂阴极铜产量为 3.53 万吨,年化后也高于 10 万吨/年。
根据北方铜业提供的《能源管理体系认证证书》,北方铜业于 2019 年 5 月通过了
GB/T23331 能源管理体系认证,并取得了中国质量认证中心于 2019 年 5 月 29 日颁发
的《能源管理体系认证证书》(编号:00119En10074R0M/6100,有效期至 2022 年 5
月 28 日),认证范围为“年产 12.5 万吨阴极铜生产所涉及的能源管理活动”。

     综上,北方铜业垣曲冶炼厂年处理多金属矿量为 50 万吨,阴极铜产量高于 10 万
吨/年,并已通过“年产 12.5 万吨阴极铜生产所涉及的能源管理活动”对应的 GB/T23331
能源管理体系认证,不属于《产业结构调整目录(2019 年本)》中规定的“单系列 10
万吨/年规模以下粗铜冶炼项目(再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外)”等限制类和
淘汰类产业项目。

    根据北方铜业提供的书面说明,除“北方铜业垣曲冶炼厂 500kt/a 多金属矿综合捕
集回收技术改造项目”外,北方铜业其他已建、在建及拟建项目也均不属于限制类和淘
汰类产业项目。北方铜业不存在限制类和淘汰类产业项目。

    综上所述,截至本补充法律意见出具日,北方铜业及其子公司共有两个尾矿库,
其中十八河尾矿库正在使用中;园子沟尾矿库作为十八河尾矿库的接续库,尚未正式
施工建设。十八河尾矿库是铜矿峪矿选矿厂的配套附属设施,主要用途为堆放尾矿砂,
以及进行生产废水的循环利用,主要作为污染物处理设施使用,通过尾矿输送系统和
回水系统等实现生产用水的循环利用。北方铜业铜矿峪矿二期工程(十八河尾矿库)
加高扩容项目已履行必要的环评手续,符合环境影响评价要求,符合当地环境保护要
求。北方铜业已按照《排污许可管理条例》等规定,依法开展自行排污监测并保存原
始监测记录。报告期内北方铜业聘请子公司山西铜蓝进行环境监测属于北方铜业依托
自有人员、场所、设备开展自行监测的情况,符合相关法律法规要求,具备合理性,
北方铜业排污监测事项符合环境保护相关规定。北方铜业不存在限制类和淘汰类产业
项目。

    《反馈意见(二)》第4题

    申请文件及一次反馈回复显示,标的资产铜矿峪铜矿二期技术改造(矿山部分)
项目尚未取得山西省发改委立项核准批复;铜矿峪矿节能技术改造项目尚未获得环评
批复和固定资产投资项目节能审查意见。请你公司补充披露:截至目前,标的资产申
报上述核准的具体进展、预计取得时间、是否存在实质性障碍;如未能取得,标的资
产已达产900万吨/年是否构成重大违法行为、是否会被行政处罚及具体处罚措施、对


                                                                                  21
标的资产生产经营及未来对上市公司的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。

     回复:

     一、标的资产北方铜业铜矿峪铜矿二期技术改造(矿山部分)项目已取得立项核


    根据北方铜业提供的立项核准文件,山西省发改委已于 2021 年 7 月 30 日作出
《山西省发展和改革委员会关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿二期技术改造(矿山
部分)项目核准的批复》(晋发改审批发[2021]312 号),“同意建设北方铜业股份有
限公司铜矿峪矿二期技术改造(矿山部分)项目(项目代码: 2102-140000-89-02-
667705)”。

    因此,北方铜业铜矿峪矿二期技术改造(矿山部分)项目已经取得山西省发改委
立项核准批复,对北方铜业的生产经营不会造成重大不利影响。

     二、北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理环境影响批复具体进展

    根据北方铜业的书面说明,北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目于 2019 年 4 月开
工建设,并于 2019 年 12 月建成投产。北方铜业已收到运城市行政审批服务管理局下
发的《行政许可申请受理通知书》,《铜矿峪矿选矿厂节能技术改造项目环境影响报
告书》已编制完成并提交审批。截至本补充法律意见出具日,该项目正在办理环境影
响报告书的批复手续。根据北方铜业的书面说明,预计将于 2021 年 10 月底前取得环
境影响批复。

    运城市行政审批服务管理局已于 2021 年 8 月 6 日出具《说明函》,“北方铜业的
铜矿峪矿节能技术改造项目环境影响批复正在办理中,北方铜业办理上述环境影响批
复手续不存在实质性障碍。”

    运城市生态环境局垣曲分局已于 2021 年 8 月 4 日出具《说明函》,“北方铜业的
铜矿峪矿节能技术改造项目环境影响批复正在办理中,预计将于 2021 年 10 月底前取
得环境影响批复。北方铜业的上述行为未造成严重损害社会公共利益的重大不利后果,
不存在重大违法违规行为,不对该行为进行行政处罚。”

    同时,中条山集团已出具《承诺函》,“如北方铜业因上述行为被有关部门处罚,
因此给北方铜业、上市公司造成损失的,则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业,维
护上市公司及中小股东的合法权益。”

    综上,北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理上述环境影响批复手续不存在实
质性障碍,预计将于 2021 年 10 月底前取得环境影响批复,北方铜业铜矿峪矿节能技
术改造项目尚未取得环境影响批复的行为不构成重大违法违规行为,不会被相关主管



                                                                            22
部门处以行政处罚,且中条山集团已作出承诺,预计对北方铜业的生产经营不会造成
重大不利影响。

    三、北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理节能审查手续的具体进展

    根据北方铜业的书面说明,北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目于 2019 年 4 月开
工建设,并于 2019 年 12 月建成投产。根据北方铜业的书面说明,北方铜业已向垣曲
经济技术开发区管理委员会提交申请文件。截至本补充法律意见出具日,该项目正在
办理节能审查手续。根据北方铜业的书面说明,预计将于 2021 年 11 月底前取得固定
资产投资项目节能审查意见。

    垣曲经济技术开发区管理委员会已于 2021 年 8 月 3 日出具《说明函》,北方铜业
的铜矿峪矿节能技术改造项目正在办理节能审查手续,北方铜业办理上述节能审查手
续不存在法律障碍,本单位不会因其暂未取得固定资产投资项目节能审查意见而对其
进行行政处罚。北方铜业的上述行为未造成严重损害社会公共利益的重大不利后果,
不构成重大违法违规行为。

    垣曲县能源局已于 2021 年 6 月 18 日出具《说明函》(垣能函字[2021]8 号),“北
方铜业的上述行为未造成损害社会公共利益的不利后果,不构成重大违法违规行为。”

    中条山集团已出具《承诺函》,“如北方铜业因上述行为被有关部门处罚,因此给
北方铜业、上市公司造成损失的,则由本公司足额赔偿或补偿给北方铜业,维护上市
公司及中小股东的合法权益。”

    综上,北方铜业铜矿峪矿节能技术改造项目办理上述节能审查手续不存在实质性
障碍,预计将于 2021 年 11 月底前取得固定资产投资项目节能审查意见,北方铜业铜
矿峪矿节能技术改造项目尚未取得固定资产投资项目节能审查意见的行为不构成重大
违法违规行为,不会被相关主管部门处以行政处罚,且中条山集团已作出承诺,预计
对北方铜业的生产经营不会造成重大不利影响。

    综上所述,标的资产铜矿峪铜矿二期技术改造(矿山部分)项目已取得山西省发
改委立项核准批复,对北方铜业的生产经营不会造成重大不利影响。根据运城市行政
审批服务管理局和运城市生态环境局垣曲分局出具的《说明函》及北方铜业的书面说
明,北方铜业办理上述环境影响批复手续不存在实质性障碍,预计将于 2021 年 10 月
底前取得环境影响批复,铜矿峪矿节能技术改造项目尚未取得环境影响批复的行为不
构成重大违法违规行为,不会被相关主管部门处以行政处罚,且中条山集团已作出承
诺,因此上述情形预计对北方铜业的生产经营不会造成重大不利影响。根据垣曲经济
技术开发区管理委员会和垣曲县能源局出具的《说明函》及北方铜业的书面说明,北
方铜业办理上述节能审查手续不存在实质性障碍,预计将于 2021 年 11 月底前取得固
定资产投资项目节能审查意见,尚未取得固定资产投资项目节能审查意见的行为不构
成重大违法违规行为,不会被相关主管部门处以行政处罚,且中条山集团已作出承诺,
因此上述情形预计对北方铜业的生产经营不会造成重大不利影响。



                                                                             23
     《反馈意见(二)》第8题

    申请文件及一次反馈回复显示,1)2021年6月,北方铜业召开董事会,对2018年
度、2019年度、2020年度及2021年1-3月的关联交易进行了补充确认。2)中条山集团
出具未来不对标的资产非经营性资金占用的承诺函,但2021年3月,标的资产发生未经
内部审议程序对控股股东控制的其他企业进行1.9亿元的担保。请你公司补充披露:1)
标的资产补充确认前期关联交易的金额及形成原因,是否均由剥离贸易公司而形成关
联交易产生,报告期出现关联交易金额超出期初经审议范围的情形对内控有效性的影
响。2)中条山集团、山西云时代相关承诺是否切实可行有效,交易完成后上市公司关
联方资金拆借、担保、日常交易等事项是否存在规范运作和内控有效性风险。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    一、标的资产补充确认前期关联交易的金额及形成原因,是否均由剥离贸易公司
而形成关联交易产生,报告期出现关联交易金额超出期初经审议范围的情形对内控有
效性的影响

     (一)标的资产补充确认前期关联交易的金额

    根据北方铜业提供的董事会及股东大会会议资料及书面说明,2021年6月,北方铜
业召开董事会,审议通过《确认公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月关
联交易情况的议案》,对2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-3月的关联交易进
行了补充确认。2021年6月,北方铜业召开2020年度股东大会,审议通过上述议案。

    《置入资产审计报告》的编制基础假设北方铜业向中条山集团转让太原中条山、上
海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期初已经完成,故报告
期内北方铜业同五家子公司之间的交易被认定为关联交易。而本次补充确认的关联交
易发生额的核算基础是北方铜业向中条山集团转让五家子公司的交易于实际转让时点
(即2020年8月)完成,未包括上述因财务报表编制基础假设产生的关联交易。按照上
述核算基础对报告期内关联交易进行统计后,存在实际发生额超过年初预计金额的情
形。

    根据北方铜业报告期内审计报告及北方铜业提供的未经审计报表,北方铜业关联交
易补充确认具体如下:

     1、2018年北方铜业关联交易补充确认情况

                                                                             单位:万元
序                             年初预计金额(额      实际发生额(使用额      补充确认金
           关联交易类型
号                                   度)                  度)                  额
1     向关联方采购货物                   46,657.00               92,756.63     46,099.63
2     接受关联方提供的劳务               11,019.00                7,159.48
3     向关联方销售货物                   10,337.00               50,777.19     40,440.19
4     承租关联方的房屋及土                2,510.00                2,265.19


                                                                                      24
     地
     向关联方出租房屋及土
 5   地                                         0.00                  369.84        369.84
 6   接受关联方提供的担保                 690,000.00              622,552.63
     关联方支付的资金占用
 7   利息                                   4,050.00                3,411.01
   注:关联交易实际发生额数据未经审计

     2、2019年北方铜业关联交易补充确认情况

                                                                               单位:万元
序                              年初预计金额(额       实际发生额(使用额      补充确认金
           关联交易类型
号                                    度)                   度)                  额
1      向关联方采购货物                 101,748.00                 98,940.89
2      接受关联方提供的劳务               16,440.00                14,501.70
3      向关联方销售货物                   49,156.00                52,918.00      3,762.00
       承租关联方的房屋及土
 4     地                                   2,302.00                2,302.49          0.49
       向关联方出租房屋及土
 5     地                                       0.00                  386.07        386.07
 6     接受关联方提供的担保               450,000.00              572,579.81     122,579.81
       关联方支付的资金占用
 7     利息                                 6,750.00                5,502.75
     注:关联交易实际发生额数据未经审计

     3、2020年北方铜业关联交易补充确认情况

                                                                               单位:万元
序                              年初预计金额(额       实际发生额(使用额      补充确认金
           关联交易类型
号                                    度)                   度)                  额
1      向关联方采购货物                   93,399.00                80,401.44
2      接受关联方提供的劳务               17,193.00                10,545.60
3      向关联方销售货物                   13,098.00                17,697.88      4,599.88
       承租关联方的房屋及土
 4     地                                   2,302.00                2,302.49          0.49
       向关联方出租房屋及土
 5     地                                       0.00                  373.06        373.06
 6     接受关联方提供的担保               520,000.00              451,289.88
       关联方支付的资金占用
 7     利息                                 4,785.00                3,516.66
     注:关联交易实际发生额数据未经审计

     4、2021年1-3月北方铜业关联交易补充确认情况

    根据北方铜业提供的还款凭证、《应收款链平台业务合作协议》和其终止协议及北
方铜业的书面说明,对2021年1-3月北方铜业关联交易补充确认的事项如下:



                                                                                        25
    (1)2021年2月4日中条山集团从北方铜业临时拆借资金7.2亿元。截至2021年2月9
日上述款项已全部还清。

    (2)2021年2月19日,北方铜业与浙商银行股份有限公司北京分行(以下简称“浙
商银行”)共同签署《应收款链平台业务合作协议》(以下简称“合作协议”)。根据合
作协议约定,北方铜业作为基础交易的付款人或收款人时,可以基于交易合同形成的
债权债务关系通过应收款链平台签发最高额人民币5亿元应收款。2021年7月13日,北
方铜业解除了其与浙商银行签署的合作协议。

    (二)标的资产补充确认前期关联交易的形成原因,是否均由剥离贸易公司而形
成关联交易产生

    《置入资产审计报告》的编制基础假设北方铜业向中条山集团转让太原中条山、上
海中条山、上海晋浜、侯马北铜及北铜新材股权的交易于报告期初已经完成,故报告
期内北方铜业同五家子公司之间的交易被认定为关联交易。而本次补充确认的关联交
易发生额的核算基础是北方铜业向中条山集团转让五家子公司的交易于实际转让时点
(即2020年8月)完成,未包括上述因财务报表编制基础假设产生的关联交易。因此,
剥离贸易公司并不是补充确认前期关联交易的形成原因。

    根据北方铜业的书面说明,2018年至2020年各年度关联交易实际发生金额超过了每
年年初预计金额,因此对前期的关联交易进行了补充确认。2018年至2020年各年度实
际发生的关联交易金额超过了每年年初预计金额的原因主要如下:

    1、北方铜业对关联方的主要销售产品是阴极铜,阴极铜的价格随市场行情波动性
较大。当阴极铜的价格出现较大幅度向上波动时,对关联方销售的金额也会随之增加,
进而出现关联销售金额超过年初预计金额的情形。

    2、2018年,上海中条山国际贸易有限公司具备一定的资金优势和地区信息优势,
阴极铜和铜精矿贸易业务发展迅速,北方铜业与上海中条山国际贸易有限公司往来大
幅增加;同时当年为使中条山集团及其下属企业能够享受大用户直供电优惠政策,采
用了先由中条山集团统一向国网山西省电力公司运城供电公司采购电力,北方铜业再
向中条山集团采购用电的形式。上述两个因素导致当年出现关联销售及采购金额超过
年初预计金额的情形。2019年,北方铜业进行年初关联交易预计时对上述情况予以完
善。

    3、2018年10月,侯马北铜停产后,北方铜业对流动资金的需求量降低,北方铜业
决定压降有息负债规模。受2019年铜价下降的影响,北方铜业的有息负债压降计划慢
于预期,导致北方铜业当年接受中条山集团担保的金额高于年初预计。2020年,北方
铜业进行年初关联交易预计时对上述情况予以完善。

    (三)报告期出现关联交易金额超出期初经审议范围的情形对内控有效性的影响




                                                                             26
    根据北方铜业提供的董事会及股东大会会议资料及书面说明,北方铜业报告期内发
生的关联交易均履行了相关审议或补充确认程序,合法有效;北方铜业发生的超过期
初预计金额外的关联交易系北方铜业正常经营业务所需,属正常商业行为,遵循市场
公允定价原则,所发生的关联交易符合北方铜业的利益,不存在损害北方铜业利益的
情况;北方铜业选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况,可降低北方铜业
的经营风险,有利于北方铜业正常业务的持续开展,独立性没有受到影响,北方铜业
的业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

    根据北方铜业的书面说明,北方铜业已细化关联交易管控流程,完善并落实关联交
易管理制度;财务部由专人及时审核并记录每一笔关联交易发生额,定期统计北方铜
业关联交易情况,确保发生总额均在年度关联交易审批额度内。如发现关联交易发生
总额将会超过年度关联交易审批额度的情况,财务部及时提请北方铜业履行相应的决
策程序。

    综上所述,报告期内出现关联交易金额超出期初经审议范围的情形对内控有效性
不构成重大影响。

    二、中条山集团、山西云时代相关承诺是否切实可行有效,交易完成后上市公司
关联方资金拆借、担保、日常交易等事项是否存在规范运作和内控有效性风险

    (一)中条山集团、山西云时代相关承诺是否切实可行有效

    根据中条山集团出具的《关于解决和避免资金占用的承诺函》,中条山集团及所
控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定,坚决预防和杜
绝中条山集团及所控制的其他企业对上市公司非经营性占用资金情况发生,不以任何
方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源,不以任何直接或间接的方式
从事损害或可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行为;中条山集团若违反
上述承诺,将承担因此给北方铜业、上市公司造成的一切损失。
    根据山西云时代出具的《关于杜绝股东占用北方铜业和上市公司非经营性资金的
承诺函》,山西云时代作为中条山集团的控股股东将加强对其监督管理,督促中条山
集团及其关联方规范运行,坚决预防和杜绝中条山集团及其关联方对北方铜业和上市
公司的非经营性占用资金情况发生;山西云时代将督促中条山集团及其关联方不以任
何方式违规占用或使用北方铜业和上市公司的资金或其他资产、资源,不以任何直接
或者间接的方式从事损害或可能损害北方铜业、上市公司及其他股东利益的行为;山
西云时代若违反上述承诺,将承担因此给北方铜业、上市公司造成的一切损失;本承
诺长期有效。
    中条山集团、山西云时代出具的上述承诺切实可行有效,原因如下:
    1. 鉴于中条山集团、山西云时代已承诺将承担上述相应赔偿、补偿责任,该等承
诺函作为中条山集团、山西云时代签署确认的文件,对其具有法律约束力,当承诺函
中相关承诺履行的条件触发时,北方铜业、上市公司有权要求中条山集团或山西云时
代履行承诺,若中条山集团或山西云时代不履行承诺,则北方铜业、上市公司有权据
此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺,并要求其承担相应赔偿责任。


                                                                          27
    2. 根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55 号)第六条第一款的规定,
“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,
超期未履行承诺或违反承诺的,我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将
相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、
出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管
人选等监管措施。”前述对承诺履行的规定在一定程度上可督促中条山集团、山西云
时代严格履行其作出的承诺。
    3. 根据北方铜业的书面说明,中条山集团、北方铜业已充分认识到非经营性资金
占用和关联保兑事项的严肃性,未来将继续强化企业的内控管理,树立管理人员的合
规意识,提升办事人员的业务水平。
    综上,中条山集团、山西云时代作出的相关承诺可以得到切实有效的履行。
    (二)交易完成后上市公司关联方资金拆借、担保、日常交易等事项是否存在规
范运作和内控有效性风险

    根据北方铜业提供的 2021 年第二次临时股东大会议案、决议及书面说明,2021 年
4 月 2 日,北方铜业召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了《北方铜业股份有
限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》,健全了北方铜业治理结构,进一步
加强了北方铜业在关联方资金拆借方面的内部控制与规范运作。

    根据北方铜业提供的董事会及股东大会会议资料及书面说明,报告期内,北方铜
业已履行各年度预计日常关联交易的决策程序,相关决策程序合法合规;对未履行决
策程序的关联交易,北方铜业已于 2021 年 6 月召开股东大会予以补充确认,相关补充
确认的决策程序合法合规。截至本补充法律意见出具日,北方铜业担保、日常交易等
事项不存在规范运作和内控有效性方面的重大风险。

    此外,山西云时代已出具承诺,将加强对中条山集团的监督管理,督促中条山集
团及其关联方规范运行,具体情况详见本题之“二、中条山集团、山西云时代相关承诺
是否切实可行有效,交易完成后上市公司关联方资金拆借、担保、日常交易等事项是
否存在规范运作和内控有效性风险”之“(一)中条山集团、山西云时代相关承诺是否
切实可行有效”。

    因此,截至本补充法律意见出具日,北方铜业关联方资金拆借、担保、日常交易
等事项不存在规范运作和内控有效性方面的重大风险,预计交易完成后上市公司关联
方资金拆借、担保、日常交易等事项不存在规范运作和内控有效性方面的重大风险。

    综上所述,标的资产补充确认的前期关联交易并非由剥离贸易公司而形成,主要
由铜价波动、关联方业务发展速度较快以及降低有息负债速度慢于年初预期等原因所
致,报告期内出现关联交易金额超出期初经审议范围的情形对内控有效性不构成重大
影响。中条山集团、山西云时代相关承诺切实可行有效,预计本次交易完成后上市公
司关联方资金拆借、担保、日常交易等事项不存在规范运作和内控有效性方面的重大
风险。


                                                                           28
                            第二部分 加期评估事项

一、 本次交易方案

    (一)本次交易评估作价情况

     根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》,以 2020 年 8 月 31 日为评估基准
日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易置出资产的评估值为
95,677.40 万元。经交易各方协商,本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。

    根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》,以 2020 年 8 月 31 日为评估基准
日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易置入资产的评估值为 438,300.00
万元。经交易各方协商,本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00 万元。

    (二)加期评估情况

    鉴于中天华评估出具的以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日的置出资产评估报告已
超过一年有效期。中天华评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日,对置出资产进行了
补充评估,并出具了中天华资评报字[2021]第 10862 号《置出资产加期评估报告》,置
出资产以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的净资产评估结果为 98,002.34 万元,较以
2020 年 8 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次
交易构成实质性影响。经交易各方确定,本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 8 月 31
日为基准日的评估结果为依据,交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,
未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020 年 8
月 31 日的评估结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的作价,亦不涉及调整
本次交易方案。

     鉴于中天华评估出具的以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日的置入资产评估报告已
超过一年有效期。中天华评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日,对置入资产进行了
补充评估,并出具了中天华资评报字[2021]第 10863 号《置入资产加期评估报告》。
《置入资产加期评估报告》采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估,
并最终采用收益法的测算结果作为置入资产及负债价值的评估值,置入资产以 2021 年
3 月 31 日为评估基准日的全部权益评估结果为 529,400.00 万元,较以 2020 年 8 月 31
日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质
性影响。经交易各方确定,本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 8 月 31 日为基准日
的评估结果为依据,交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资
产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020 年 8 月 31 日的
评估结果未发生减值,不涉及调整本次交易标的资产的作价,亦不涉及调整本次交易
方案。

二、 本次交易的批准和授权




                                                                              29
    鉴于评估报告的更新事宜,上市公司于 2021 年 9 月 9 日召开第八届董事会第二十
八次会议,审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的资产评估报告的议案》
《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。根据上市公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案》,本次交易涉及的资产评估报告更新事项由上市公司董事会审
议通过即可。

    本所律师认为,截至本补充法律意见出具日,本次交易已经履行了现阶段应当履
行的批准和授权程序;本次交易尚需取得中国证监会核准。

    本补充法律意见书正本一式肆份。

    (以下无正文,下接签字盖章页)




                                                                            30
    (本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书(四)》签字盖章页)




   北京市金杜律师事务所(盖章)
                                                经办律师:


                                                                 贾棣彦




                                                                 刘知卉




                                                                    刘宁




                                                单位负责人:


                                                                    王玲




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