北方铜业:中德证券有限责任公司关于北方铜业重大资产重组之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见

                         中德证券有限责任公司
                关于北方铜业(山西)股份有限公司
          重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
                    并募集配套资金暨关联交易之
              2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”)作为
北方铜业(山西)股份有限公司(以下简称“北方铜业”、“上市公司”或“公司”)
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关规定,对业绩补偿义务人做出的 2021 年度业绩承诺实
现情况进行了核查,并发表意见如下:

一、业绩承诺及补偿安排

    (一)业绩承诺情况

    根据《南风化工集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保
税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙)、晋创投资有限公司、上海潞
安投资有限公司之业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)和《南风化工
集团股份有限公司与中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三晋国投股权投
资基金合伙企业(有限合伙)、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司之业
绩补偿协议之补充协议》(以下简称“《<业绩补偿协议>之补充协议》”),业绩补
偿义务人承诺,标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报
表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元,业绩承诺期内合计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“累积承诺净利润”)不
低于 1,089,083,711.03 元。

    如本次交易未能在 2021 年完成,则标的公司的业绩承诺期自动延长一年,
为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。标的公司在 2021 年度、2022

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年度和 2023 年度的业绩承诺金额不变,即标的公司在 2021 年度、2022 年度和
2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元和 382,612,904.34 元。标的
公司在 2024 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润不低于 402,255,795.59 元,业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不低于 1,491,339,506.62 元。

    (二)业绩补偿原则及方式

    1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日(以下简称“承诺期末”)
一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额(如需),不进行逐年计算补偿。

    2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》,如标的公司在
业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润,上市公司应按照本协议约定
的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额,同时根据应补偿金额确定
业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额(如需)。业绩补偿义务人优
先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿,股份不足补偿部
分由中条山集团以现金补偿。

    3、业绩补偿金额

    业绩补偿义务人应补偿金额=(业绩承诺期内累积承诺净利润-业绩承诺期
内累积实际净利润)÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的公司交易价格×业绩补
偿义务人合计持有标的公司的股权比例

    4、业绩补偿顺序及公式

   业绩补偿顺序              业绩补偿义务人                 业绩补偿方式

     第一顺位                  中条山集团                       股份

     第二顺位          晋创投资、潞安投资、三晋国投             股份

     第三顺位                  中条山集团                       现金

    (1)中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进
行补偿,具体补偿公式为:

    中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购

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买资产的股份发行价格

    如按照本条(1)项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在
本次交易中获得的股份总数,则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上
限向上市公司进行股份补偿后,由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条(2)
项继续进行补偿。

    (2)晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的
相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市
公司进行补偿;

    晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金
额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格

    晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、
三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

    晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、
三晋国投合计应补偿股份数量/3

    如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量
大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数,则晋创投资、
潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份
补偿后,由中条山集团按照本条(3)项继续进行补偿。

    (3)中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方
式继续向上市公司承担补偿责任。

    中条山集团应补偿现金金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补
偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋
国投合计已补偿金额

    中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价
及置出资产对价的总额为上限。

    (4)如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除


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息行为,则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规
定计算的补偿股份数精确至个位数;如果计算结果存在小数,则舍去小数并向上
取整数,并由上市公司以现金补足。

    (5)如果在业绩承诺期内有对应的现金分红,则业绩补偿义务人应将该等
现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为:应返还金额=业绩补偿义
务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利(税后)。

    (三)减值测试补偿

    1、业绩承诺期届满后 4 个月内,上市公司将聘请符合《证券法》规定的评
估机构以承诺期末为基准日对标的公司进行评估并出具评估报告;根据评估结
果,由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测
试并出具《减值测试报告》,前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年
度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的
估值方法应与《评估报告》保持一致。

    2、标的公司承诺期末减值额为标的公司交易对价减去标的公司承诺期末评
估值(期末减值测试时,需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响)。根据《减值测试报告》,如果出现:标的公司承诺期末减
值额>业绩承诺期内已补偿总额,则业绩补偿义务人应就标的公司承诺期末减值
部分向上市公司另行进行补偿。

    业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的公司承诺期末减值额×本次交易前业
绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿
总额。

    该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照《业绩补偿协议》“业
绩补偿原则及方式”的约定进行补偿。

    (四)业绩补偿及减值补偿的实施

    1、若业绩补偿义务人根据《业绩补偿协议》第 3 条或第 4 条之约定须向上
市公司进行股份补偿的,上市公司应在会计师事务所出具业绩承诺期最后一个会
计年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后 60 日内召开董事会及股东大


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会审议关于股份回购并注销的方案,上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后
30 日内,上市公司将以 1.00 元的价格定向回购业绩补偿义务人须补偿的股份并
予以注销,并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若出现业绩补偿义务人应支付现金补偿的情形,则业绩补偿义务人应在收到上市
公司要求支付现金补偿的书面通知之后 60 日内将其应承担的现金补偿支付至上
市公司指定的银行账户。

    2、若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施股份回购注销方案,则上市公司应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知业绩补偿义务人将上述应补偿股份无偿赠予给股份赠予
实施公告所确定的股权登记日在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东,其他股
东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司的股本数额(需扣除业绩补偿义务
人持有的股份数)的比例获赠股份。业绩补偿义务人应在接到上市公司书面通知
后 30 日内履行无偿赠予义务。

二、标的公司 2021 年度业绩完成情况

    根据立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的《关于山西北方铜业有限公司
2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第 ZB10416
号),标的公司山西北方铜业有限公司(以下简称“北铜有限”)2021 年度业绩
承诺实现情况如下:

    2021 年度,北铜有限经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净利润
实现情况如下:

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    期间             扣非后承诺金额         实现金额           完成率

  2021 年度          333,465,140.75       912,052,534.17      273.51%

    2021 年度北铜有限合并利润表的净利润金额为 888,878,522.78 元,归属于母
公司股东的净利润金额为 888,878,522.78 元,非经常性损益金额为-23,174,011.39
元,合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为
912,052,534.17 元,2021 年度北铜有限完成业绩承诺金额。



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三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计报告及
专项审核报告,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查,独立财务顾问认为:标的公司 2021 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 912,052,534.17 元,占同期承诺净利润比例为
273.51%。标的公司 2021 年度完成业绩承诺金额。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于北方铜业(山西)股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页)




财务顾问主办人:

                         王   淼                  祁旭华




                                                    中德证券有限责任公司



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