普洛药业:《公司章程》修正案

                          普洛药业股份有限公司

                            《公司章程》修正案

     根据《证券法(2019 年修订)》、《上市公司章程指引(2019 年修订)》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则(2019 年修订)》相关规定,拟对《公司章程》
部分条款做如下修订:
    一、将“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
    证券公司因包销公司新股发行,购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。”
     修改为:“第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公
司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容:
     (一)相关人员违规买卖的情况;
     (二)公司采取的处理措施;
     (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
     (四)本所要求披露的其他事项。
    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    证券公司因包销公司新股发行,购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。”
    二、将“第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会
通知中确定的地点。
     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照中国证监会、深圳证
券交易所或本章程的规定,通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券信息有限公
司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,为股东
参加股东大会提供便利,并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进
行身份认证。股东通过前述方式参加股东大会的,视为出席。”
     修改为:“第四十四条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大
会通知中确定的地点。
     股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

     三、将“第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
     (一)会议的时间、地点和会议期限;
     (二)提交会议审议的事项和提案;
     (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
     (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
     (六)股东大会通知有以下具体要求:
     1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
    2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。”
    修改为:“第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
    (六)股东大会通知有以下具体要求:
    1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
    2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东
大会召开当日上午 9∶15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00;通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交
易所交易时间。
    3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。”

    四、将“第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届
满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    公司董事由于自身的行为,违反法律法规的规定,或未经法定程序及董事会
授权,越权决策致使公司资产受到侵害,公司董事会应视情节提出罢免该董事的
决议,并由公司股东大会予以审议确认。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。”
    修改为:“第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年,并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。
    公司董事由于自身的行为,违反法律法规的规定,或未经法定程序及董事会
授权,越权决策致使公司资产受到侵害,公司董事会应视情节提出罢免该董事的
决议,并由公司股东大会予以审议确认。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    五、将“第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”
    修改为:“第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”
    《公司章程》其他内容不变。


                                            普洛药业股份有限公司董事会
                                                       2020年3月11日

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