国海证券:第八届董事会第二十次会议决议公告

证券代码:000750        证券简称:国海证券    公告编号:2019-46




                   国海证券股份有限公司
           第八届董事会第二十次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     国海证券股份有限公司第八届董事会第二十次会议通知于
2019 年 7 月 22 日以电子邮件方式发出,会议于 2019 年 8 月 5
日在广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦 4 楼会议室以现场会议与
视频会议相结合的方式召开,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。
李宪明独立董事通过视频方式参加会议,其他 8 名董事现场参加
会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、
表决符合《公司法》及《公司章程》的规定,决议合法有效。会
议以投票表决的方式通过了如下议案:
     一、《关于新设 6 家分支机构的议案》
     同意公司在江苏南京市设立 1 家分公司,在江苏南通市、江
苏常州市、福建福州市高新区、云南玉溪市、山东德州市各设立
1 家证券营业部,并授权公司经营层办理新设上述 6 家分支机构
的相关事宜。
     表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


     二、《关于撤销 4 家证券营业部的议案》
                               1
    同意公司撤销百色靖西县金山街证券营业部、钦州浦北县解
放路证券营业部、南宁佛子岭路证券营业部、德州齐河县黄河大
道证券营业部,并授权公司经营层办理撤销上述 4 家证券营业部
的相关事宜。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    三、《关于规范大集合资产管理业务的议案》
    同意授权公司经营层开展大集合规范整改的相关工作,具体
如下:
    (一)授权公司经营层根据监管要求对大集合产品进行整改
规范,办理大集合产品规范整改涉及的合同变更与运作管理的相
关事宜。
    (二)授权公司经营层制定、修改及废止大集合产品规范整
改工作过程中需要制定的相关制度。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    四、《关于修改公司章程的议案》
    审议通过如下事项:
    (一)同意修改公司章程相关条款,具体修改内容详见附件;
    (二)同意提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改
公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   本议案需提交股东大会审议。
   根据《证券公司监督管理条例》相关规定,本次修改章程部

                             2
分条款涉及证券公司章程重要条款修订的,尚需经过证券监督管
理部门审核批准后生效。


    五、《关于进一步明确公司首席风险官薪酬事项的议案》
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。


    六、《关于召开国海证券股份有限公司 2019 年第一次临时股
东大会的议案》
    同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股
份有限公司 2019 年第一次临时股东大会。其中,现场会议的时
间为 2019 年 8 月 22 日下午 14:30,地点为南宁市滨湖路 46 号
国海大厦 1 楼会议室;网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017 修订)》的有关规
定执行。
    会议审议如下提案:
    (一)《关于修改公司章程的议案》
    (二)《关于审议〈国海证券股份有限公司对外捐赠办法〉的
议案》
    上述第(一)项议案需经股东大会特别决议审议通过。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    特此公告。
                                 国海证券股份有限公司董事会
                                     二○一九年八月六日

                             3
       附件
              《国海证券股份有限公司章程》修订对照表
                 原章程条款                                修订后章程条款
第十二条      本章程所称其他高级管理人员 第十二条        本章程所称其他高级管理人员是
是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、首
首席风险官、董事会秘书、中国证监会认定 席风险官、首席信息官、董事会秘书、中国证
的其他证券公司高级管理人员以及经董事 监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经
会决议确认为担任重要职务的其他人员。        董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

                                            第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法
                                            律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照
                                            购本公司的股份:
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
                                                (一)减少公司注册资本;
收购本公司的股份:
                                                (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
       (一)减少公司注册资本;
                                                (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
       (二)与持有本公司股票的其他公司合
                                            励;
并;
                                                (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
       (三)将股份奖励给本公司职工;
                                            分立决议持异议,要求公司收购其股份;
       (四)股东因对股东大会作出的公司合
                                                (五)将股份用于转换上市公司发行的可
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
                                            转换为股票的公司债券;
的。
                                                (六)公司为维护公司价值及股东权益所
       除上述情形外,公司不进行买卖本公司
                                            必需。
股份的活动。
                                                除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
                                            份的活动。

                                            第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选 开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监
择下列方式之一进行:                         会认可的其他方式进行。
  (一)证券交易所集中竞价交易方式;              公司因本章程第二十四条第一款第(三)
  (二)要约方式;                            项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
  (三)中国证监会认可的其他方式。            本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                            进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第一款
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
的,应当经股东大会决议。公司依照本章程 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第
第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当
                                            4
注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
当在 6 个月内转让或者注销。                    公司依照本章程第二十四条第一款规定收
       公司依照本章程第二十四条第(三)项 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第
发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;
公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
1 年内转让给职工。                        形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                          本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年
                                          内转让或者注销。
第四十七条 公司人员应独立于公司的控股
                                          第四十七条 公司人员应当 独立于公司的控股
股东、实际控制人。公司的高级管理人员、
                                          股东、实际控制人。公司的高级管理人员在控
财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控
                                          股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监
股股东单位不得担任除董事以外的其他职
                                          事以外的其他行政职务。控股股东、实际控制
务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事
                                          人的高级管理人员兼任公司董事、监事的,应
的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会
                                          当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定并
的规定并且保证有足够的时间和精力承担
                                          且保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的工作。
第四十八条 公司的控股股东投入公司的资
产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货
                                          第四十八条 公司控股股东投入公司的资产应
币性资产出资的,应办理产权变更手续,明
                                          独立完整、权属清晰。
确界定该资产的范围。公司对该资产独立登
                                              控股股东、实际控制人及其关联方不得占
记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、
                                          用、支配公司资产。
支配该资产或干预公司对该资产的经营管
理。
第五十条 公司的董事会、监事会及其他内
                                          第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机
部机构独立运作。公司的控股股东、实际控
                                          构独立运作。公司的控股股东、实际控制人及
制人及其关联方,以及其职能部门与公司及
                                          其内部机构与公司及内部机构之间没有上下级
公司下属职能部门之间没有上下级关系。公
                                          关系。公司的控股股东、实际控制人及其关联
司的控股股东、实际控制人及其关联方,以
                                          方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干
及其下属机构不得向公司及其下属机构下
                                          涉公司的具体运作,不得影响公司经营管理的
达任何有关公司经营的计划和指令,也不得
                                          独立性。
以其他任何形式影响公司经营管理的独立
                                               公司业务应完全独立于公司的控股股东、
性。
                                          实际控制人及其关联方。公司的控股股东、实
       公司业务应完全独立于公司的控股股
                                          际控制人及其关联方不应从事与公司相同或相
东、实际控制人及其关联方。公司的控股股
                                          近的业务。公司的控股股东、实际控制人及其
东、实际控制人及其关联方不应从事与公司
                                          关联方应采取有效措施避免同业竞争。
相同或相近的业务。公司的控股股东、实际
                                           5
控制人及其关联方应采取有效措施避免同
业竞争。
第五十七条 公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或其他明确地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式 第五十七条 公司召开股东大会的地点为:公司
召开。公司还将视情况提供网络投票或其他 住所地或其他明确地点。
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通        股东大会将设置会场,以现场会议形式
过上述方式参加股东大会的,视为出席。公 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
司股东大会同时采取现场、网络方式进行 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
时,股东大会股权登记日登记在册的所有股 股东大会的,视为出席。
东,均有权通过股东大会网络投票系统行使
表决权。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更
                                         第一百一十一条 董事由股东大会选举或者更
换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。
                                         换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解
                                          董事任期 3 年,任期届满可连选连任。
除其职务。
                                              董事任期从就任之日起计算,至本届董事
    董事任期从就任之日起计算,至本届董
                                          会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
                                          在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
                                          律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
                                          行董事职务。
的规定,履行董事职务。
                                              董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
    董事可以由总裁或者其他高级管理人
                                          任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员
                                          董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
                                          过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
                                              董事会成员中可以有公司职工代表,董事
    董事会成员中可以有公司职工代表,董
                                          会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
事会中的职工代表由公司职工通过职工代
                                          会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
                                          直接进入董事会。
生后,直接进入董事会。
第一百三十四条    董事会行使下列职权: 第一百三十四条         董事会行使下列职权:
   (一)召集股东大会,并向股东大会报         (一)召集股东大会,并向股东大会报告
告工作;                                  工作;
    (二)执行股东大会的决议;                (二)执行股东大会的决议;
   (三)决定公司的经营计划和投资方案;       (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、        (四)制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案;                                算方案;
   (五)制订公司的利润分配方案和弥补         (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
                                          6
亏损方案;                                  损方案;
   (六)制订公司增加或者减少注册资本、         (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;              发行债券或其他证券及上市方案;
   (七)拟订公司重大收购、收购本公司           (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案;                                    案;
   (八)在股东大会授权范围内,决定公           (八)决定因本章程第二十四条第一款第
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 形收购本公司股份;
   (九)决定公司内部管理机构及分支机           (九)在股东大会授权范围内,决定公司
构的设置;                                  对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
   (十)根据董事长的提名,聘任或者解 保事项、委托理财、关联交易等事项;
聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事          (十)决定公司内部管理机构及分支机构
会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公 的设置;
司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并          (十一)根据董事长的提名,聘任或者解
决定其报酬事项和考核、奖惩事项;决定解 聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会
聘对发生重大合规风险负有主要责任或者 秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副
领导责任的高级管理人员;                    总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人
       (十一)制订公司的基本管理制度;       员,并决定其报酬事项和考核、奖惩事项;决
       (十二)制订本章程的修改方案;         定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者
       (十三)管理公司信息披露事项;         领导责任的高级管理人员;
       (十四)向股东大会提请聘请或更换为         (十二)制订公司的基本管理制度;
公司审计的会计师事务所;                        (十三)制订本章程的修改方案;
       (十五)听取公司总裁的工作汇报并检         (十四)管理公司信息披露事项;
查总裁的工作;                                  (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司
       (十六)决定公司的合规管理目标,评 审计的会计师事务所;
估合规管理有效性,督促解决合规管理中存          (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总
在的问题,对公司合规管理的有效性承担责 裁的工作;
任;                                            (十七)决定公司的合规管理目标,评估
       (十七)推进公司风险管理文化建设, 合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的
承担全面风险管理的最终责任;                问题,对公司合规管理的有效性承担责任;
       (十八)审议批准公司合规管理及全面       (十八)推进公司风险管理文化建设,承
风险管理的基本制度;                        担全面风险管理的最终责任;
       (十九)审议批准公司年度合规报告、       (十九)审议批准公司合规管理及全面风
定期风险评估报告;                          险管理的基本制度;
       (二十)审议批准公司的风险偏好、风       (二十)审议批准公司年度合规报告、定
险容忍度以及重大风险限额;                  期风险评估报告;

                                            7
    (二十一)建立与合规总监、首席风险       (二十一)审议批准公司的风险偏好、风
官的直接沟通机制;                       险容忍度以及重大风险限额;
    (二十二)法律、行政法规、部门规章和       (二十二)建立与合规总监、首席风险官
本章程授予的其他职权。                   的直接沟通机制;
                                             (二十三)审议公司的信息技术管理目标,
                                         对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息
                                         技术战略,确保与本公司的发展战略、风险管
                                         理策略、资本实力相一致;建立信息技术人力
                                         和资金保障方案;评估年度信息技术管理工作
                                         的总体效果和效率;
                                             (二十四)决定廉洁从业管理目标,对廉
                                         洁从业管理的有效性承担责任;
                                             (二十五)督促公司依法执行统一的反洗
                                         钱政策,对洗钱风险管理承担最终责任;
                                               (二十六)法律、行政法规、部门规章和
                                         本章程授予的其他职权。
                                         第一百四十八条 董事会会议,应由董事本人出
第一百四十八条 董事会会议,应由董事本
                                         席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董
人出席;董事因故不能出席,可以书面委托
                                         事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人
                                         代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
                                         签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
                                         范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
                                         议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
                                         议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决
视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得
                                         意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
                                         委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
                                         事出席而免除。独立董事不得委托非独立董事
项的责任不因委托其他董事出席而免除。
                                         代为投票。
第一百五十一条 董事应当在董事会决议上 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受 反法律法规或者公司章程、股东大会决议,致
损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
会议记录的,该董事可以免除责任。         并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百五十二条 公司董事会设战略与投资 第一百五十二条 公司董事会设战略与投资委
委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、 员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险
风险控制委员会。各专门委员会成员全部由 控制委员会。专门委员会对董事会负责,依照
                                         8
董事组成,其中,审计委员会中独立董事的 本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
人数应占 1/2 以上比例,并且至少有 1 名独 董事会审议决定。
立董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业         各专门委员会成员全部由董事组成,其中,
人士;薪酬与提名委员会、审计委员会的负 薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应
责人由独立董事担任。                        占 1/2 以上比例,且审计委员会中至少有 1 名
                                            独立董事从事会计工作 5 年以上;薪酬与提名
                                            委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任,
                                            且审计委员会的负责人为会计专业人士。董事
                                            会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委
                                            员会的运作。
                                            第一百五十二条
第一百五十二条
                                            审计委员会的主要职责是:
审计委员会的主要职责是:
                                            (一)监督及评估外部审计工作,就审计后的
(一)监督年度审计工作,就审计后的财务
                                            财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出
报告信息的真实性、准确性和完整性作出判
                                            判断,提交董事会审议;审核公司定期报告财
断,提交董事会审议;
                                            务信息及其披露;
(二)提议聘请或者更换外部审计机构,并
                                            (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监
监督外部审计机构的执业行为;
                                            督外部审计机构的执业行为;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟
                                            (三)监督及评估内部审计工作, 负责内部审
通;
                                            计与外部审计之间的沟通;
(四)本章程规定或董事会授权的其他职
                                            (四)监督及评估公司的内部控制;
责。
                                            (五)负责法律法规、公司章程规定和董事会
                                            授权的其他职责。
第一百七十条 公司设总裁 1 名,由董事会 第一百七十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任
聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由董事 或解聘。公司设副总裁若干名,由董事会聘任
会聘任或解聘。                              或解聘。
       公司总裁、副总裁、合规总监、首席风       公司总裁、副总裁、合规总监、首席风险
险官、财务负责人、董事会秘书为公司高级 官、首席信息官、财务负责人、董事会秘书为
管理人员。                                  公司高级管理人员。
第一百七十二条 在公司控股股东、实际控 第一百七十二条 在公司控股股东、实际控制人
制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。                员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十四条      总裁对董事会负责,行 第一百七十四条        总裁对董事会负责,行使
使下列职权:                                 下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织
织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 实施董事会决议,并向董事会报告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计划和投         (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
                                            9
资方案;                                 案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;        (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;              (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;                  (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副            (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
总裁、财务负责人;                       裁、首席信息官、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会          (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;     聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。        (八)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十条     总裁可以在任期届满以前 第一百八十条      总裁可以在任期届满以前提出
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁
由总裁与公司之间的劳务合同规定。         与公司之间的劳动合同规定。
                                         第一百八十一条      公司副总裁、首席信息官、
第一百八十一条      公司副总裁由总裁提
                                     财务负责人由总裁提名。
名,副总裁可以在任期届满以前提出辞职。
                                         公司其他高级管理人员可以在任期届满以
有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总
                                     前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由相
裁与公司之间的劳动合同规定。
                                         关高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十六条 监事会行使下列职权:       第一百九十六条 监事会行使下列职权:
   (一)应当对董事会编制的公司定期报         (一)应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见;           进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;                      (二)检查公司财务;
   (三)对董事、高级管理人员执行公司         (三)对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为及履行合规管理职责的情况进 务的行为及履行合规管理职责的情况进行监
行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东
者股东大会决议以及对发生重大合规风险 大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责
负有主要责任或者领导责任的董事、高级管 任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢
理人员提出罢免的建议;                   免的建议;
    (四)对公司全面风险管理进行监督,        (四)对公司全面风险管理进行监督,负
负责监督检查董事会和经理层在风险管理 责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的
方面的履职尽责情况并督促整改;           履职尽责情况并督促整改;
    (五)当董事、高级管理人员的行为损     (五)对公司反洗钱履职行为进行监督,
害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 承担洗钱风险管理监督责任;
予以纠正;                                    (六)当董事、高级管理人员的行为损害
   (六)提议召开临时股东大会,在董事 公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 纠正;
大会职责时召集和主持股东大会;                (七)提议召开临时股东大会,在董事会
    (七)向股东大会提出提案;           不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
                                         10
    (八)依照《公司法》第一百五十二条 职责时召集和主持股东大会;
的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;           (八)向股东大会提出提案;
   (九)发现公司经营情况异常,可以进            (九)依照《公司法》第一百五十二条的
行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由           (十)发现公司经营情况异常,可以进行
公司承担。                                  调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
       (十)法律、行政法规和章程规定的其 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
他职权。                                    担。
                                                 (十一)法律、行政法规和章程规定的其
                                            他职权。
                《国海证券股份有限公司章程》之附件:股东大会议事规则
                  原条款                                    修订后条款
第二十条     公司召开股东大会的地点:公司
住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 第二十条 公司召开股东大会的地点为:公司住
    股东大会应当设置会场,以现场会议形 所地或其他明确地点。
式召开,并应当按照法律、行政法规、中国           股东大会将设置会场,以现场会议形式
证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东大会的,视为出席。
的,视为出席。                                   股东可以亲自出席股东大会并行使表决
       股东可以亲自出席股东大会并行使表 权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内
决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 行使表决权。
围内行使表决权。
                 《国海证券股份有限公司章程》之附件:董事会议事规则

                  原条款                                    修订后条款
第四条     董事会行使下列职权:             第四条   董事会行使下列职权:
       (一)召集股东大会,并向股东大会报        (一)召集股东大会,并向股东大会报告
告工作;                                    工作;
       (二)执行股东大会的决议;                (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投资方          (三)决定公司的经营计划和投资方案;
案;                                             (四)制订公司的年度财务预算方案、决
       (四)制订公司的年度财务预算方案、 算方案;
决算方案;                                       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
       (五)制订公司的利润分配方案和弥补 损方案;
亏损方案;                                       (六)制订公司增加或者减少注册资本、
       (六)制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案;

                                            11
本、发行债券或其他证券及上市方案;               (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
       (七)拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案;
的方案;                                      (八)决定因本章程第二十四条第一款第
       (八)在股东大会授权范围内,决定公 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 形收购本公司股份;
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;           (九)在股东大会授权范围内,决定公司
       (九)决定公司内部管理机构及分支机 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
构的设置;                                  保事项、委托理财、关联交易等事项;
       (十)根据董事长的提名,聘任或者解        (十)决定公司内部管理机构及分支机构
聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事 的设置;
会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公           (十一)根据董事长的提名,聘任或者解
司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并 聘公司总裁、合规总监、首席风险官、董事会
决定其报酬事项和考核、奖惩事项;决定解 秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副
聘对发生重大合规风险负有主要责任或者 总裁、财务负责人、首席信息官等高级管理人
领导责任的高级管理人员;                    员,并决定其报酬事项和考核、奖惩事项;决
       (十一)制订公司的基本管理制度;       定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者
       (十二)制订本章程的修改方案;         领导责任的高级管理人员;
       (十三)管理公司信息披露事项;              (十二)制订公司的基本管理制度;
       (十四)向股东大会提请聘请或更换为          (十三)制订本章程的修改方案;
公司审计的会计师事务所;                         (十四)管理公司信息披露事项;
       (十五)听取公司总裁的工作汇报并检          (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司
查总裁的工作;                              审计的会计师事务所;
       (十六)决定公司的合规管理目标,评        (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总
估合规管理有效性,督促解决合规管理中存 裁的工作;
在的问题,对公司合规管理的有效性承担责           (十七)决定公司的合规管理目标,评估
任;                                        合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的
       (十七)推进公司风险管理文化建设, 问题,对公司合规管理的有效性承担责任;
承担全面风险管理的最终责任;                     (十八)推进公司风险管理文化建设,承
       (十八)审议批准公司合规管理及全面 担全面风险管理的最终责任;
风险管理的基本制度;                             (十九)审议批准公司合规管理及全面风
       (十九)审议批准公司年度合规报告、 险管理的基本制度;
定期风险评估报告;                               (二十)审议批准公司年度合规报告、定
       (二十)审议批准公司的风险偏好、风 期风险评估报告;
险容忍度以及重大风险限额;                       (二十一)审议批准公司的风险偏好、风
       (二十一)建立与合规总监、首席风险 险容忍度以及重大风险限额;
官的直接沟通机制;                               (二十二)建立与合规总监、首席风险官

                                            12
    (二十二)法律、行政法规、部门规章 的直接沟通机制;
和本章程授予的其他职权。                     (二十三)审议公司的信息技术管理目标,
                                         对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息
                                         技术战略,确保与本公司的发展战略、风险管
                                         理策略、资本实力相一致;建立信息技术人力
                                         和资金保障方案;评估年度信息技术管理工作
                                         的总体效果和效率;
                                             (二十四)决定廉洁从业管理目标,对廉
                                         洁从业管理的有效性承担责任;
                                             (二十五)督促公司依法执行统一的反洗
                                         钱政策,对洗钱风险管理承担最终责任;
                                                (二十六)法律、行政法规、部门规章和本
                                         章程授予的其他职权。
第二十八条    参会董事应当代表其本人
                                         第二十八条      参会董事应当代表其本人和委
和委托其代为出席会议的董事对会议记录
                                         托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决
和会议决议进行签字确认。董事对会议记录
                                         议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决
或者会议决议有不同意见的,可以在签字时
                                         议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明,
作出书面说明,必要时,应当及时向监管部
                                         必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发
门报告,也可以发表公开声明。
                                         表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又
                                               董事既不按前款规定进行签字确认,又不
不对其不同意见作出书面说明或者向监管
                                         对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
部门报告、发表公开声明的,视为完全同意
                                         告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录
会议记录和会议决议的内容。
                                         和会议决议的内容。
    董事应当对董事会的决议承担责任,董
                                              董事应当对董事会的决议承担责任,董事会
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司
                                         的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会
章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决
                                         决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的
议的董事对公司负责,但经证明在表决时曾
                                         董事对公司负责,但经证明在表决时曾表明异
表明异议并记载于会议记录的,该董事可以
                                         议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
免除责任。
              《国海证券股份有限公司章程》之附件:监事会议事规则
               原条款                                     修订后条款
第六条 监事会行使下列职权:              第六条 监事会行使下列职权:
    (一)对董事会编制的公司定期报告进         (一)对董事会编制的公司定期报告进行
行审核并提出书面审核意见;               审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;                       (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司         (三)对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为及履行合规管理职责的情况进 务的行为及履行合规管理职责的情况进行监
                                         13
行监督,对违反法律、行政法规、公司章程 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股
或者股东大会决议以及对发生重大合规风 东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要
险负有主要责任或者领导责任的董事、高级 责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出
管理人员提出罢免的建议;                 罢免的建议;
    (四)对公司全面风险管理进行监督,        (四)对公司全面风险管理进行监督,负
负责监督检查董事会和经理层在风险管理 责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的
方面的履职尽责情况并督促整改;           履职尽责情况并督促整改;
    (五)当董事、高级管理人员的行为损     (五)对公司反洗钱履职行为进行监督,
害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 承担洗钱风险管理监督责任;
予以纠正;                                    (六)当董事、高级管理人员的行为损害
    (六)提议召开临时股东大会,在董事 公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 纠正;
大会职责时召集和主持股东大会;                (七)提议召开临时股东大会,在董事会
    (七)向股东大会提出提案;           不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
    (八)依照《公司法》第一百五十二条 职责时召集和主持股东大会;
的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;        (八)向股东大会提出提案;
    (九)发现公司经营情况异常,可以进        (九)依照《公司法》第一百五十二条的
行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由        (十)发现公司经营情况异常,可以进行
公司承担;                               调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
    (十)公司章程规定的其他职权。       事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
    监事列席董事会会议,可对董事会决议 担;
事项提出质询或者建议。                        (十一)公司章程规定的其他职权。
                                              监事列席董事会会议,可对董事会决议事
                                         项提出质询或者建议。




                                         14

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