国海证券:国浩律师(上海)事务所关于广西投资集团有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务之法律意见书

国浩律师(上海)事务所                                                                            法律意见书




                             国浩律师(上海)事务所

                                                关            于

               广西投资集团有限公司及其一致行动人

                                申请豁免要约收购义务

                                                     之

                                           法律意见书




                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层            邮编:200041
                23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                         电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668       传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
                                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                            二零一九年八月



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国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书



                         国浩律师(上海)事务所

 关于广西投资集团有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务

                                    之

                               法律意见书


致:广西投资集团有限公司

    依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》等现行有效的法律、法规、行政规章
和中国证监会的有关规范性文件,国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)
接受广西投资集团有限公司(以下简称“广投集团”)委托,就广投集团及其一
致行动人申请豁免因广西正润发展集团有限公司(以下简称“正润集团”)股权
无偿划转而触发的向国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)发出要约
收购义务之相关事宜,出具本法律意见书。




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国浩律师(上海)事务所                                                                                              法律意见书


                                                         目 录

  第一节        引言 ............................................................................................................ 6
  一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................ 6
  二、法律意见书的声明事项 .................................................................................... 7
  第二节        正文 ............................................................................................................ 8
  一、收购人及其一致行动人的主体资格 ................................................................ 8
  二、本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形 ...................................... 10
  三、本次收购履行的法定程序 .............................................................................. 11
  四、本次收购不存在法律障碍 .............................................................................. 12
  五、本次收购的信息披露 ...................................................................................... 12
  六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为 .............. 13
  七、结论意见 .......................................................................................................... 16
  第三节        签署页 ...................................................................................................... 17




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国浩律师(上海)事务所                                                 法律意见书


                                  释 义

    除非另有说明或依据上下文应另作解释,本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义:

国海证券、上市公司、公
                         指   国海证券股份有限公司


收购人、广投集团         指   广西投资集团有限公司

                              广西梧州中恒集团股份有限公司,系广投集团的一致行
中恒集团                 指
                              动人

                              广西投资集团金融控股有限公司,系广投集团的一致行
广投金控                 指
                              动人

一致行动人               指   中恒集团、广投金控

农投集团                 指   广西贺州市农业投资集团有限公司

正润集团                 指   广西正润发展集团有限公司

桂东电力                 指   广西桂东电力股份有限公司

广西国资委               指   广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

                              收购人通过国有资产无偿划转的方式取得农投集团持
                              有的正润集团 85%的股权,导致收购人及其一致行动人
本次收购、本次无偿划转   指
                              合计拥有上市公司权益的股份超过上市公司已发行股
                              份 30%的行为

                              《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团
《无偿划转协议》         指   有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转
                              协议》

《收购报告书摘要》       指   《国海证券股份有限公司收购报告书摘要》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

中国结算深圳分公司       指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所                     指   国浩律师(上海)事务所

                              本所为出具本法律意见书所指派的经办律师,即在本法
本所律师                 指
                              律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师

                              《国浩律师(上海)事务所关于广西投资集团有限公司
本法律意见书             指
                              及其一致行动人申请豁免要约收购义务之法律意见书》



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国浩律师(上海)事务所                                                 法律意见书



《公司章程》             指   《广西投资集团有限公司章程》

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》及其不时的修订

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》及其不时的修订

《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》及其不时的修订

                              中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港
中国                     指
                              特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

                              已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法
                              律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等
法律、法规和其他规范性        法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的,
                         指
文件                          本法律意见书所述的“法律、法规和其他规范性文件”
                              不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
                              的法律、法规和其他规范性文件。

元、万元                 指   人民币元、人民币万元




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国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书



                             第一节 引       言


一、     律师事务所及经办律师简介


    国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月,因与北京张涌涛律师事务所、深圳
唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所,上海市万
国律师事务所据此更名为国浩律师集团(上海)事务所,2011 年更名为国浩律师
(上海)事务所。

    国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师,曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。

    国浩律师(上海)事务所业务范围包括:参与企业改制及股份公司发行股票
和上市,担任发行人或主承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市
公司提供法律咨询及其他服务;参与国有大中型企业的资产重组,为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。

    国浩律师(上海)事务所作为本次收购的中国法律顾问,负责出具本法律意
见书的签字律师的主要联系方式如下:

    刘维律师,国浩律师(上海)事务所合伙人律师,主要从事公司境内外发行
上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,持有上海市司法局颁
发的证号为 13101199310900275 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良好。
办公地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层,办公电话:(+86)(21) 5234
1668,传真:(+86)(21) 5234 1670。

    周若婷律师,国浩律师(上海)事务所合伙人律师,主要从事公司境内外发
行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,持有上海市司法局
颁发的证号为 13101201011110334 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良
好。办公地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层,办公电话:(+86)(21) 5234
1668,传真:(+86)(21) 5234 1670。


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国浩律师(上海)事务所                                         法律意见书



二、     法律意见书的声明事项


    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

    (一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏;

    (二)本所律师同意将本法律意见书作为收购人及其一致行动人申请豁免要
约收购义务的申请文件之一,随同其他申报材料一同上报,并愿意对法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任;

    (三)收购人及其一致行动人保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于
有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件;

    (四)本所律师仅就收购人及其一致行动人本次收购的合法性及相关法律问
题发表意见,不对收购人及其一致行动人参与本次收购所涉及的会计、审计、资
产评估等专业事项发表任何意见,本所在本法律意见书中对有关财务报表、审计
报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;

     (五)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

    (六)本法律意见书仅供收购人及其一致行动人本次申请豁免要约收购义务
之目的使用,未经本所书面许可,不得用于其他任何目的。




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国浩律师(上海)事务所                                                   法律意见书



                                  第二节 正       文


一、     收购人及其一致行动人的主体资格

(一) 收购人的基本情况


    根据广西壮族自治区市场监督管理局于 2018 年 12 月 13 日核发的统一社会信
用代码为 91450000198229061H 的《营业执照》,收购人目前的基本情况如下:

         类别                                       基本信息

         名称            广西投资集团有限公司

         类型            有限责任公司(国有独资)

         住所            南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦

       法定代表人        周炼

        注册资本         1,000,000 万元
                         对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机
                         构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;
        经营范围         国内贸易;进出口贸易;房地产开发、经营;高新技术开发、技术
                         转让、技术咨询;经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经
                         相关部门批准后方可开展经营活动。)
        成立日期         1996 年 3 月 8 日

        经营期限         1996 年 3 月 8 日至无固定期限

        登记状态         存续(在营、开业、在册)



(二) 一致行动人的基本情况

 1、     广西梧州中恒集团股份有限公司


    根据梧州市工商行政管理局于 2016 年 3 月 24 日核发的统一社会信用代码为
914504001982304689 的《营业执照》,中恒集团目前的基本情况如下:

         类别                                       基本信息

         名称            广西梧州中恒集团股份有限公司

         类型            其他股份有限公司(上市)

         住所            广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
                                             8
国浩律师(上海)事务所                                                                 法律意见书



            类别                                          基本信息

          法定代表人        欧阳静波1

           注册资本         347,510.7147 万元
                            对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的
                            投资与管理;房地产开发与经营(凭有效资质证书开展经营活动)、
           经营范围         投资;自有资产经营与管理;国内商业贸易(除国家有专项规定以
                            外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                            动。)
           成立日期         1993 年 7 月 28 日

           经营期限         1993 年 7 月 28 日至无固定期限

           登记状态         存续(在营、开业、在册)



    2、     广西投资集团金融控股有限公司


    根据广西壮族自治区工商行政管理局于 2018 年 3 月 22 日核发的统一社会信
用代码为 914500007479772820 的《营业执照》,广投金控目前的基本情况如下:


            类别                                          基本信息

            名称            广西投资集团金融控股有限公司

            类型            有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

            住所            南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226 号

          法定代表人        崔薇薇

           注册资本         283,755.826757 万元
                            对银行、证券、保险的投资管理;投融资及金融研究;企业自有资
           经营范围         金投资;股权投资及管理;资产管理及处置;受托资产管理;投资
                            及管理咨询服务。
           成立日期         2003 年 4 月 1 日

           经营期限         2003 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日

           登记状态         存续(在营、开业、在册)


      经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人未发

1
  根据中恒集团于 2019 年 6 月 7 日公告《关于公司总经理、副董事长辞职的公告》,欧阳静波女士因个人原
因,辞去公司总经理、副董事长、董事及董事会下设专业委员会委员职务,暂由公司党委书记、董事长焦明
先生代为履行总经理职责。截至本法律意见书签署之日,中恒集团尚未就上述变更情况办理完成法定代表人
变更登记程序。
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国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书


生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,即
不存在下列情形:股东会决议解散;因合并或者分立而解散;不能清偿到期债务
依法宣告破产;违反法律、法规被依法责令关闭;人民法院依照《公司法》的规
定予以解散。


(三) 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公

           司的情形


    根据收购人及其一致行动人提供的相关文件并经本所律师核查,截至本法律
意见书出具之日,收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形,即:

     1、     不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;

     2、     最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;

     3、     最近 3 年无严重的证券市场失信行为;

     4、     不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上
             市公司的其他情形。


(四) 综上所述,本所律师核查后认为:


    截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人系依法设立并有效存续
的有限责任公司/股份有限公司,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形,具备向中国证监会申请豁免要约收购义务的主体资格。


二、       本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形


    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定,经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的,收购人可以向
中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之
日起 10 个工作日内未提出异议的,收购人可以向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。

    根据农投集团与广投集团于 2018 年 11 月 22 日签署之《无偿划转协议》,农
投集团将其持有的正润集团的 85%股权无偿划转至广投集团。

     本次无偿划转前,广投集团及其一致行动人合计持有国海证券 1,157,708,124
                                      10
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书


股股份(占国海证券总股本 27.46%)。桂东电力直接持有国海证券 158,443,568 股
股份(占国海证券总股本 3.76%)(桂东电力原持有国海证券 198,731,337 股。2018
年 12 月 26 日,桂东电力通过深圳证券交易所大宗交易系统转让方式减持国海证
券 40,287,769 股无限售条件流通股,占其总股本的 0.956%),并通过其全资子公
司广西永盛间接持有国海证券 15,222,000 股股份(占国海证券总股本 0.36%),即
桂东电力直接及间接持有国海证券合计 173,665,568 股股份(占国海证券总股本
4.12%)。

    本次无偿划转完成后,农投集团将不再持有正润集团股权,广投集团将直接
持有正润集团 85%股权,从而通过正润集团间接持有桂东电力 414,147,990 股股
份(占桂东电力总股本的 50.03%)。基于上述情况,本次无偿划转完成后,广投
集团及其一致行动人将通过直接和间接合计持有国海证券 1,331,373,692 股股份
(占国海证券总股本 31.58%)。

    经本所律师核查,本次无偿划转已分别经划转双方的国资监管机构批准,且
本次划转导致收购人及其一致行动人在国海证券合计拥有权益的股份占公司已发
行股份的比例超过 30%。因此,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第(一)项规定的情形,收购人及其一致行动人可以向中国证
监会提出免于以要约方式收购国海证券股份的申请。


三、     本次收购履行的法定程序

(一) 本次收购已经履行的授权与批准


    2018 年 11 月 20 日,广投集团董事会作出决议,会议审议通过本次无偿划转
事项。

    2018 年 11 月 21 日,农投集团董事会作出决议,会议审议通过本次无偿划转
事项。

    2018 年 11 月 22 日,农投集团与广投集团签署《无偿划转协议》,约定农投
集团将持有的正润集团 85%股权无偿划转至广投集团。

    2018 年 12 月 6 日,贺州市人民政府出具《贺州市人民政府关于同意广西贺
州市农业投资集团有限公司无偿划转广西正润发展集团有限公司 85%国有股权的
批复》(贺政函[2018]513 号),同意由农投集团作为划出主体,广投集团作为划入
主体,无偿划转农投集团持有的正润集团 85%股权。

    2018 年 12 月 17 日,广西国资委出具《自治区国资委关于广西正润发展集团
有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》,同意农投集团将所持有的正
润集团 85%国有股权无偿划转给广投集团。

     2019 年 1 月 3 日,中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要
                                    11
国浩律师(上海)事务所                                            法律意见书


约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2019]9 号),核准
豁免广投集团因国有资产行政划转而控制桂东电力 414,147,990 股股份(约占桂东
电力总股本的 50.03%)而应履行的要约收购义务。

    2019 年 2 月 18 日,国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2019]75 号),对广投集团收购正润集
团股权案不实施进一步审查。

    2019 年 7 月 8 日,中国证监会出具《关于核准国海证券股份有限公司变更实
际控制人的批复》(证监许可[2019]1244 号),核准广投集团成为国海证券实际控
制人。

    2019 年 8 月 1 日,中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要
约收购国海证券股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2019]1433 号),核准
豁免广投集团因国有资产行政划转而控制国海证券 173,665,568 股股份,导致合计
控制国海证券 1,331,373,692 股股份(约占国海证券总股本的 31.58%)而应履行
的要约收购义务。


(二) 综上所述,本所律师核查后认为:


    截至本法律意见书出具之日,本次收购已经履行了现阶段所需履行的全部批
准和授权程序。


四、     本次收购不存在法律障碍


    经本所律师核查后认为,根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件的规定,本次收购相关方已履行本法律意见书第“三、
本次收购履行的法律程序/(一)本次收购已经履行的批准和授权”部分所述全部
法律程序,本次收购的实施不存在法律障碍。


五、     本次收购的信息披露

(一) 本次收购已经履行的信息披露义务


    根据国海证券于指定信息披露媒体发布的公告并经本所律师核查,信息披露
义务人于 2018 年 11 月 27 日公告了《关于广西投资集团有限公司持股拟发生较大
变化进展情况暨公司控股股东拟发生变更的提示性公告》、《收购报告书摘要》及
《简式权益变动报告书》,披露了本次收购的基本情况。

    信息披露义务人于 2018 年 12 月 28 日公告了《关于广西投资集团有限公司要
约收购义务豁免申请获得中国证监会受理的公告》,披露了本次收购已取得中国证
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国浩律师(上海)事务所                                              法律意见书


监会的受理。

    信息披露义务人于 2019 年 4 月 8 日公告了《关于广西投资集团有限公司收到
<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》,披露了本次收购取得中国
证监会同意中止审查申请。

    信息披露义务人于 2019 年 7 月 16 日公告了《公司实际控制人变更申请获得
中国证监会核准的公告》,披露了中国证监会核准收购人成为国海证券实际控制
人。

    信息披露义务人于 2019 年 7 月 29 日公告了《关于广西投资集团有限公司收
到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>及回复<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的公告》,披露了收购人及其聘请的服务机构就反馈意
见中的相关事项所作的回复。


(二) 综上所述,本所律师核查后认为:


    截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人已按照《公司法》、《证
券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定,履行了现阶段有关的信息披露
义务,收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会、深交
所的要求履行后续信息披露义务。


六、     收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为

(一) 收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况


    根据收购人及其一致行动人出具的自查报告、中国结算深圳分公司出具的《股
东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等相关股
份变动证明文件,在本次无偿划转事实发生之日(即《收购报告书摘要》披露日,
下同)前六个月内,即自 2018 年 5 月 27 日起至 2018 年 11 月 26 日止,收购人及
其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖国海证券股票的情况。


(二) 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖

         上市公司股份的情况


    根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、
中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》等相关股份变动证明文件,在本次无偿划转事实发生之日
前六个月内,即自 2018 年 5 月 27 日起至 2018 年 11 月 26 日止,收购人及其一致
行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属(包括配偶、父母、兄弟姐妹
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国浩律师(上海)事务所                                               法律意见书


及年满 18 周岁的子女)通过证券交易所买卖国海证券股票的情况如下:

    广投集团监事郑英林的父亲郑桂实在上述期间买卖国海证券股票的情形具体
如下:

     买卖日期            变更摘要         变更数量(股)   结余数量(股)
  2018 年 8 月 6 日        买入               3,000            3,000
 2018 年 9 月 17 日        卖出               1,500            1,500
 2018 年 9 月 18 日        买入               1,500            3,000
 2018 年 9 月 19 日        买入               1,200            4,200
 2018 年 10 月 24 日       卖出               4,200              0


    基于上述买卖股票的行为,郑英林已出具《关于买卖国海证券股份有限公司
股票的自查情况说明》,承诺:“

     1、     上述买卖股票行为系基于本人直系亲属自主决策的证券投资行为;

     2、     上述买卖股票行为发生时,本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况,
             也不存在向本人亲属泄露国海证券内幕信息的情形;

     3、     在广投集团本次无偿划转事项实施完毕或广投集团宣布终止该事项实
             施期间,本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
             关颁布的规范性文件规范交易行为;

     4、     本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证
             本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

    基于上述买卖股票的行为,郑桂实已出具《关于买卖国海证券股份有限公司
股票的说明与承诺》,承诺:“

     1、     上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为;

     2、     上述行为发生时,本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况;

     3、     在广投集团本次无偿划转事项实施完毕或广投集团宣布终止该事项实
             施期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
             文件规范交易行为;

     4、     本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任,并保证
             本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

     除上述人员及其买卖股票情况以外,收购人及其一致行动人的董事、监事、
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国浩律师(上海)事务所                                              法律意见书


高级管理人员及其直系亲属(包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女)
不存在通过证券交易所的证券交易买卖国海证券股票的情形。


(三) 其他相关机构及人员买卖上市公司股票的情况


    根据为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员出具的自查报告、中国结
算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》等相关股份变动证明文件,在本次无偿划转事实发生之日前六个月
内,即自 2018 年 5 月 27 日起至 2018 年 11 月 26 日止,前述机构、人员及其直系
亲属(包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女)通过证券交易所买卖国
海证券股票的情况如下:

    自 2018 年 5 月 27 日至 2018 年 11 月 26 日期间,中信证券股份有限公司自营
业务股票账户累计买入国海证券股票 5,175,000 股、累计卖出 5,097,000 股,截至
期末共持有 82,000 股。

    中信证券股份有限公司买卖国海证券的自营业务账户,为通过自营交易账户
进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户
进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据证券业协会《证券公司信息隔离墙
制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

     基于上述买卖股票的行为,中信证券股份有限公司已作出承诺如下:“

     1、     中信证券股份有限公司在上述期间买卖股票的自营业务账户,为通过
             自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以
             及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根
             据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业
             务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务
             限制清单豁免账户;

     2、     中信证券股份有限公司自营业务股票账户买卖国海证券股票行为与国
             海证券所涉及无偿划转股份事宜不存在关联关系,中信证券股份有限
             公司不存在公开或泄露相关信息的情形,也不存在利用该信息进行内
             幕交易或操纵市场的情形。”

    除上述机构及其买卖股票情况以外,为本次收购提供服务的中介机构、人员
及其直系亲属(包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女)不存在通过证
券交易所的证券交易买卖国海证券股票的情形。


(四) 综上所述,本所律师核查后认为:


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国浩律师(上海)事务所                                              法律意见书


    截至本法律意见书出具之日,除已经披露的机构及人员及其买卖股票的情况
以外,本次收购核查范围内的机构及人员均不存在于本次无偿划转事实发生之日
前六个月内买卖上市公司股票的行为。前述机构及人员在核查期间的股票交易行
为系基于其自主决策的证券投资行为,不属于《证券法》等相关法律法规所禁止
的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为,不会对本次收购构成实质
性法律障碍。

    基于上述情况,本所律师认为,收购人及其一致行动人在本次收购过程中不
存在利用内幕消息买卖国海证券股票的行为,亦不存在从事市场操纵等法律、法
规禁止的证券违法行为。


七、       结论意见


     综上所述,本所律师认为:

     1、     收购人及其一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司/股份
             有限公司,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
             的情形,具备向中国证监会申请豁免要约收购义务的主体资格。

     2、     本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的
             情形,截至本法律意见书出具之日,收购人已经收到中国证监会出具
             的证监许可[2019]1433 号《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约
             收购国海证券股份有限公司股份义务的批复》。

     3、     截至本法律意见书出具之日,本次收购已经履行了所需履行的全部批
             准和授权程序,本次收购的实施不存在法律障碍。

     4、     截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人已按照《公司法》、
             《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定,履行了现阶段
             有关的信息披露义务,收购人及其一致行动人尚需根据《收购管理办
             法》以及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。

     5、     截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人在本次收购过程
             中不存在利用内幕消息买卖国海证券股票的行为,亦不存在从事市场
             操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。

(以下无正文,为本法律意见书之签署页)




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