国海证券:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

   上海市上正律师事务所
关于国海证券股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的



      法律意见书




   二○一九年八月二十二日
                       上海市上正律师事务所
                    关于国海证券股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

致:国海证券股份有限公司


    上海市上正律师事务所(以下简称“本所”)接受国海证券股份有限公司(以
下简称“公司”)的聘请,指派李备战、周文平律师(以下简称“本所律师”)出
席了公司 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东
大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简
称“《网络投票细则》”)及《国海证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定,对本次股东大会的相关事项进行见证,并发表法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1.公司于 2019 年 8 月 5 日召开了第八届董事会第二十次会议,定于 2019
年 8 月 22 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会。
    公司董事会已于 2019 年 8 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了召开
本次股东大会的通知,通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、
参加会议对象等内容。2019 年 8 月 17 日,公司发出本次股东大会的提示性公告。
    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2019
年 8 月 22 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行,会议由
公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 8 月 22 日上午
9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019
年 8 月 21 日(股东大会召开当日的前一日)下午 15:00 至 2019 年 8 月 22 日(股
东大会召开当日)下午 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人资格
    经本所律师查验,本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
    本所律师认为,本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、 股东大会规则》
及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、本次股东大会的出席人员
    1.经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东共 8 人,代表股份
1,555,304,645 股,占公司股本总额的 36.8945%。参会股东均为股权登记日(2019
年 8 月 15 日)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东。
    根据深圳证券信息有限公司提供的资料,通过网络投票出席本次股东大会的
股东共 16 人,代表股份 188,035,900 股,占上市公司总股份的 4.4605%。
    2.经查验,公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司
部分高级管理人员列席了本次股东大会。
    本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定,合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决:
    1、《关于修改公司章程的议案》;
    2、《关于审议〈国海证券股份有限公司对外捐赠办法〉的议案》。
    经验证,上述议案内容与会议通知一致。
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决,深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计,本次股东
大会表决结果如下:
    1、《关于修改公司章程的议案》;
    同意 1,743,109,245 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9867%;反对
231,300 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0133%;弃权 0 股(其中,因未
投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0%。
    2、《关于审议〈国海证券股份有限公司对外捐赠办法〉的议案》。
    同意 1,742,998,245 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9804%;反对
331,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0190%;弃权 11,300 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%。
    根据表决结果,上述议案获得通过。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定,合法有效。

    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的规定,本次股东大会的会议表决结果合法有效。


    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本三份。
    (以下无正文)
   (此页无正文,为《上海市上正律师事务所关于国海证券股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市上正律师事务所     经办律师:李备战(签名)
     (公章)




负责人:                           周文平(签名)




                       二〇一九年八月二十二日

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