国海证券:公司章程(2019年10月)

         国海证券股份有限公司
                 章程
(经 2019 年 8 月 22 日 2019 年第一次临时股东大会审议通过,

        并已于 2019 年 10 月 9 日经广西证监局核准)
                               目       录


第一章 总则........................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围.............................................. 3
第三章 股份........................................................ 4
第一节 股份发行.................................................... 4
第二节 股份增减和回购.............................................. 4
第三节 股份转让.................................................... 6
第四章 股东和股东大会.............................................. 6
第一节 股东........................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定......................................... 11
第三节 股东大会的召集............................................. 13
第四节 股东大会的提案与通知....................................... 14
第五节 股东大会的召开............................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议....................................... 18
第五章 党委会..................................................... 22
第六章 董事会..................................................... 23
第一节 董事....................................................... 23
第二节 独立董事................................................... 27
第三节 董事会..................................................... 31
第四节 董事会秘书................................................. 37
第五节 合规总监................................................... 38
第七章 总裁及其他高级管理人员..................................... 41
第八章 监事会..................................................... 43
第一节 监事....................................................... 43
第二节 监事会..................................................... 44
第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 46
第一节 财务会计制度............................................... 46
第二节 内部审计................................................... 49
第三节 会计师事务所的聘任......................................... 50
第十章 通知和公告................................................. 50
第一节 通知....................................................... 50
第二节 公告....................................................... 51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 51
第一节 合并、分立、增资和减资..................................... 51
第二节 解散和清算................................................. 52
第十二章 修改章程................................................. 54
第十三章 附则..................................................... 54



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                              第一章     总则


     第一条    为维护国海证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公
司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》(以下简称《章程指引》)和其他有关规定,制订本章程。

     第二条    公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关规定成立的股
份有限公司。
    公司前身桂林集琦药业股份有限公司原名为桂林刘三姐股份有限公司,是根
据广西壮族自治区体改委桂体改字(1993)55 号及桂体改字(1993)108 号文件,
以定向募集方式设立,在桂林市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。1996

年公司名称由桂林刘三姐股份有限公司变更为桂林集琦药业股份有限公司,按照
《公司法》及其他有关规定进行规范后,于 1997 年 4 月在广西壮族自治区工商
行政管理局重新登记,取得营业执照。2007 年 4 月根据《公司法》规定,公司
在桂林市工商行政管理局重新登记,取得营业执照,营业执照号:4503001106998。
    公司于 1997 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众

发行人民币普通股 4000 万股(内资股),于 1997 年 7 月 9 日在深圳证券交易所
上市。
     第三条    2011 年 6 月 24 日,经中国证券监督管理委员会核准,桂林集琦
药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任
公司,并更名为国海证券股份有限公司,公司的总股本扩至 716,780,629 元人民

币,并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业
执照号码为:450300000034837。2012 年 6 月 6 日,公司 2011 年度利润分配及
资本公积转增股本方案实施完成,公司的总股本扩至 1,791,951,572 元人民币。
2013 年 11 月,公司配股方案实施完成,公司总股本扩至 2,310,361,315 元人民
币。2015 年 7 月, 公司非 公开 发行 股票 方案 实施完 成, 公司 总股 本扩至

2,810,361,315 元人民币。2016 年 5 月 31 日,公司 2015 年度利润分配及资本公
积转增股本方案实施完成,公司的总股本扩至 4,215,541,972 元人民币。


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    第四条    公司注册名称: 国海证券股份有限公司。
              公司英文名称:SEALAND SECURITIES CO.,LTD.
    第五条    公司住所: 桂林市辅星路 13 号。

              邮政编码:541004。
    第六条    公司注册资本为人民币 4,215,541,972 元。
    第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条    公司董事长为公司的法定代表人。
    第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承

担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条    公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定,坚持中
国共产党的领导不动摇,加强党的建设,设立党的组织,发挥党委领导核心和政
治核心作用,把方向、管大局、保落实;建立党的工作机构,配备足够数量的党
务工作人员,保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则,建立完善

适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党,严
格落实党建工作责任制,加大党建工作考核力度,切实履行好党风廉政建设主体
责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作,保障和促进
公司和谐发展、科学发展。
    第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、

合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、中国证监会认定的其他证券
公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。


                      第二章    经营宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨:稳健经营,规范管理,勇于创新,多元发展。
    第十四条 经依法登记,公司的经营范围为: 证券经纪;证券投资咨询;与

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证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资
产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金
融产品。


                            第三章     股份


                         第一节      股份发行


    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。
    第十九条 公司前身桂林集琦药业股份有限公司的发起人为桂林集琦集团
有限公司。2011 年 8 月,桂林集琦药业股份有限公司施行资产置换及以新增股
份吸收合并国海证券有限责任公司完成后,公司持股 5%以上的股东为广西投资
集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公

司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司。
    第二十条 公司的总股本为 4,215,541,972 股,全部为人民币普通股。
    第二十一条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                      第二节   股份增减和回购


    第二十二条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;

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    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十五条   公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十六条   公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
3 年内转让或者注销。




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                         第三节      股份转让


     第二十七条   公司的股份可以依法转让。
     第二十八条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
     第二十九条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让;因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份

不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受上述转让比例的限制。
     第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                      第四章    股东和股东大会


                            第一节     股东


     第三十一条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股

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东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
    第三十二条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十三条     公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十四条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。
    第三十五条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

民法院撤销。
    第三十六条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。


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    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条   公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条   任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准,持有
或者实际控制公司 5%以上股份的,应当限期改正;改正前,相应股份不具有表
决权。
    第四十条 持有或控制公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情

况时,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告:
    (一)所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施;
    (二)质押所持有的公司股权;
    (三)变更实际控制人;
    (四)变更名称;

    (五)发生合并、分立;


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   (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进
入解散、破产、清算程序;
    (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;

    (八)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司
运作的。
    公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派
出机构报告。
    第四十一条    公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股

东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损
害公司及其他股东的权益。公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公
司和其他股东合法权益的决定。
    第四十二条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第四十三条   公司的控股股东、实际控制人应支持公司深化劳动、人事、

分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择
优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
    第四十四条   公司及公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全
的法定义务。
    当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东

利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害并
就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
    公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东、实
际控制人及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对
直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事

可提交股东大会罢免。公司如发现控股股东、实际控制人侵占资产,应立即向有


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关部门申请司法冻结其所持有的公司股权;如控股股东、实际控制人不能以现金
清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现其所持有的股权或其它有效
资产以偿还被侵占的资产。

    第四十五条   公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵
循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人
应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东、实际控制人不得对
股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东
大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第四十六条   公司与股东、实际控制人或者其他关联方应在业务、机构、
资产、财务、办公场所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算、独立承担责
任和风险。
    第四十七条   公司人员应当独立于公司的控股股东、实际控制人。公司的
高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事以外的其他行

政职务。控股股东、实际控制人的高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当遵
守法律、行政法规和中国证监会的规定并且保证有足够的时间和精力承担公司的
工作。
    第四十八条   公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。
     控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。

    第四十九条   公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理
制度,独立核算。公司的控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性,不得
干预公司的财务、会计活动。
    第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司的控股股
东、实际控制人及其内部机构与公司及内部机构之间没有上下级关系。公司的控

股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公
司的具体运作,不得影响公司经营管理的独立性。
    公司业务应完全独立于公司的控股股东、实际控制人及其关联方。公司的控
股股东、实际控制人及其关联方不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股
股东、实际控制人及其关联方应采取有效措施避免同业竞争。




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                   第二节      股东大会的一般规定


    第五十一条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本章程第五十三条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为
行使。
    第五十二条   公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规
定申请设立分公司、证券营业部等分支机构。
    公司可以设立全资子公司,也可以与符合中国证监会规定的证券公司股东条

件的其他投资者共同出资设立子公司。
    公司可以全资设立私募基金子公司,开展私募投资基金业务;公司可以全资


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设立另类投资子公司,从事中国证监会批准的另类投资业务;公司可以设立子公
司从事中国证监会批准的其他业务。
    子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。

    第五十三条    公司不得向股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供融
资或担保。公司提供的担保额不得超过净资产额的 20%(不含本数)。
    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (三)公司为股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保。
    第五十四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第五十五条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;

   (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第五十六条    临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
    第五十七条    公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第五十八条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


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                      第三节    股东大会的召集


    第五十九条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
    第六十一条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


                                  13
    第六十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第六十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第六十四条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本

公司承担。


                  第四节    股东大会的提案与通知


    第六十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第六十六条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合并持有公

司 3%以上股份的股东,可以向股东大会提出议案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第六十七条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起

始期限时,不应当包括会议召开当日。
    第六十八条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案,股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布

                                  14
股东大会通知或补充通知将同时披露独立董事的意见及理由;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
   (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时

间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第六十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                      第五节   股东大会的召开


    第七十一条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第七十二条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

                                   15
       第七十三条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第七十四条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;
   (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
       第七十五条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
       第七十六条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
       第七十七条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。


                                    16
    第七十八条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第七十九条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
    第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
    第八十一条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第八十二条     除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第八十三条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。
    第八十四条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人

员姓名;


                                   17
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第八十五条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。
    第八十六条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                   第六节   股东大会的表决和决议


    第八十七条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第八十八条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。

                                  18
    第八十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。
    第九十一条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会申明关联关

系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其说明
情况并回避。
    股东大会结束后,其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的,或者
股东对是否应适用回避有异议的,有权向监管部门报告,并就相关决议根据本
章程的规定向人民法院起诉。

    公司根据中国证监会、深圳证券交易所等机构的规定,制定《关联交易管理


                                   19
制度》。公司对关联交易事项的披露和表决程序将严格依照《关联交易管理制度》
执行。
    第九十二条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式

和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大
会提供便利。
    第九十三条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。

    第九十四条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以提名公司董事、监事候选人;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人。公司任一股东推选的董事占
董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    公司股东大会在董事、监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免
职的董事、监事有权向股东大会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
    第九十五条   当公司任一股东单独或者与其关联方合并持有公司 30%以上
股权,股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时,应当实行累积投票制。
    采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持有股份数额乘以

应选董事或者监事人数。股东可以将其持有的总票数集中投给一个或者分别投给
几个董事或者监事候选人。每一董事或者监事候选人单独计票,以得票多者当选。
    第九十六条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或

不予表决。


                                   20
       第九十七条     股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
       第九十八条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第九十九条      股东大会采取记名方式投票表决。
       第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
       第一百零一条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通

过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
       第一百零二条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下

意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第一百零三条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可

以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。
       第一百零四条      股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


                                      21
    第一百零五条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第一百零六条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、

监事的就任时间从股东大会通过之日起计算。
    第一百零七条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                             第五章        党委会


    第一百零八条     公司设立党委会,其中党委书记 1 名,可设党委副书记

1-2 名,其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,确定 1 名
党委副书记协助党委书记主抓党建工作。符合条件的党委成员可通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
    第一百零九条     公司重大问题必须经党委会研究讨论后,再由董事会或

经理层作出决定。公司党委会根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作
条例》等党内法规履行职责:
    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院
重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署,制定具体落实计划和措施。
    (二)党委领导公司党建工作,切实加强公司及下属子公司党建工作。
    1.党委承担党建工作主体责任,落实管党治党各项任务,落实党建工作责任

制,党委书记履行第一责任人责任,主抓党建工作的副书记履行直接责任,党委
其他成员履行“一岗双责”。
    2.加强基层党组织建设,在公司改革中,坚持党的建设同步谋划、党的组织
及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开
展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
    3.加强对选人用人工作的领导和把关,坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
    4.党委承担全面从严治党主体责任,领导党风廉政建设,支持纪委切实履行

监督责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织,

                                      22
支持职工代表大会开展工作。
    5.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题,并提出意见建议。

    党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权,健全决策规则和程序,促
进科学决策,监督决策事项的有效执行,保证公司法人治理结构有效运转,实现
国有资产的保值增值。



                             第六章        董事会


                              第一节        董事


       第一百一十条    公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司

的董事:
       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5
年;

       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机
构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未
逾 5 年;
       (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨

询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验资机构的专业人员,
自被撤销之日起未逾 5 年;

                                      23
    (九)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其
他人员;
       (十)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3
年;
       (十一)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年;
       (十二)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年;
        (十三) 中国证监会认定的其他情形;

       (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
       第一百一十一条   董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

1/2。
    董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
       第一百一十二条   公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解

除合同的补偿等内容。
       第一百一十三条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的财
产;

    (二)不得挪用公司或客户资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;


                                    24
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;
   (五)不得违法将客户资金借贷给他人,或者以客户资产为本公司、公司股

东或者其他机构、个人债务提供担保;
    (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;
    (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (九)不得擅自披露公司秘密;
    (十)不得利用其关联关系损害公司利益;
   (十一)以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。确实
无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,

委托人应独立承担法律责任。
   (十二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
   (十三)严格遵守其公开做出的承诺;
   (十四)积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有
关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

    (十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第一百一十四条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列勤勉义务:

     (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
     (二)应公平对待所有股东;
     (三)及时了解公司业务经营管理状况;

     (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、


                                  25
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;

     (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百一十五条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立
场和身份。

    第一百一十六条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会

在不将其计入法定人数,该董事亦未表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销
该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第一百一十七条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前

条所规定的披露。
    第一百一十八条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十九条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百二十条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 12 个

月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该


                                  26
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生
与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
       第一百二十一条   任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损

失,应当承担赔偿责任。
       第一百二十二条   经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董
事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
       第一百二十三条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                            第二节    独立董事


       第一百二十四条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第一百二十五条   公司设立独立董事,独立董事为 3 名,其中一名为从事
会计工作 5 年以上且具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事

应当符合下列条件:
    (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性:
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则;
    (四)有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验;
    (五)能够阅读、理解上市公司的财务报表;
    (六)有足够的时间和精力履行独立董事职责。

    (七)公司章程规定的其他条件。
       第一百二十六条   下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属;

                                     27
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相
关机构中任职的人员;
    (六)公司章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第一百二十七条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小
股东的合法权益不受侵害。
    独立董事会应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有

效的履行独立董事的职责。
    第一百二十八条     独立董事的提名、选举和更换:
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    (三)在选举独立董事的股东大会召开之前,公司应将所有被提名人的有关

材料同时报送相关监管部门。公司董事会对提名人的有关情况有异议的,应同
时报送董事会的书面意见。
    (四)经中国证监会审核对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前,上市公司董事会
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (五)独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间


                                   28
不得超过六年。
    (六)独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期

届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披
露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公
开的声明。
    (七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。独立董事在任期内辞职或者被免职的,独立董事本人和公司应
当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立董事辞
职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选
的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行
职务。

    第一百二十九条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外,还具有以下特别职权:
    (一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交
董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告,作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第一百三十条     独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见:

    1、提名、任免董事;


                                  29
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以
及本公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、重大购买或出售资产;
    6、股份回购;
    7、董事会存在重大分歧的事项;

    8、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案;
    9、公司利润分配预案;
    10、需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担
保)、对外提供财务资助、变更募集资金用途等重大事项;
    11、重大资产重组方案、股权激励计划;

    12、聘用或解聘外部审计机构和咨询机构;
    13、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;
    14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
    15、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。

    (二)独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及
其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

    第一百三十一条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事
提供必要的的工作条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料

不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所


                                    30
讨论的部分事项,董事会应予以采纳。
   (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表

的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
   (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
   (四)独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

   (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
   (六)公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。


                          第三节        董事会


    第一百三十二条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百三十三条   董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。
    第一百三十四条   董事会行使下列职权:
   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
   (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投资方案;
   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;
   (八)决定因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)


                                   31
项规定的情形收购本公司股份;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (十)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;
    (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险
官、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首
席信息官等高级管理人员,并决定其报酬事项和考核、奖惩事项;决定解聘对发
生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;

     (十二)制订公司的基本管理制度;
     (十三)制订本章程的修改方案;
     (十四)管理公司信息披露事项;
     (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (十七)决定公司的合规管理目标,评估合规管理有效性,督促解决合规管
理中存在的问题,对公司合规管理的有效性承担责任;
    (十八)推进公司风险管理文化建设,承担全面风险管理的最终责任;
    (十九)审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度;
    (二十)审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告;

    (二十一)审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额;
    (二十二)建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制;
    (二十三)审议公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承担责
任。审议信息技术战略,确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相
一致;建立信息技术人力和资金保障方案;评估年度信息技术管理工作的总体效

果和效率;
    (二十四)决定廉洁从业管理目标,对廉洁从业管理的有效性承担责任;
    (二十五)督促公司依法执行统一的反洗钱政策,对洗钱风险管理承担最终
责任;
    (二十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。

    第一百三十五条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非


                                    32
标准审计意见向股东大会作出说明。
       第一百三十六条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,

董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
       第一百三十七条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限,建立严格的审查和决策程序;重
大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会行使下列职权,

超出下列比例或金额时应当报股东大会批准:
   (一)单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产的 10%、一年内累计不超
过公司最近年度经审计净资产的 30%的对外投资决策权;
   (二)单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产的 10%、一年内累计不超
过公司最近年度经审计净资产的 30%的资产购置、资产处置决策权;

   (三)单笔金额 3000 万以下,年度累计金额 5000 万以下的资产损失处理权。
       第一百三十八条   董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
       第一百三十九条   董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)在董事会闭会期间主持董事会的日常工作;公司制定董事长办公会制
度,董事长在董事会闭会期间可以通过董事长办公会的形式履职;
    (四)公司法定代表人职权;
    (五)签署董事会重要文件;

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并及时向公司董事会和股东大会报告;
    (七)董事会授予的其他职权。
       第一百四十条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由

半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履


                                     33
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百四十一条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百四十二条     有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,
召集和主持临时董事会会议:
    (一)三分之一以上董事联名提议时;
    (二)二分之一以上独立董事联名提议时;
    (三)董事长认为必要时;

    (四)监事会提议时;
    (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
    第一百四十三条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真
或其他书面方式。通知时限为:于临时董事会议召开 3 日以前通知到各董事。若
出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事长召开临

时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
    第一百四十四条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。
    第一百四十五条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并
做出决议。

    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百四十六条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交

股东大会审议。


                                    34
    第一百四十七条   董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式;由
于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议的,董事会会议
可以采取传真等通讯表决方式。

    董事会采用现场、视频或者电话方式形成决议的程序为:
    (一)以举手表决、记名投票等方式进行表决并形成决议;
    (二)以视频、电话方式参加会议的董事,应将经签名的表决票以专人送达、
传真、电子邮件或邮递等方式送交公司董事会秘书。
    董事会采用传真等通讯表决方式形成决议的程序为:

    (一)相关议案须以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送达每位董事;
    (二)全体董事在收到相关书面议案后,在表决票上签名表决;投反对或弃
权票的,应当说明理由和依据;
   (三)经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司
董事会秘书;

    (四)根据表决情况形成董事会决议。
    第一百四十八条   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃

在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    第一百四十九条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。
    第一百五十条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;


                                   35
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
    第一百五十一条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重
损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第一百五十二条   公司董事会设战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、
审计委员会、风险控制委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会

授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。
    各专门委员会成员全部由董事组成,其中,薪酬与提名委员会、审计委员会
中独立董事应占 1/2 以上比例,且审计委员会中至少有 1 名独立董事从事会计工
作 5 年以上;薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任,且审计
委员会的负责人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专

门委员会的运作。
    战略与投资委员会的主要职责是:
    (一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大经营项目
等进行研究并提出建议;

    (三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    (四)本章程规定或董事会授权的其他职责。
    薪酬与提名委员会的主要职责是:
    (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜寻
合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审

查并提出建议;
    (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见;
    (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;
    (四)本章程规定或董事会授权的其他职责。
    审计委员会的主要职责是:

    (一)监督及评估外部审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确


                                   36
性和完整性作出判断,提交董事会审议;审核公司定期报告财务信息及其披露;
   (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为;
   (三)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的沟通;

   (四)监督及评估公司的内部控制;
   (五)负责法律法规、公司章程规定和董事会授权的其他职责。
   风险控制委员会的主要职责是:
   (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见;
   (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见;

   (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并
提出意见;
   (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见;
   (五)本章程规定或董事会授权的其他职责。
    第一百五十三条   各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费

用由公司承担。
   各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。


                       第四节     董事会秘书


    第一百五十四条   董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。董事
会秘书为公司高级管理人员。
    第一百五十五条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会
委任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百五十六条   董事会秘书的主要职责是:
 (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披
露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
 (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

 (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;


                                  37
  (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向
证券交易所报告并公告;
  (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券交易所有

问询;
  (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训,
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;
  (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规的规定,切实履行其所
作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并

立即如实地向证券交易所报告;
  (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
    第一百五十七条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。

    第一百五十八条     董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百五十九条     公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事
会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交

流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。


                           第五节    合规总监


    第一百六十条       公司设合规总监,合规总监为公司高级管理人员,合规
总监是公司的合规负责人,直接向董事会负责,对公司及其工作人员经营管理和
执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
    合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理与合规管
理职责相冲突的部门。

    第一百六十一条     合规总监应当符合法律法规的要求,通晓相关法律法规
和准则,诚实守信,熟悉证券业务,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技


                                    38
能,并具备下列任职条件:
   (一)从事证券工作 10 年以上,并且通过中国证券业协会组织的合规管理
人员胜任能力考试;或者从事证券工作 5 年以上,并且通过法律职业资格考试;

或者在证券监管机构、证券业自律组织任职 5 年以上;
   (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施;
   (三)中国证监会规定的其他条件。
    第一百六十二条     公司聘任合规总监,应当由董事长提名,董事会决定聘
任,并应当向公司住所地证监局报送人员简历及有关证明材料,经公司住所地证

监局认可后方可任职。
    合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有关董事会会
议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地证监局。
    前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及其派出机
构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

    第一百六十三条     合规总监不能履行职务或缺位时,应当由董事长或经营
管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地证监局
书面报告,代行职务的时间不得超过 6 个月。
    合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请,并向公司
住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。

    合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本章程第一百六十一条规
定的人员担任合规总监。
    第一百六十四条     合规总监的主要职责包括:
    (一)组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度,并督导下属各
单位实施。

    (二)法律法规和准则发生变动的,及时建议董事会或高级管理人员并督
导有关部门,评估其对合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务流程。
    (三)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规
审查,并出具书面合规审查意见。
    中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进

行合规审查的,合规总监应当审查,并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。


                                   39
其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的
真实性、准确性及完整性负责。
    公司不采纳合规总监的合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定。

    (四)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司有关规定,对公司及其
工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查。
    (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理
和反洗钱制度,为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训,指
导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。

    (六)根据公司规定,向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理
合法合规情况和合规管理工作开展情况。
    合规总监发现存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会、
经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改,同时督促公司及时向中
国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向中国证监会相关派

出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。
    (七)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配
合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意
见和监管要求的落实情况。
    (八)对合规部门及合规管理人员进行考核;对公司其他高级管理人员、

下属各单位的合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核。
    (九)履行监管规定的其他职责。
    第一百六十五条   合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询
意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档
备查,并对履行职责的情况作出记录。

    第一百六十六条   公司应当保障合规总监充分履行职责所需的知情权和调
查权。
    公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或
者列席的会议的,应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列
席有关会议,查阅、复制有关文件、资料。

    合规总监根据履行职责需要,有权要求公司有关人员对相关事项作出说明,


                                  40
向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
    合规总监认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其
工作,费用由公司承担。

    第一百六十七条    公司应当保障合规总监的独立性。
    公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合
规总监下达指令或者干涉其工作。
    公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监
的工作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。

    第一百六十八条    公司应当制定合规总监、合规部门及专职合规管理人员
的考核管理制度,不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利
于合规独立性的考核方式。
    公司董事会对合规总监进行年度考核时,应当就其履行职责情况及考核意
见书面征求公司住所地证监局的意见,公司住所地证监局可以根据掌握的情况建

议董事会调整考核结果。
    公司对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规总监对其合规管理
有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核
结果的比例不得低于协会的规定。
    第一百六十九条    公司应当制定合规总监与合规管理人员的薪酬管理制

度。合规总监工作称职的,其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收
入总额中的排名不得低于中位数;合规管理人员工作称职的,其年度薪酬收入总
额不得低于公司同级别人员的平均水平。


                   第七章   总裁及其他高级管理人员



    第一百七十条      公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁
若干名,由董事会聘任或解聘。

    公司总裁、副总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百七十一条    本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形,同时适


                                   41
用于高级管理人员。
    本章 程第一 百一 十三条 关于董 事的忠 实义务 和本 章程第 一百一 十四条
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百七十二条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百七十三条     总裁每届任期 3 年,连聘可以连任。
    第一百七十四条     总裁对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席信息官、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    第一百七十五条     总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。
    第一百七十六条     总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必

须保证该报告的真实性。
    第一百七十七条     总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取
工会和职代会的意见。
    第一百七十八条     总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百七十九条     总裁工作细则包括下列内容:
    (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。


                                    42
    第一百八十条     总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
    第一百八十一条   公司副总裁、首席信息官、财务负责人由总裁提名。

    公司其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程
序和办法由相关高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
    第一百八十二条   公司高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定,公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    总裁及其他高级管理人员应当履行公司章程和董事会确定的合规管理职
责,建立健全公司合规管理组织架构,遵守合规管理程序,支持合规总监和合规
部门工作,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、
物力、财力、技术支持和保障。
    总裁及其他高级管理人员对公司全面风险管理承担主要责任,应当制定并

适时调整风险管理制度,建立健全全面风险管理的经营管理架构,制定风险偏好、
风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案,定期评估公司整体风险和各类
重要风险管理状况,建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系,并建立完备
的信息技术系统和数据质量控制机制。


                           第八章        监事会


                            第一节        监事


    第一百八十三条   本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百八十四条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。
    第一百八十五条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百八十六条   公司监事应具有法律、会计、审计等方面的专业知识或

                                    43
工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地对董事、总裁和其
他高级管理人员及公司财务进行监督和检查。
    第一百八十七条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百八十八条   监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义
务。公司保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得
干预、阻挠监事正常履行职责。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    第一百八十九条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百九十条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
    第一百九十一条   监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百九十二条   监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董
事辞职的规定,适用于监事。
    第一百九十三条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                             第二节        监事会


    第一百九十四条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设监事
长 1 人,可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事
长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由副监事长
召集和主持监事会会议;副监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    第一百九十五条   公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董
事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东

                                      44
的合法权益。
    第一百九十六条   监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;
   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情
况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大
合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
   (四)对公司全面风险管理进行监督,负责监督检查董事会和经理层在风险

管理方面的履职尽责情况并督促整改;
    (五)对公司反洗钱履职行为进行监督,承担洗钱风险管理监督责任;
    (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
   (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (八)向股东大会提出提案;
   (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
   (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (十一)法律、行政法规和章程规定的其他职权。
    第一百九十七条   监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成
为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    第一百九十八条   监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法

律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券
监管机构及其他有关部门报告。
    第一百九十九条   监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内
部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
    第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。


                                  45
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第二百零一条      监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点
和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

    第二百零二条      监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    第二百零三条      监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式;由

于紧急情况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议的,监事会会议

可以采取传真等通讯表决方式。

    监事会采用现场、视频或者电话方式形成决议的程序为:

    (一)以举手表决、记名投票等方式进行表决并形成决议;

    (二)以视频、电话方式参加会议的监事,应将经签名的表决票以专人送达、

传真、电子邮件或邮递等方式送交公司。

    监事会采用传真等通讯表决方式形成决议的程序为:

    (一)相关议案须以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送达每位监事;

   (二)全体监事在收到相关书面议案后,在表决票上签名表决;投反对或弃

权票的,应当说明理由和依据;

    (三)经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司;

    (四)根据表决情况形成监事会决议。

    第二百零四条      监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 15 年。


             第九章     财务会计制度、利润分配和审计


                       第一节    财务会计制度

    第二百零五条      公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定


                                     46
公司的财务会计制度。
       第二百零六条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
       第二百零七条      公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司

的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
       第二百零八条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再
提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金和交易风险准备
金。
    公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后,经股东大会决议,还可以从
税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份
比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

       第二百零九条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
       第二百一十条    公司利润分配政策的基本原则

    (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资


                                    47
回报,兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。

    (三)公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
    (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    第二百一十一条   公司利润分配具体政策
    (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

    (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
    特殊情况是指:利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展
需要的情形。

    (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (四)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的情况下,可以
提出股票股利分配预案。
    公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素,并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规
模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方

案符合全体股东的整体利益。


                                  48
    (五)如公司股东存在占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将从
该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。
    第二百一十二条   公司利润分配方案的审议程序

    (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
提交股东大会审议。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。
    (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红
或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百一十一条规定的,股东大会审议利
润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

    (三)公司因本章程第二百一十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定
媒体上予以披露。
    第二百一十三条   公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方

案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
    第二百一十四条   公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可
抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或
公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成

书面论证报告并经三分之二以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决
议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。


                         第二节    内部审计

    第二百一十五条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支、内部控制和经济活动进行内部审计监督。


                                  49
    第二百一十六条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                     第三节    会计师事务所的聘任

    第二百一十七条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可
以续聘。

    第二百一十八条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    第二百一十九条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第二百二十条       会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第二百二十一条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先
通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                          第十章   通知和公告


                              第一节     通知

    第二百二十二条     公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件、传真方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)本章程规定的其他形式。

    第二百二十三条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
    第二百二十四条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    第二百二十五条     公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮递、传真、

                                    50
电子邮件等方式进行。
    第二百二十六条     公司召开监事会的会议通知,按本章程第二百二十五条
的规定执行。

    第二百二十七条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登
日为送达日期。
    第二百二十八条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                             第二节     公告

    第二百二十九条     公司董事会应制订公司的信息披露管理制度,以确保公

司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
    第二百三十条       公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披
露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股
东有平等的机会获得信息。
    第二百三十一条     公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够

通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。
    第二百三十二条     公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报纸及巨
潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


         第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


                   第一节   合并、分立、增资和减资
    第二百三十三条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百三十四条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于


                                   51
30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百三十五条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。
    第二百三十六条   公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
    第二百三十七条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百三十八条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书

的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百三十九条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新
公司的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                        第二节    解散和清算
    第二百四十条     公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
    第二百四十一条   公司有本章程第二百四十条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。

                                   52
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    第二百四十二条   公司因本章程第二百四十条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百四十三条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百四十四条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60
日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百四十五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第二百四十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百四十七条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百四十八条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

                                  53
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第二百四十九条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。

                          第十二章 修改章程
    第二百五十条       有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百五十一条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百五十二条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
    第二百五十三条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定
予以公告。

                              第十三章 附则

    第二百五十四条     释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百五十五条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
    第二百五十六条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与


                                   54
本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
       第二百五十七条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
       第二百五十八条   本章程由公司董事会负责解释。
       第二百五十九条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
       第二百六十条     本章程自股东大会审议通过之日起施行。


                                                       国海证券股份有限公司

                                                            2019 年 10 月




                                       55
                      国海证券股份有限公司
                        股东大会议事规则

                               第一章       总   则


       第一条   为保证国海证券股份有限公司(以下简称公司)股东大会依法行使
职权,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(证监发
[2006]21 号)等法律法规及《国海证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的规定,制定本规则。
       第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织召开股东大会。公司全体董事
承诺勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
       第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应
当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。
       第五条   公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规
则的规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第二章   股东大会的召集

                                        1
       第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
       第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
       第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。
       第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。

                                     2
       第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。


                        第三章 股东大会的提案与通知


       第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
       第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
       第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
       第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分

                                     3
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有上市公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                         第四章 股东大会的召开


    第二十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
    第二十一条   公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
    股东大会提供网络投票方式的,应当安排在深圳证券交易所交易日召开,且现
场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
    第二十二条   董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的严肃
性和正常秩序。除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、高级管理人员、

                                    4
聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
       第二十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十四条    股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
       第二十五条    召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
       第二十六条   公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
       第二十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
       第二十八条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
       第二十九条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明,但相关质询涉及公司商业秘密的除外。
       第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

                                     5
股份总数以会议登记为准。
       第三十一条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会及见证
律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。关联股东应主动向股东大会申明
关联关系并回避表决,关联股东未主动说明关联关系并回避的,知悉情况的股东应
要求关联股东予以回避。
    股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或
者股东对是否应适用回避有异议的,有权向监管部门报告,或根据本章程的规定向
人民法院起诉。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       第三十二条   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。当公司任一股东单独或者与其关
联方合并持有公司 30%以上股权,股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时,
应当实行累积投票制。
        前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
       第三十三条   除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
       第三十四条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
       第三十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

                                     6
       第三十六条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第三十七条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
       第三十八条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是
否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第三十九条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
       第四十一条   股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名;
   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

                                     7
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于 15 年。
    第四十二条       召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
    第四十三条       股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
    第四十四条       股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十五条       公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。


                                   第五章 附     则


    第四十六条       本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上
对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
    第四十七条       本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含
本数。
    第四十八条       本规则由公司董事会负责解释。

                                           8
第四十九条   本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                              国海证券股份有限公司
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                     国海证券股份有限公司
                       董事会议事规则

                             第一章        总   则



    第一条     为进一步规范董事会的议事方式和决策程序,提高董事会规范运作

和科学决策水平,完善公司法人治理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规及

《国海证券股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制订本规则。

    第二条     董事会是公司的决策和执行机构,对股东大会负责,行使法律、法

规、规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。

    第三条     董事会设董事长1人,可以设副董事长,董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。董事长领导董事会各项工作,在董事会闭会期间,

行使董事会授予的职权。



                            第二章 董事会职权



    第四条     董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案;


                                      10
    (八)决定因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项

规定的情形收购本公司股份;

    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (十)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;

    (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、

董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息

官等高级管理人员,并决定其报酬事项和考核、奖惩事项;决定解聘对发生重大合

规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;

       (十二)制订公司的基本管理制度;

       (十三)制订本章程的修改方案;

       (十四)管理公司信息披露事项;

       (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

       (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (十七)决定公司的合规管理目标,评估合规管理有效性,督促解决合规管理

中存在的问题,对公司合规管理的有效性承担责任;

    (十八)推进公司风险管理文化建设,承担全面风险管理的最终责任;

    (十九)审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度;

    (二十)审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告;

    (二十一)审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额;

    (二十二)建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制;

    (二十三)审议公司的信息技术管理目标,对信息技术管理的有效性承担责任。

审议信息技术战略,确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致;

建立信息技术人力和资金保障方案;评估年度信息技术管理工作的总体效果和效

率;

    (二十四)决定廉洁从业管理目标,对廉洁从业管理的有效性承担责任;


                                      11
    (二十五)督促公司依法执行统一的反洗钱政策,对洗钱风险管理承担最终责

任;

    (二十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。



                         第三章   董事会会议的召集



       第五条   董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半

数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

       第六条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定

期会议,由董事长召集和主持。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

   (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

   (二)1/3 以上董事联名提议时;

   (三)监事会提议时;

   (四)董事长认为必要时;

   (五)1/2 以上独立董事提议时;

   (六)《公司章程》规定的其他情形。




                       第四章 董事会会议的提案与通知



       第七条   在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求

各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,可视需

要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

       第八条   按本规则第六条的规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事

会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应

当载明下列事项:

                                     12
   (一)提议人的姓名或者名称;

   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

   (四)明确和具体的提案;

   (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关

的材料应当一并提交。

   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董

事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或

者补充。

   董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第九条    召开董事会定期会议,董事会办公室应于会议召开10日以前将盖有

董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,

提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行

确认并做相应记录。

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或其他书面方式。通知

时限为:于临时董事会议召开 3 日以前通知到各董事。若出现特殊情况,需要董事

会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事长召开临时董事会会议可以不受前款

通知方式及通知时限的限制。

    第十条    会议通知应当至少包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点;

    (二)会议的召开方式;

    (三)拟审议的事项(会议提案);

    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (五)董事表决所必需的会议材料;

    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的有关要求;


                                   13
    (七)联系人和联系方式。

       第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3

日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料,不足3日的,会

议日期应当相应顺延或者取得全体参会董事认可后按期召开。

   董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记

录。



                          第五章   董事会会议的召开



       第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事拒不出席或者

怠于出席会议,导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应

当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会

会议。会议召集人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

       第十三条 董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式;由于紧急情况、

不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议的,董事会会议可以采取传真等

通讯表决方式。

       第十四条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的,应当事

先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:

    (一)委托人和受托人的姓名;

    (二)委托人对每项提案的简要意见;

    (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

    (四)委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门


                                      14
授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的

情况。

    第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联

董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董

事的委托;

    (三)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。

    第十六条   委托人委托其他董事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围

内作出的决策,由委托人独立承担法律责任。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免除。

    董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票

权,但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

    第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见。

    根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,

指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

    除征得全体参会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的

提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事

对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。


                                    15
    董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会

计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议

进行中向主持人建议请上述人员和机构代表参会解释有关情况。

   第十九条   董事会采用现场、视频或者电话方式形成决议的程序为:

    (一)以举手表决、记名投票等方式进行表决并形成决议;

    (二)以视频、电话方式参加会议的董事,应将经签名的表决票以专人送达、

传真、电子邮件或邮递等方式送交公司董事会秘书。

    会议表决实行一人一票,董事的表决意向分为:同意、反对和弃权。参会董事

应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人

应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选

择的,视为弃权。

    在表决时投反对或弃权票的董事,应说明理由,并有权要求在会议记录中对其

不同意见作出说明性记载。

    董事会采用传真等通讯表决方式形成决议的程序为:

    (一)相关议案须以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送达每位董事;

    (二)全体董事在收到相关书面议案后,在表决票上签名表决;投反对或弃权

票的,应当说明理由和依据;

    (三)经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司董

事会秘书;

    (四)根据表决情况形成董事会决议。

    第二十条 董事会会议应当连续进行,直至做出决议。如因特殊情况需暂停并

改期召开的,应经出席会议过半数董事同意。经同意暂停并改期召开会议的,会议

主持人应立即宣布下次开会的时间或在会议暂停后3日内向全体董事发出改期召开

的时间。

    第二十一条     出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

    (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;


                                    16
    (二)董事本人认为应当回避的情形;

    (三)《公司章程》规定的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人

数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,应将该事项提交股东大会审议。

       第二十二条   1/2以上的参会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不

具体,或者会议材料不充分等导致其无法对有关事项作出判断,提议对相关提案暂

缓表决时,会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

       第二十三条   提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下,董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

       第二十四条   参会董事表决完成后,董事会秘书、董事会办公室有关工作人

员应当及时对表决情况进行统计,表决统计应在一名监事或者独立董事的监督下进

行。

    现场召开会议的,会议主持人应当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持

人应当要求董事会秘书、董事会办公室工作人员在规定的表决时限结束后,下一

工作日之前,将表决结果通知全体董事。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其

表决情况不予统计。

       第二十五条   董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须经公司全体董

事过半数对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议

应当取得更多董事同意的,从其规定。

    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

    不同决议在内容和含义上出现冲突的,以形成时间在后的决议为准。

       第二十六条   董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做


                                     17
好记录,董事会秘书应在会议记录上签名负责。会议记录应包括以下内容:

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

    (二)会议通知的发出情况;

    (三)会议召集人和主持人;

    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向;

    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

    (七)参会董事认为应当记载的其他事项。

       第二十七条   除会议记录外,董事会秘书可以根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议记录;视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪

要,

       第二十八条   参会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的,可

以在签字时作出书面说明,必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声

明。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监

管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

    董事应当对董事会的决议承担责任,董事会的决议违反法律法规或者公司章

程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负责,但经

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

       第二十九条   董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股

票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,参会董事和会议列席人员、

记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

       第三十条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经参会董事签字确认的会议记录、


                                     18
会议纪要、会议决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为不少于 15 年。

       第三十一条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情

况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



                          第六章    董事会日常办事机构



       第三十二条   公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高

级管理人员,由董事长提名、董事会聘任。

    公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。证券事务代表由董事会秘书

推荐,经董事长同意后,由公司相关部门履行聘任手续。

       第三十三条   董事会设办公室,为董事会的常设工作机构,负责搜集、整理、

甄别、分析董事会决策所需信息,根据董事会、董事长、董事会专门委员会、独立

董事和董事会秘书的要求准备相关文件和资料,并协助上述机构和人员开展各项工

作。

    董事会秘书领导董事会办公室的工作,负责保管董事会和董事会办公室印章。

                                   第七章     附 则



       第三十四条   本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”,不含本数。

       第三十五条   本规则由公司董事会负责解释。

       第三十六条   本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。



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                    国海证券股份有限公司
                         监事会议事规则

                              第一章 总则


    第一条 为了保障监事会依法独立行使监督权,完善公司法人治理结构,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)等法律法规及《国海证券股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的有关规定,制定本规则。

    第二条 监事会是公司依法成立的监督机构,向股东大会负责,对公司财务
以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及全体
股东的合法权益。
    第三条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要
的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。


                       第二章 监事会的组成和权限


    第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事长 1 人,可以设副
监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。

    第五条 监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
    公司董事、高级管理人员不得担任公司监事。
    第六条 监事会行使下列职权:

    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规管理职责的情
况进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议以及对发生重
大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

                                    1
    (四)对公司全面风险管理进行监督,负责监督检查董事会和经理层在风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改;
    (五)对公司反洗钱履职行为进行监督,承担洗钱风险管理监督责任;

    (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (八)向股东大会提出提案;

    (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
    (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (十一)公司章程规定的其他职权。

    监事列席董事会会议,可对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会
可以独立聘请中介机构提供专业意见。
    第八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议,回答所关注的问题。对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行检查时,相关人员应当予以配合。
    第九条 监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的
行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向公司所在地的证券监管部门
报告。


                       第三章 监事会会议的召集


    第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事
会会议。

    第十二条 监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行


                                     2
职务的,由副监事长召集和主持监事会会议;副监事长不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。


                         第四章 监事会会议的通知


    第十三条 召开定期监事会会议,应于会议召开 10 日前书面通知监事,召
开临时会议,应于会议召开 3 日前书面通知监事。监事会因故不能如期召开,应
公告说明原因。

    第十四条 会议通知可以通过直接送达、传真、信函等方式,提交全体监事。
    第十五条 监事会会议通知应当至少包括以下内容:
    (一)会议日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。


                         第五章 监事会会议的召开


    第十六条     监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式;由于紧急情
况、不可抗力等原因无法举行现场、视频或者电话会议的,监事会会议可以采取

传真等通讯表决方式。
    第十七条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有
效期限,并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。

    第十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。


                      第六章 监事会会议的表决与决议


    第十九条 监事会采用现场、视频或者电话方式形成决议的程序为:

    (一)以举手表决、记名投票等方式进行表决并形成决议;


                                     3
    (二)以视频、电话方式参加会议的监事,应将经签名的表决票以专人送达、
传真、电子邮件或邮递等方式送交公司。
    监事会采用传真等通讯表决方式形成决议的程序为:

    (一)相关议案须以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送达每位监事;
    (二)全体监事在收到相关书面议案后,在表决票上签名表决;投反对或弃
权票的,应当说明理由和依据;
    (三)经签名的表决票以专人送达、传真、电子邮件或邮递等方式送交公司;
    (四)根据表决情况形成监事会决议。

    第二十条 监事会会议的表决实行一人一票制。
    第二十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。参会监事应当从上述
意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。
    第二十二条 监事会形成决议应经全体监事过半数通过方为有效。


                 第七章 监事会会议的记录、公告和备案


    第二十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议
记录上签名。会议记录应当包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会会议的监事(代理人)姓
名;
    (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    (七)参会监事认为应当记载的其他事项。
    第二十四条 参会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会
议记录和会议决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款

规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录


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和会议决议的内容。
    第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的
监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第二十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经参会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会
办公室负责保管。监事会会议资料的保存期限不少于 15 年。
    第二十七条 监事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交
易所股票上市规则》必须公告的其他事项,由董事会秘书办理公告事宜。在决议

公告披露之前,参会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
    第二十八条 会议决议应当在会后两个工作日内报送深圳证券交易所备案。


                                 第八章 附则


    第二十九条 本规则所称“不少于”、“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、
“多于”,不含本数。
    第三十条 本规则之未尽事宜,按照《公司法》、《公司章程》以及中国证监
会、深圳交易所的有关法律、规定执行。

    第三十一条 本规则由公司监事会负责解释和修订,经公司股东大会审议通
过后施行。


                                                        国海证券股份有限公司
                                                             2019 年 10 月




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