国海证券:关于获准变更公司章程重要条款的公告

证券代码:000750        证券简称:国海证券          公告编号:2019-64



                   国海证券股份有限公司
         关于获准变更公司章程重要条款的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     按照上市证券公司的相关规定,公司在 2019 年第一次临时

股东大会审议通过关于修改公司章程的议案后,向广西证监局递
交了变更公司章程重要条款的申请。
     2019 年 10 月 10 日,公司收到广西证监局《关于核准国海
证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(桂证监许可
〔2019〕12 号),核准公司变更《国海证券股份有限公司章程》
的重要条款(详见附件)。公司将按照批复的要求依法办理公司
章程的工商变更登记手续。
     公司最新章程于 2019 年 10 月 12 日登载在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上,敬请广大投资者查阅。
     特此公告。


                                  国海证券股份有限公司董事会
                                             二○一九年十月十二日
附件:

             国海证券股份有限公司章程
                  重要条款变更内容


    一、公司章程变更以下条款
    1.第十二条变更为:第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险官、首
席信息官、董事会秘书、中国证监会认定的其他证券公司高级管
理人员以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
    2.第二十四条变更为:第二十四条 公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
的股份:
     (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股份 的其他公司合并;
     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    3.第二十五条变更为:第二十五条 公司收购本公司股份,
可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
    公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
    4.第二十六条变更为:第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应
当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
3 年内转让或者注销。
    5.第四十七条变更为:第四十七条 公司人员应当独立于公
司的控股股东、实际控制人。公司的高级管理人员在控股股东、
实际控制人 单位不得担任除董事、监事 以外的其他行政 职务。控
股股东、实际控制人 的高级管理人员兼任公司董事、监事 的,应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定并且保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。
    6.第五十七条变更为:第五十七条 公司召开股东大会的地
点为:公司住所地或其他明确地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
    7.第一百一十一条变更为:第一百一十一条 董事由股东大
会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年,任期届满可连选连任 。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
    董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生后,直接进入董事会。
    8.第一百三十四条变更为:第一百三十四条 董事会行使下
列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
    (八)决定因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (十)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;
    (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、合规
总监、首席风险官、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官 等高级管理人员,并决
定其报酬事项和考核、奖惩事项;决定解聘对发生重大合规风险
负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;
     (十二)制订公司的基本管理制度;
     (十三)制订本章程的修改方案;
     (十四)管理公司信息披露事项;
     (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;
     (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十七)决定公司的合规管理目标,评估合规管理有效性,
督促解决合规管理中存在的问题,对公司合规管理的有效性承担
责任;
    (十八)推进公司风险管理文化建设,承担全面风险管理的
最终责任;
    (十九)审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度;
   (二十)审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告;
    (二十一)审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大
风险限额;
   (二十二)建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制;
    (二十三)审议公司的信息技术管理目标,对信息技术管理
的有效性承担责任。审议信息技术战略,确保与本公司的发展战
略、风险管理策略、资本实力相一致;建立信息技术人力和资金
保障方案;评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率;
    (二十四)决定廉洁从业管理目标,对廉洁从业管理的有效
性承担责任;
    (二十五)督促公司依法执行统一的反洗钱政策,对洗钱风
险管理承担最终责任;
     (二十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他
职权。
    9.第一百四十八条变更为:第一百四十八条 董事会会议,
应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事
代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委
托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
    10.第一百五十一条变更为:第一百五十一条 董事应当在董
事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律法规或者公司 章程、股东大会决议 ,致使公司遭受严重 损失的,
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    11.第一百五十二条变更为:第一百五十二条 公司董事会设
战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制
委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履
行职责,提案应当提交董事会审议决定。
    各专门委员会成员全部由董事组成,其中,薪酬与提名委员
会、审计委员会中独立董事应占 1/2 以上比例,且审计委员会中
至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上;薪酬与提名委员会、
审计委员会的负责人由独立董事担任,且审计委员会的负责人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门
委员会的运作。
    战略与投资委员会的主要职责是:
    (一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    (二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、
重大经营项目等进行研究并提出建议;
    (三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    (四)本章程规定或董事会授权的其他职责。
    薪酬与提名委员会的主要职责是:
    (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并
提出意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级
管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议;
    (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审
议并提出意见;
    (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;
    (四)本章程规定或董事会授权的其他职责。
    审计委员会的主要职责是:
    (一)监督及评估外部审计工作,就审计后的财务报告信息
的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议;审核公
司定期报告财务信息及其披露;
    (二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机
构的执业行为;
    (三)监督及评估内部审计工作 ,负责内部审计与外部审计
之间的沟通;
    (四)监督及评估公司的内部控制;
    (五)负责法律法规、公司章程规定和 董事会授权的其他职
责。
    风险控制委员会的主要职责是:
    (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审
议并提出意见;
    (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议
并提出意见;
    (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决
方案进行评估并提出意见;
    (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议
并提出意见;
    (五)本章程规定或董事会授权的其他职责。
    12.第一百七十条变更为:第一百七十条 公司设总裁 1 名,
由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解
聘。
    公司总裁、副总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官 、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    13.第一百七十二条变更为:在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事 以外其他行政职务 的人员,不得担任公司
的高级管理人员。
    14.第一百七十四条变更为:第一百七十四条 总裁对董事会
负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
       (四)拟订公司的基本管理制度;
       (五)制定公司的具体规章;
     (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席信息官 、
财务负责人;
     (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员;
     (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    15.第一百八十一条变更为:第一百八十一条 公司副总裁、
首席信息官、财务负责人 由总裁提名。
    公司其他高级管理人员 可以在任期届满以前提出辞职。有关
辞职的具体程序和办法由相关高级管理人员 与公司之间的劳动
合同规定。
    16.第一百九十六条变更为:第一百九十六条 监事会行使下
列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合
规管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领
导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)对公司全面风险管理进行监督,负责监督检查董事会
和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;
    (五)对公司反洗钱履职行为进行监督,承担洗钱风险管理
监督责任;
    (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;
    (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (八)向股东大会提出提案;
    (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼;
    (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担。
    (十一)法律、行政法规和章程规定的其他职权。


    二、公司章程之附件:股东大会议事规则变更以下条款
    第二十条变更为:第二十条 公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或其他明确地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。


    三、公司章程之附件:董事会议事规则变更以下条款
    1.第四条变更为:第四条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
    (八)决定因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (十)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;
    (十一)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、合规
总监、首席风险官、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官 等高级管理人员,并决
定其报酬事项和考核、奖惩事项;决定解聘对发生重大合规风险
负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;
     (十二)制订公司的基本管理制度;
     (十三)制订本章程的修改方案;
     (十四)管理公司信息披露事项;
     (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所;
     (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
    (十七)决定公司的合规管理目标,评估合规管理有效性,
督促解决合规管理中存在的问题,对公司合规管理的有效性承担
责任;
    (十八)推进公司风险管理文化建设,承担全面风险管理的
最终责任;
    (十九)审议批准公司合规管理及全面风险管理的基本制度;
   (二十)审议批准公司年度合规报告、定期风险评估报告;
    (二十一)审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大
风险限额;
   (二十二)建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制;
    (二十三)审议公司的信息技术管理目标,对信息技术管理
的有效性承担责任。审议信息技术战略,确保与本公司的发展战
略、风险管理策略、资本实力相一致;建立信息技术人力和资金
保障方案;评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率;
    (二十四)决定廉洁从业管理目标,对廉洁从业管理的有效
性承担责任;
    (二十五)督促公司依法执行统一的反洗钱政策,对洗钱风
险管理承担最终责任;
     (二十六)法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他
职权。
    2.第二十八条变更为:第二十八条   参会董事应当代表其
本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行
签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的,可以在
签字时作出书面说明,必要时,应当及时向监管部门报告,也可
以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意
会议记录和会议决议的内容。
    董事应当对董事会的决议承担责任,董事会的决议违反法律
法规或者公司章程、股东大会决议 ,致使公司遭受严重损失的,
参与决议的董事对公司负责,但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的,该董事可以免除责任。


    四、公司章程之附件:监事会议事规则变更以下条款
    第六条变更为:第六条 监事会行使下列职权:
    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合
规管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程
或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者
领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)对公司全面风险管理进行监督,负责监督检查董事会
和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;
    (五)对公司反洗钱履职行为进行监督,承担洗钱风险管理
监督责任;
    (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;
    (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (八)向股东大会提出提案;
    (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高
级管理人员提起诉讼;
    (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用
由公司承担;
    (十一)公司章程规定的其他职权。
    监事列席董事会会议,可对董事会决议事项提出质询或者建
议。


    五、本次修改,无新增或删除章程条款。

关闭窗口