国海证券:募集资金管理制度

                    国海证券股份有限公司
                         募集资金管理制度
          (经2020年7月3日2020年第一次临时股东大会审议通过)



                             第一章       总   则

    第一条 为规范公司募集资金管理,提高募集资金的使用效率,根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳

证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、

法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的有关规定,结合本公司实际,特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、

发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非

公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。以发行证券作为支付方式向

特定对象购买资产的,按照本制度第六章执行。

    第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的,适用本制度。



                         第二章   募集资金专户存储

    第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专

户”),募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募

集资金或用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

    实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当

存放于募集资金专户管理。




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       第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以

下简称“三方协议”)。协议至少应当包括下列内容:

       (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

       (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

       (三)公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元

人民币或者募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者

独立财务顾问;

       (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务

顾问;

       (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

       (六)保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使

用情况进行一次现场核查;

       (七)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

       (八)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责

任;

       (九)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专

户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

       公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

       公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其

控股子公司应当视为共同一方。

       上述三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方协议终止之日起

一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。




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                           第三章   募集资金使用

    第六条     公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或

者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响

募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。

    第七条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集

资金用途的投资。

    第八条     公司进行募集资金项目投资应按照公司自有资金管理办法等财务

管理制度的规定,严格履行审批手续。

    第九条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关

联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当

利益。

    第十条     募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行

性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报

告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,同

时披露调整后的募集资金投资计划:

    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;

    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

    (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额 50%;

    (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十一条     公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由

独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:

    (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

    (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

    (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

    (四)变更募集资金用途;



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    (五)改变募集资金投资项目实施地点;

    (六)使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照深圳证券交

易所相关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收

入)低于该项目募集资金净额 10%的,公司使用节余资金应当按照第十一条第一

款履行相应程序。

    节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的,公司

使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的,

可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

    第十三条     公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的,应当由会计师事务

所出具鉴证报告。

    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

    第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资的产品期

限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:

    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者

用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报证券交易所

备案并公告。

    使用暂时闲置募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后 2 个交易日内

公告下列内容:

    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;



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    (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺

及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

    (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

    第十五条     公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营

业务相关的生产经营使用,且应当符合以下条件:

    (一)不得变相改变募集资金用途;

    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

    (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

    (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

    (五)监管部门、深圳证券交易所规定的其他事项。

    第十六条     公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当经公司董事会审

议通过,并在 2 个交易日内公告下列内容:

    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

    (二)募集资金使用情况;

    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施;

    (五)独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

    (六)深圳证券交易所要求的其他内容。



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    补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并

在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

    第十七条   公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部

分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金

的,应当符合以下要求:

    (一)募集资金到账超过一年;

    (二)不影响其他募集资金项目的实施;

    (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

    第十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会

审议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:

    (一)补充募投项目资金缺口;

    (二)用于在建项目及新项目;

    (三)归还银行贷款;

    (四)暂时补充流动资金;

    (五)进行现金管理;

    (六)永久补充流动资金。

    第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当

经股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同

意意见并披露,且应当符合以下要求:

    (一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不为控股子公司以外的对象

提供财务资助并对外披露;

    (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月

内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。



                         第四章   募集资金用途变更

    第二十条   公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:

    (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;



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    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及全资子公司之间

变更的除外);

    (三)变更募集资金投资项目实施方式;

    (四)证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十一条   公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资

项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效

防范投资风险,提高募集资金使用效益。

    第二十二条   公司变更募集资金用途的,应当在董事会审议通过后 2 个交易

日内公告。

    第二十三条   公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的,应当在

充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,

确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十四条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十五条   公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议

通过后 2 个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成

的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。



                      第五章   募集资金管理与监督

    第二十六条   财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募

集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部门应当至少每季度对

募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当

在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    第二十七条   公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查

募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项



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报告;并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司

应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。会计

师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引编制以及是否如实反

映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。

       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事

会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。

       募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体

原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集

资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资

计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因

等。

       第二十八条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情

况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师

事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必

要的费用。



                    第六章   发行股份涉及收购资产的管理和监督

       第二十九条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确

保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务

所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

       第三十条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金

用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包

括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。




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                    第七章   募集资金使用的责任追究

    第三十一条   公司董事、监事、高级管理人员及相关人员违反本制度规定的,

公司视具体情况按照《国海证券股份有限公司员工违规失职问责处理办法》等内

部制度进行问责,并可按照相关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。



                             第八章       附则

    第三十二条   本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章和《公司章程》规

定执行。本制度实施期间,如遇监管规则变化未能及时修订的,按相关监管规则

执行。

    第三十三条   本制度由公司董事会负责解释。

    第三十四条   本制度自2020年7月3日公司2020年第一次临时股东大会审议

通过之日起施行。2015年9月14日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《国

海证券股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。




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