国海证券:国海证券股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)

股票简称:国海证券                     股票代码:000750




   国海证券股份有限公司
      非公开发行股票预案

                     (修订稿)

           SEALAND SECURITIES CO., LTD.
          (注册地址:广西桂林市辅星路 13 号)




                      二〇二二年四月
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案




                                         发行人声明

     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

     4、投资者如有任何疑问,应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。




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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案




                                         特别提示

     本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。

    1、公司有关本次非公开发行方案等相关事项已经公司 2021 年 1 月 29 日召
开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议、2021 年 3 月 24 日召
开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

    公司于 2022 年 2 月 25 日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第
八次会议、于 2022 年 3 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会,分别审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》,同意将公司本次非公开发行股票决议的有
效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满
之日起延长 12 个月,即延长至 2023 年 3 月 23 日。

    公司本次非公开发行方案已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会批准,尚需中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人广西
投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投在内的符合中国证监会规定条件的
不超过 35 名(含 35 名)特定对象。除广西投资集团、中恒集团及广西金投外,
其他发行对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)以及其他境内法人投资
者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行
对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投
外,其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后,按照《实施细
则》的规定以及发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则,以市场询价方式
确定。


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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

     3、本次非公开发行股票的数量不超过 1,633,357,654 股(含本数,下同),
最终以中国证监会核准的发行数量为准。

     其中,广西投资集团拟出资不少于人民币 1 亿元且不超过人民币 12 亿元认
购本次非公开发行股份,中恒集团拟出资不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3
亿元认购本次非公开发行股份,广西金投拟出资不少于人民币 3 亿元且不超过人
民币 8 亿元认购本次非公开发行股份。

     各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规
模上限、定价原则以及其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例确
定。认购股份数量计算至个位数,小数点后位数舍掉。

     若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送
股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次发行股份数量上限将作相应调整。

     本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的数量上限、募
集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

     4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日,
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票
交易均价的 80%(按“进一法”保留两位小数)与发行前公司最近一期末经审计
的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

     在前述发行底价的基础上,最终发行价格由股东大会授权董事会或董事会授
权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后,与保荐机构(主承销商)按照
中国证监会相关规定及投资者申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

     定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为(下列参数应
使用深交所正式公布的数据):定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资
产值将作相应调整。

     广西投资集团、中恒集团及广西金投不参与本次发行询价过程,但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能
通过上述询价方式产生发行价格,则广西投资集团、中恒集团及广西金投按本次
发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

     因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整
的,公司将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对
本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。

     5、公司本次发行预计募集资金总额不超过人民币 85 亿元。扣除相关发行费
用后全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金,以支持未来业务发展,提升
公司的市场竞争力和抗风险能力,促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发
行募集资金将用于以下方面:

   序号                     募集资金用途                  金额
    1                      投资与交易业务            不超过 40 亿元
    2                       资本中介业务             不超过 25 亿元
    3                   增加对子公司的投入           不超过 10 亿元
    4                       资产管理业务              不超过 5 亿元
    5                     其他营运资金安排            不超过 5 亿元
                          合计                       不超过 85 亿元

     为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本
次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。

     6、本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《发行管理
办法》《实施细则》《证券公司股权管理规定》和中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门的相关规定。


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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的本次非公开发行的
股份,自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让;其他持有公司股份比例 5%
以上(含 5%)的发行对象,本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让;持有公司股份比例 5%以下的发行对象,本次发行认购的股份自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限
售期及到期转让股份另有要求的,从其规定。限售期结束后,发行对象所认购股
份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。

     7、本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人仍为广西投资集团,本次
非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不会导致公司股权分
布不具备上市条件。

     8、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共同享有。

     9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况,详见本
预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

     10、本次非公开发行股票完成后,公司每股收益等指标短期内存在下降的风
险,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发
行股票可能摊薄即期回报的风险,虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了
填补措施,但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。




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                                         目录



发行人声明 
特别提示 
目录 
释义 
第一节本次非公开发行股票方案概要 
  一、发行人基本情况 
  二、本次非公开发行的背景和目的 
  三、本次发行对象及其与公司的关系 10
  四、发行方案概要 11
  五、本次发行是否构成关联交易 14
  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化15
  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
  15
第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议 16
  一、发行对象的基本情况 16
  二、附条件生效的股票认购协议内容摘要 23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 27
  一、本次非公开发行股票募集资金运用计划27
  二、本次非公开发行股票的必要性分析 30
  三、本次非公开发行股票的可行性分析 31
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 33
  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结
  构的变动情况 33
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 33
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
  竞争等变化情况 34
  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的


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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



  情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 34
  五、是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在
  财务成本不合理的情况 34
  六、本次股票发行相关的风险说明 34
第五节公司利润分配政策及执行情况 39
  一、现行公司章程对利润分配政策的相关规定39
  二、公司最近三年利润分配情况 41
第六节摊薄即期回报的风险提示及填补措施 45
  一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响分析45
  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 47
  三、本次发行的必要性和可行性 47
  四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,及在人员、技术、市场等方面
  的储备情况 47
  五、公司关于填补被摊薄即期回报的措施 48
  六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东的承诺 50
第七节其他有必要披露的事项 52




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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案




                                           释义

     在本发行预案中,除非文义另有说明,以下简称和术语具有如下含义:
国海证券、公司、本
                       指   国海证券股份有限公司
公司
广西投资集团           指   广西投资集团有限公司,公司控股股东、实际控制人
中恒集团               指   广西梧州中恒集团股份有限公司
广西金投               指   广西金融投资集团有限公司
国海创新资本投资
                       指   国海创新资本
管理有限公司
国海证券投资有限
                       指   国海投资
公司
                            获准在深圳证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的、每股
股票、A 股             指
                            面值 1.00 元的记名式人民币普通股股票
本发行预案             指   《国海证券股份有限公司非公开发行股票预案》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
《公司章程》           指   《国海证券股份有限公司章程》
本次发行/本次非公           国海证券以非公开发行的方式向特定对象发行股票并募集资金
                       指
开发行                      的行为
定价基准日             指   本次非公开发行股票发行期首日
                            定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票
                            交易均价的 80%(按“进一法”保留两位小数)与发行前公司
发行底价               指
                            最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产
                            值的较高者
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)
《实施细则》           指   《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)
                            《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号-证券公司增资扩股
《第 10 号指引》       指
                            和股权变更》
最近三年               指   2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本发行预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程
中的四舍五入所形成。




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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案




                     第一节本次非公开发行股票方案概要

      一、发行人基本情况

     中文名称:国海证券股份有限公司

     英文名称:SEALAND SECURITIES CO., LTD.

     成立日期:1993 年 6 月 28 日

     股票上市交易所:深圳证券交易所

     股票简称:国海证券

     股票代码:000750

     注册资本:544,452.5514 万元

     法定代表人:何春梅

     注册地址:广西桂林市辅星路 13 号(邮政编码:541004)

     办公地址:广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦(邮政编码:530028)

     网址:www.ghzq.com.cn

     电子信箱:dshbgs@ghzq.com.cn

     联系电话:0771-5539038,0771-5532512

     联系传真:0771-5530903

     经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期
货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)

      二、本次非公开发行的背景和目的

     随着证券市场基础性制度的不断完善,我国证券公司风险管理及内部控制得
到了明显的提升,证券行业监管体系日趋成熟,行业规范运作及稳健性程度均达
到较高的水平。证券市场的深度和广度将不断拓展,证券公司盈利模式单一的局

                                         9
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



面将逐步改善,行业进入多元化、特色化发展时代。预计未来证券行业发展将呈
现出以下趋势:一是行业竞争逐步加剧,证券公司发展将呈现差异化趋势;二是
证券公司业务和产品将日趋多样化;三是证券行业国际化和全球化程度提高,在
资本市场双向开放背景下,外资券商全面进入中国市场,中资券商也大力拓展海
外业务,证券行业机遇与挑战并存;四是行业进入重资本发展模式,基于牌照红
利的通道业务在行业的收入占比降低,而自营业务以及资本中介业务等重资本业
务将成为行业的主要推动力。

     近年来,国内大中型证券公司已开始通过包括增资扩股、IPO 上市等方式,
不断补充营运资金或迅速扩大资本规模,使得自身在证券行业内的综合竞争实力
快速提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下,资本实力将成为证券
公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一,充裕的资本是证
券公司实现持续健康发展,提升竞争实力的基础及保障。

     为积极应对证券行业的结构性调整,全面提升公司的综合竞争力,公司拟非
公开发行股票募集资金,优化公司业务结构,扩大业务规模特别是创新业务规模,
提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力,同时强化自身的经营管理水平,为股
东创造更大的回报。

      三、本次发行对象及其与公司的关系

     本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人广西投资
集团有限公司(以下简称广西投资集团)及其控股子公司广西梧州中恒集团股份
有限公司(以下简称中恒集团)、广西金融投资集团有限公司(以下简称广西金
投)在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名(含 35 名)特定对象。除广
西投资集团、中恒集团及广西金投外,其他发行对象的范围为:符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投
资者(RQFII)以及其他境内法人投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只
能以自有资金认购。

     截至目前,广西投资集团为公司控股股东、实际控制人,中恒集团、广西金
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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



投为广西投资集团的控股子公司。除上述情况外,目前公司尚未确定其他发行对
象,因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在
发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

     除广西投资集团、中恒集团及广西金投外,最终发行对象将在公司就本次发
行取得发行核准批文后,按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况,
遵照价格优先的原则,以询价方式确定。

     所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

      四、发行方案概要

     (一)发行股票的种类和面值

     本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。

     (二)发行方式及时间

     本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在取得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

     (三)发行对象及认购方式

     本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人广西投资
集团及其控股子公司中恒集团、广西金投在内的符合中国证监会规定条件的不超
过 35 名(含 35 名)特定对象。除广西投资集团、中恒集团及广西金投外,其他
发行对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)以及其他境内法人投资者、
自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投外,
其他最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后,按照《实施细则》的


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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



规定以及发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则,以市场询价方式确定。

     所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的,从其规定。

     (四)发行数量

     本次非公开发行股票的数量不超过 1,633,357,654 股(含本数,下同),最
终以中国证监会核准的发行数量为准。

     其中,广西投资集团拟出资不少于人民币 1 亿元且不超过人民币 12 亿元认
购本次非公开发行股份,中恒集团拟出资不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3
亿元认购本次非公开发行股份,广西金投拟出资不少于人民币 3 亿元且不超过人
民币 8 亿元认购本次非公开发行股份。

     各发行对象的认购股份数量按照监管机构最终核准的发行数量、募集资金规
模上限、定价原则以及其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例确
定。认购股份数量计算至个位数,小数点后位数舍掉。

     若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送
股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次发行股份数量上限将作相应调整。

     本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的数量上限、募
集资金总额上限及发行价格等具体情况协商确定。

     (五)定价基准日、发行价格和定价原则

     本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日,发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易
均价的 80%(按“进一法”保留两位小数)与发行前公司最近一期末经审计的归
属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

     在前述发行底价的基础上,最终发行价格由股东大会授权董事会或董事会授
权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后,与保荐机构(主承销商)按照
中国证监会相关规定及投资者申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。

     定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为(下列参数应使

                                         12
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



用深交所正式公布的数据):定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则
对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

        若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资
产值将作相应调整。

        广西投资集团、中恒集团及广西金投不参与本次发行询价过程,但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能
通过上述询价方式产生发行价格,则广西投资集团、中恒集团及广西金投按本次
发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。

        因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整
的,公司将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求对
本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。

        (六)募集资金规模和用途

        公司本次发行预计募集资金总额不超过人民币 85 亿元。扣除相关发行费用
后全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金,以支持未来业务发展,提升公
司的市场竞争力和抗风险能力,促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行
募集资金将用于以下方面:

  序号                         募集资金用途                     金额
    1       投资与交易业务                              不超过 40 亿元
    2       资本中介业务                                不超过 25 亿元
    3       增加对子公司的投入                          不超过 10 亿元
    4       资产管理业务                                不超过 5 亿元
    5       其他营运资金安排                            不超过 5 亿元
                               合计                     不超过 85 亿元

        为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本
次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部
                                          13
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



分由公司以自筹资金解决。

     (七)本次发行股票的限售期

     本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《发行管理办法》
《实施细则》《证券公司股权管理规定》和中国证监会、深圳证券交易所等监管
部门的相关规定。

     广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的本次非公开发行的
股份,自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让;其他持有公司股份比例 5%
以上(含 5%)的发行对象,本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让;持有公司股份比例 5%以下的发行对象,本次发行认购的股份自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限
售期及到期转让股份另有要求的,从其规定。限售期结束后,发行对象所认购股
份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。

     (八)上市地点

     本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

     (九)本次发行完成前滚存未分配利润的安排

     公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。

     (十)本次发行决议的有效期

     本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月内有效。

     本次非公开发行方案尚须经中国证监会等监管机构核准,并以前述监管机构
最终核准的方案为准。

      五、本次发行是否构成关联交易

     由于公司的控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、
广西金投参与本次发行,本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法
规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发

                                         14
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



行股票事宜时,关联董事已回避表决,独立董事已对本次关联交易发表意见。本
次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东已回避相关议案的
表决。

      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     截至 2021 年 12 月 31 日,广西投资集团直接持有公司 22.49%的股份,并通
过其控股子公司广西桂东电力股份有限公司、中恒集团、广西投资集团金融控股
有限公司、广西金投和广西永盛石油化工有限公司分别持有公司 3.78%、2.88%、
2.27%、1.32%和 0.37%的股份,合计持有公司 33.11%的股份,为本公司控股股
东、实际控制人。

     本次非公开发行股票数量不超过 1,633,357,654 股,发行完成后,广西投资
集团仍为公司的控股股东、实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

      七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序

    公司有关本次非公开发行方案等相关事项已经公司 2021 年 1 月 29 日召开的
第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议、2021 年 3 月 24 日召开的
2021 年第一次临时股东大会审议通过。

    公司于 2022 年 2 月 25 日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第
八次会议、于 2022 年 3 月 16 日召开 2022 年第一次临时股东大会,分别审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》,同意将公司本次非公开发行股票决议的有
效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满
之日起延长 12 个月,即延长至 2023 年 3 月 23 日。

     公司本次非公开发行方案已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理
委员会批准,尚需中国证监会核准后方可实施。

      在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股
票全部呈报批准程序。

                                         15
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



       第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议

     本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人广西投资
集团及其控股子公司中恒集团、广西金投在内的符合中国证监会规定条件的不超
过 35 名(含 35 名)特定对象。除广西投资集团、中恒集团及广西金投外,其他
发行对象的范围为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)以及其他境内法人投资者、
自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

      一、发行对象的基本情况

     (一)广西投资集团

     1、基本信息

     公司名称:广西投资集团有限公司

     企业类型:有限责任公司(国有独资)

     注册地:南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦

     主要办公地点:南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦

     成立日期:1996 年 3 月 8 日

     法定代表人:周炼

     注册资本:2,300,000.00 万元

     统一社会信用代码:91450000198229061H

     经营范围:对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗
机构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;国内贸易;
进出口贸易;房地产开发、经营;高新技术开发、技术转让、技术咨询;经济信
息咨询服务。



                                         16
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
     截至本预案公告之日,广西投资集团的出资人及实际控制人为广西壮族自治
区人民政府,授权广西壮族自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责及监
督管理,持有其 100%的股份。

     3、主营业务情况

     广西投资集团是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。作
为自治区国有资本投资平台,广西投资集团所经营之业务以电力等能源为基础,
铝为核心,同时涉及金融、医药等多个行业,大力实施“产融投”协同发展战略,
通过并购重组等市场化运作,打造“一流人才、一流管理、一流研发、一流产品”
的一流企业集团,成为西部陆海新通道和面向东盟金融开放门户建设的主力军,
做优质世界 500 强企业。

     4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

     广西投资集团近年来在充分参与市场竞争的同时,承担着自治区战略性重大
投资任务,推动传统产业转型升级,培育发展新兴产业,引领全区产业高质量发
展,各经营板块普遍有较强的盈利能力,近三年主营业务收入结构较为稳定。

     截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末,广西投资集团的
总资产分别为 3,562.22 亿元、4,917.18 亿元、5,976.57 亿元和 6,400.20 亿元;净
资产分别为 585.20 亿元、854.48 亿元、1,012.61 亿元和 1,102.75 亿元。2018 年、
2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月,广西投资集团实现营业总收入分别为 1,388.35
亿元、1,800.33 亿元、1,911.85 亿元和 1,538.48 亿元;净利润分别为 23.01 亿元、
30.66 亿元、28.06 亿元和 26.97 亿元。

     5、最近一年及一期合并财务报表的主要财务数据
                                                                            单位:万元
                                         2021 年 9 月 30 日/     2020 年 12 月 31 日/
                 科目
                                           2021 年 1-9 月             2020 年度
总资产                                           64,002,013.36           59,765,667.15
总负债                                           52,974,498.66           49,639,552.79
所有者权益合计                                   11,027,514.70           10,126,114.36
营业收入                                         15,384,821.93           19,118,515.14
营业利润                                           374,219.22               401,087.30
净利润                                             269,656.00               280,600.85
                                           17
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



                                         2021 年 9 月 30 日/     2020 年 12 月 31 日/
                科目
                                           2021 年 1-9 月             2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                       -1,307,943.57               325,356.97
投资活动产生的现金流量净额                        1,674,259.14            -1,874,776.09
筹资活动产生的现金流量净额                         852,425.81              2,438,571.89
现金及现金等价物净增加额                          1,217,520.67               888,787.70
注:上述 2020 年度财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2021 年 1-9
月财务数据未经审计。
     6、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况

     广西投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关且影响本次非
公开发行的重大民事诉讼或仲裁。

     7、同业竞争情况

     截至本预案公告之日,除控股本公司外,广西投资集团未控股其他证券公司。

     公司与广西投资集团及其实际控制人不会因为本次发行产生同业竞争的情形。

     8、关联交易情况

     广西投资集团系公司控股股东、实际控制人,为公司关联方,因此本次认购
构成关联交易。本次发行完成后,广西投资集团与公司之间的业务关系等未发生
变化,公司若与广西投资集团发生关联交易,公司将严格按照相关法律、法规、
规范性文件及公司内部管理制度进行,并按照相关规定履行信息披露义务。

     9、本次发行预案披露前 24 个月内,发行对象与公司的重大交易情况

     公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露,关联交易均出于经营需要,价格公允,履行了必要的程序。关联
交易不影响上市公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不
会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。

     (二)中恒集团

     1、基本信息

     公司名称:广西梧州中恒集团股份有限公司

     企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)


                                           18
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     注册地:广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢

     主要办公地点:广西梧州工业园区工业大道 1 号

     成立日期:1993 年 07 月 28 日

     法定代表人:莫宏胜

     注册资本:347,510.7147 万元

     统一社会信用代码:914504001982304689

     经营范围:对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业
的投资与管理;房地产开发与经营(凭有效资质证书开展经营活动)、投资;自
有资产经营与管理;国内商业贸易(除国家有专项规定以外)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

     2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
     截至本预案公告之日,中恒集团控股股东为广西投资集团;广西投资集团系
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资义务的国有独资企
业,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为中恒集团实际控制人。

     3、主营业务情况

     中恒集团是一家以医药制造为核心主导产业,涵盖医疗防护、食品制造、医
药研发、医药流通、中药材产业、日化产业等领域的公司,主要经营业务分为医
药及医疗防护用品制造、食品制造、中药材种植及日化产业等板块。

     4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

     近年来,中恒集团牢牢把握国家新一轮深化改革开放,大力推进“一带一路”
战略,以及中国—东盟自贸区开放带来的历史性机遇,紧紧围绕医药医疗健康领
域的传承与创新,以中药产业链为主体,以消费者健康为延伸,以特色化学药为
补充,以研发、营销、资本为核心抓手,致力于培育“品质、创新、包容、卓越”
的核心价值观,塑造“执行、分享、创造、成长”的企业团队精神,打造全球医
药健康价值链的服务运营商,成为医药健康产业综合性的企业集团,各经营板块
普遍有较强的盈利能力,近三年主营业务收入结构较为稳定。

     截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末,中恒集团的总资

                                         19
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



产分别为 72.40 亿元、78.35 亿元、119.75 亿元和 116.92 亿元;净资产分别为 59.30
亿元、63.97 亿元、82.28 亿元和 88.15 亿元。2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年 1-9 月,中恒集团实现营业总收入分别为 32.99 亿元、38.14 亿元、36.76 亿元
和 26.69 亿元;净利润分别为 6.13 亿元、7.45 亿元、2.36 亿元和 5.23 亿元。

     5、最近一年及一期合并财务报表的主要财务数据
                                                                            单位:万元
                                         2021 年 9 月 30 日/     2020 年 12 月 31 日/
                 科目
                                           2021 年 1-9 月             2020 年度
总资产                                            1,169,190.30            1,197,461.38
总负债                                             287,721.50               374,686.09
所有者权益合计                                     881,468.81               822,775.29
营业收入                                           266,852.30               367,639.37
营业利润                                             51,205.49               34,667.90
净利润                                               52,308.46               23,608.17
经营活动产生的现金流量净额                           23,732.92               65,661.59
投资活动产生的现金流量净额                            9,012.80              -26,790.47
筹资活动产生的现金流量净额                          -70,360.41               13,463.59
现金及现金等价物净增加额                            -37,556.27               52,209.70
注:上述 2020 年度财务数据经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2021 年 1-9 月财
务数据未经审计。
     6、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况

     中恒集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关且影响本次非公
开发行的重大民事诉讼或仲裁。

     7、同业竞争情况

     截至本预案公告之日,中恒集团未控股任何证券公司。

     公司与中恒集团及其实际控制人不会因为本次发行产生同业竞争的情形。

     8、关联交易情况

     中恒集团系公司控股股东、实际控制人广西投资集团的控股子公司,为公司
关联方,因此本次认购构成关联交易。本次发行完成后,中恒集团与公司之间的
业务关系等未发生变化,公司若与中恒集团发生关联交易,公司将严格按照相关
法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行,并按照相关规定履行信息披

                                           20
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



露义务。

     9、本次发行预案披露前 24 个月内,发行对象与公司的重大交易情况

     公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露,关联交易均出于经营需要,价格公允,履行了必要的程序。关联
交易不影响上市公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不
会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。

     (三)广西金投

     1、基本信息

     公司名称:广西金融投资集团有限公司

     企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

     注册地:南宁市青秀区金浦路 22 号名都苑 1 号商住楼十二层

     主要办公地点:广西南宁市金浦路 22 号名都大厦

     成立日期:2008 年 07 月 24 日

     法定代表人:徐幼华

     注册资本:430,000.00 万元

     统一社会信用代码:91450000677718276R

     经营范围:开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务;
市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理;财务顾问及社会经济咨询;
保险兼业代理(以许可证核定的范围为准);贵金属的销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

     2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
     截至本预案公告之日,广西金投控股股东为广西投资集团;广西投资集团系
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资义务的国有独资企
业,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为广西金投实际控制人。

     3、主营业务情况

     2019 年底广投集团和广西金投实现战略性重组,广西金投成为广投集团的

                                         21
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



全资子公司。重组整合后,广西金投涵盖的主要金融牌照有证券、保险、金融租
赁、融资租赁、资产管理、小贷和担保等。下一步,广西金投将继续聚焦金融主
业,实现企业做优做强,为更多优质企业客户提供一站式金融服务。

     4、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

     截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末,广西金投的总资
产分别为 790.40 亿元、845.08 亿元、1,212.53 亿元和 1,120.03 亿元;净资产分别
为 236.03 亿元、235.52 亿元、371.91 亿元和 380.29 亿元。2018 年、2019 年、2020
年和 2021 年 1-9 月,广西金投实现营业总收入分别为 151.42 亿元、90.10 亿元、
106.55 亿元和 65.48 亿元;净利润分别为 5.52 亿元、4.90 亿元、9.36 亿元和 5.27
亿元。

     5、最近一年及一期合并财务报表的主要财务数据
                                                                            单位:万元
                                         2021 年 9 月 30 日/     2020 年 12 月 31 日/
                 科目
                                           2021 年 1-9 月             2020 年度
总资产                                            1,120,335.73           12,125,320.75
总负债                                            7,417,478.97            8,406,267.04
所有者权益合计                                    3,802,856.76            3,719,053.71
营业收入                                           654,829.80             1,065,529.00
营业利润                                             71,572.88              137,077.79
净利润                                               52,694.51               93,577.20
经营活动产生的现金流量净额                         693,033.89               781,918.69
投资活动产生的现金流量净额                         -102,583.22            -1,099,123.47
筹资活动产生的现金流量净额                         -834,634.39              460,618.53
现金及现金等价物净增加额                           -246,377.09              142,501.28
注:上述 2020 年度财务数据经信永中和会计师事务所审计;2021 年 1-9 月财务数据未经审
计。
     6、最近五年行政处罚、刑事处罚、民事诉讼和仲裁情况

     广西金投及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关且影响本次非公
开发行的重大民事诉讼或仲裁。

     7、同业竞争情况

     截至本预案公告之日,广西金投未控股任何证券公司。

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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     公司与广西金投及其实际控制人不会因为本次发行产生同业竞争的情形。

     8、关联交易情况

     广西金投系公司控股股东、实际控制人广西投资集团的控股子公司,为公司
关联方,因此本次认购构成关联交易。本次发行完成后,广西金投与公司之间的
业务关系等未发生变化,公司若与广西金投发生关联交易,公司将严格按照相关
法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度进行,并按照相关规定履行信息披
露义务。

     9、本次发行预案披露前 24 个月内,发行对象与公司的重大交易情况

     公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况
作了充分披露,关联交易均出于经营需要,价格公允,履行了必要的程序。关联
交易不影响上市公司经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不
会对公司的正常经营及持续经营产生重大的影响。

      二、附条件生效的股票认购协议内容摘要

     公司与广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投于 2021 年 1 月 29
日分别签署附条件生效的非公开发行股份认购协议,主要内容摘要如下:

     (一)合同主体

     发行人:国海证券

     认购人:广西投资集团、中恒集团、广西金投

     (二)认购价格及定价原则

     本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日,下同)公司股票交易均
价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的
每股净资产值的较高者(即“本次发行的发行底价”)。定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息
事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。

     在前述发行底价基础上,发行人本次发行以询价方式确定发行价格。本次发
                                         23
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报
价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会(或其授权人士)根据股东大会的
授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

     认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价,但承诺接受市场询价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,
在中国证监会核准的发行有效期内,根据法律规定及发行方案,认购人以本次发
行的发行底价按照本协议约定的认购数量认购。

     因相关国有资产监管机构或中国证监会核准原因对每股发行价格作出调整
的,发行人将依据相关国有资产监管机构或中国证监会相关规定及实际核准要求
对本次非公开发行的每股发行价格作出相应调整。认购人承诺接受该价格调整。

     (三)认购方式、金额及数量

     认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

     广西投资集团拟出资不少于人民币 1 亿元且不超过人民币 12 亿元认购本次
非公开发行股份,中恒集团拟出资不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元认
购本次非公开发行股份,广西金投拟出资不少于人民币 3 亿元且不超过人民币 8
亿元认购本次非公开发行股份。

     认购人最终认购的股票数量将根据最终认购金额及最终发行价格确定,计算
公式如下:最终认购股票数量=最终认购金额÷最终认购价格(认购股票的数量
系向下取整,小数部分不足一股的,由认购方自愿放弃)。如果公司股票在本次
非公开发行的定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的,则
认购数量进行相应调整。

     (四)限售期及上市地点

     认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束日起 60 个月内不得转让。本
次发行结束后,认购人本次认购股份在上述锁定期限内,由于公司送红股、转增
股本等原因而增加的,亦应遵守上述约定。相关法律法规和规范性文件对股份限
售有特别要求的,以相关法律法规和规范性文件的规定为准。

     本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。


                                         24
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     (五)支付方式及股票登记

     认购人同意在本协议约定的条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构(主
承销商)发出的认购款缴纳通知的具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保
荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。

     在认购人按照约定支付认购款项后,发行人应按照相关规定为认购人向证券
登记结算机构办理股票登记手续。

     (六)滚存利润

     本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持
股比例共同享有。

     (七)合同的生效条件和生效时间

     本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,除本协议
约定的保密条款自本协议成立之日起生效外,其他条款自下述条件全部成就之日
起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日):

     (1)本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过,并同意广西投资集
团有限公司及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西金融投资集团
有限公司免于以要约方式增持发行人股份;

     (2)认购人通过本次认购的决策程序,并就本次认购对应之投资项目获得
国资监管机构或其授权单位的批准;

     (3)本次发行获得国资监管机构审批;

     (4)本次发行获得中国证监会的核准。

     (八)违约责任

     本协议签署后,除不可抗力及另有约定外,任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺,均构成其违约,守约方有权要求违约方继续履行,亦有权按照法律
规定及本协议约定要求违约方承担违约责任;无论守约方采取何种救济措施,违
约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

     认购人未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的,每逾期一日,应当按未

                                         25
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



支付款项的万分之一的标准向发行人支付违约金,并赔偿由此给发行人造成的损
失。

     一方因本协议的约定承担赔偿责任时,不免除其应继续履行本协议约定的义
务。

     如果发生不可抗力事件,遭受不可抗力的一方应毫无延误地通知对方,并在
不可抗力事件发生后 15 日内向对方提供该事件的详细书面报告,并应当采取所
有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少不可抗力对其他方造成的损失。双方
应根据不可抗力事件对本协议的影响,协商决定是否继续履行本协议。

     发生以下情况之一,经双方书面确认后解除本协议,双方互不承担责任:

     (1)因不可抗力致使本次认购无法实施;

     (2)本次发行未能获得发行人董事会或股东大会审议通过,或广西投资集
团有限公司及其控股子公司广西梧州中恒集团股份有限公司、广西金融投资集团
有限公司免于以要约方式增持发行人股份未能获得发行人董事会或股东大会审
议通过;

     (3)认购人关于本次认购的决策程序未获通过,或未获得国资监管机构或
其授权单位对本次认购对应之投资项目的批准;

     (4)本次发行未能获得国资监管机构批准;

     (5)本次发行未能获得中国证监会核准。




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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



             第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

        一、本次非公开发行股票募集资金运用计划

        公司本次拟非公开发行不超过 1,633,357,654 股股票(含本数,下同),预
计募集资金总额不超过人民币 85 亿元。扣除相关发行费用后全部用于增加公司
资本金、补充公司营运资金,以支持未来业务发展,提升公司的市场竞争力和抗
风险能力,促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下
方面:

  序号                         募集资金用途                     金额
    1       投资与交易业务                              不超过 40 亿元
    2       资本中介业务                                不超过 25 亿元
    3       增加对子公司的投入                          不超过 10 亿元
    4       资产管理业务                                不超过 5 亿元
    5       其他营运资金安排                            不超过 5 亿元
                               合计                     不超过 85 亿元

        为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本
次发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情
况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。

        (一)拟投入不超过 40 亿元用于投资与交易业务

        证券公司的投资与交易业务正在向去方向化、增加多元交易转变,整体投资
策略更趋成熟稳定,市场竞争力日趋增强。公司证券投资与交易业务主要投资于
债券、股票和基金等传统证券投资品种以及国债期货、股指期货、利率互换、股
票期权等金融衍生品。公司积极申请衍生品做市商等资格,进一步延伸业务链条。

        近年来,公司证券投资与交易业务在市场波动中保持稳健的投资收益。固定
收益投资业务作为国海证券的传统优势领域,公司致力于不断夯实其发展基础,
扩大业务规模;权益类投资方面,公司通过引进优秀团队,构建多元化业务结构,
不断提升自营投资整体水平。2020 年 5 月以来,股票市场交易活跃,是公司加
大权益类投资规模有利时机;此外,公司在固定收益业务传统优势基础上,大力
                                          27
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



发展金融市场业务,为机构投资者提供固定收益证券及其衍生品做市、资本中介
等服务,构建新的盈利模式。

     因此,公司拟投入不超过 40 亿元募集资金用于投资与交易业务,扩大投资
范围与交易规模,支撑其继续做大做强,以有效提升公司整体经营业绩。

     (二)拟投入不超过 25 亿元用于资本中介业务

     党的十九大报告提出“增强金融服务实体经济能力,提高直接融资比重,促
进多层次资本市场健康发展”的重要论述,为证券行业的发展指明了方向。在此
背景下,证券公司通过融资融券业务向客户融出资金或证券,可缓解市场的资金
压力,刺激股票市场的活跃度,使资本市场有效发挥价格稳定器作用,完善证券
市场,保护投资者权益。

     近年来,公司资本中介业务立足客户需求,强化运营支持,提升产品服务,
提高客户黏性,把做优融资融券业务作为工作重点,持续夯实业务基础。截至
2021 年 12 月末,公司所有融资融券有负债客户的期末总体维持担保比例为
269.39%,信用风险整体可控。资本中介业务是资本消耗型业务,业务规模和盈
利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给。2017 年以来,尽管受市场行情波
动与上市公司经营状况综合因素的影响,公司资本中介业务的规模增速有所放缓,
但其对于提高证券公司盈利水平,改善证券公司盈利模式仍然具有重大意义。

     因此,公司拟投入不超过 25 亿元募集资金用于资本中介业务,紧抓市场机
遇,合理扩大业务规模,实现收入的快速增长。

     (三)拟投入不超过 10 亿元用于增加对子公司的投入

     公司主营业务涵盖证券、基金、期货、私募投资基金、另类投资等多元业务
体系,通过子公司开展基金、期货、私募股权投资、另类投资等业务。

     公司通过全资子公司国海创新资本投资管理有限公司开展私募投资基金业
务,为基金客户提供全方位的资产配置服务,同时为所投资企业提供管理、财务、
资本运作等综合一体化增值服务。公司拟加大对国海创新资本的资金投入,提升
国海创新资本的市场竞争力和创利能力,并带动国海证券其他业务的协同发展,
为优化公司收入结构、提升公司整体经营业绩发挥积极作用。

     2019 年 3 月,科创板正式推出。科创板相关制度中引入了“保荐+跟投”
                                         28
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



制度,保荐机构必须通过下属另类投资子公司以自有资金参与科创板跟投。为满
足监管要求,公司积极布局新兴业务板块,于 2020 年 4 月完成设立国海证券投
资有限公司,把握政策机遇,加快完善及稳健推进公司另类投资业务的发展。

     因此,公司拟投入不超过 10 亿元募集资金用于增加对全资子公司国海创新
资本投资管理有限公司和国海证券投资有限公司的投入,增强其资本实力,进而
提高公司的持续盈利能力和综合竞争力。

     (四)拟投入不超过 5 亿元用于资产管理业务

     公司搭建涵盖固定收益投资、权益投资、量化投资、商品衍生品投资、FOF
业务等在内的完备产品链,,始终把“追求绝对收益,为客户提供满意的投资回
报”作为资产管理业务发展的宗旨,致力于打造统一的投融资管理综合服务平台,
帮助投资者实现财富的稳健成长。在《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》等资管新规发布后,资产管理业务的发展日趋规范,规范发展的资产管理业
务有望成为证券行业未来最具潜力的业务之一。

     公司具有行业领先的资产管理团队,打造投资研究、合规风控、运营保障等
核心竞争力,产品类型与业务种类显著丰富。截至 2021 年 12 月末,公司共管理
170 只集合计划、45 只单一计划(或定向产品)和 15 只专项计划,受托资产管
理规模 701.58 亿元。公司将继续扩大资产管理业务规模,一方面,切实践行公
司由传统经纪业务向财富管理的战略转型目标,优化证券公司的传统产品线;另
一方面,以此带动资产证券化、公募基金等产品的共同发展,推进公司整体业务
规模的扩大,不断提高公司盈利能力。

     因此,公司拟投入不超过 5 亿元募集资金用于资产管理业务,提升主动管理
能力,实现规模与收入双增长。

     (五)拟投入不超过 5 亿元用于其他营运资金安排

     2018 年 12 月,中国证监会公布《证券基金经营机构信息技术管理办法》,
该法规于 2019 年 6 月 1 日起正式施行并于 2022 年 1 月进一步修正。该办法要求
证券基金经营机构在传统信息安全监管基础上,对信息技术治理、数据治理、业
务合规提出更加明确的监管要求,为充分落实《证券基金经营机构信息技术管理
办法》,公司拟加大信息技术建设投入,尤其是在核心业务系统、信息系统安全、

                                         29
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



数据库系统等方面的投入,进一步提升公司整体信息技术水平。

     合规经营是公司持续稳健发展的基石。公司严格落实全面风险管理要求,建
立完善“董事会及其风险控制委员会、监事会——经营管理层及其风险控制委员
会——风险管理部门——各业务部门、分支机构及子公司”的全面风险管理组织
体系,对风险进行集中统一管理。公司拟加大资金投入,持续提升风控合规管控
的专业化水平,完善风控合规体系,确保公司能够对各类风险进行识别、评估与
计量、监测、处置,促进公司持续稳健发展。

     因此,公司拟投入不超过 5 亿元募集资金用于信息技术与合规风控等其他营
运资金安排,结合公司的战略发展目标和实际经营情况,及时补充公司在业务发
展过程中对营运资金的合理需求,保障各项业务有序开展。

      二、本次非公开发行股票的必要性分析

     (一)本次发行有利于公司应对行业竞争新格局

     随着我国资本市场改革不断推进,证券行业竞争日趋激烈。一方面,证券行
业“大者恒大、强者恒强、头部集中”的竞争格局正加快形成,马太效应不可逆
转,资本实力雄厚、经营规模领先的大型证券公司将占据行业发展的制高点。另
一方面,证券行业对外开放有序推进,外资券商、境外大型投资银行等机构加速
渗透国内市场,对国内券商提出了更大的挑战,进一步加速了国内证券业的竞争。
只有具备雄厚资本实力、规模领先的证券公司,才能在新的变局中把握机遇。面
对日趋激烈的行业竞争,公司需要进一步增强资本实力,为各项业务的发展奠定
坚实基础,应对我国证券行业竞争的新格局。

     (二)本次发行有助于公司扩展业务规模,提升竞争地位

     证券行业是与资本规模高度相关的行业,资本规模在较大程度上影响着证券
公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力,是决定证券公司未来发展
的关键因素。在现有的以净资本和流动性为核心的行业监管体系下,证券公司自
营投资、资本中介、私募股权投资、另类投资等业务的发展都与净资本规模密切
相关。证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。截至 2021 年末,在 140 家
证券公司中,公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第 35 位、36 位、
39 位,处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧,行业集中度将不断提升,中

                                         30
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



小券商如不及时补足资本,紧跟市场发展大势,竞争能力将进一步被削弱,行业
地位也将面临下降的风险。因此,公司需要通过补充资本实力进一步扩展业务规
模,在证券行业新的竞争格局下,稳步提升公司的行业地位。

     (三)本次发行有助于公司增强风险抵御能力

     在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下,证券公司的发展能
力和资本规模密切相关。《证券公司风险控制指标管理办法》建立完善了以净资
本和流动性为核心的证券公司风险控制指标管理体系,针对证券公司从事经纪、
承销保荐、自营、资产管理等不同业务设定了对应的绝对指标,并对证券公司从
事如自营业务、融资融券业务的规模设定了对应的相对指标。因此证券公司的发
展,无论从横向的业务范围拓展,还是纵向的业务规模扩张,均需基于其资本实
力。同时,《证券公司风险控制指标管理办法》规定,证券公司应当根据自身资
产负债状况和业务发展情况,建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制,确
保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。充足的净资本规模能
够有效增强证券公司的风险抵御能力,防范化解市场风险、信用风险、操作风险、
流动性风险等各种风险。

     因此,公司迫切需要通过本次发行补充净资本,提升业务发展能力和风险抵
御能力。

      三、本次非公开发行股票的可行性分析

     (一)本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

     公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、
财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
法行为,符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规关于上市公司非公开发行的各项规定和要求,具备非公开发行
的条件。

     (二)本次非公开发行顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要


     2014 年 5 月,中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的

                                         31
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



意见》,明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施,明确提出支
持证券经营机构拓宽融资渠道,支持证券经营机构进行股权和债权融资。

     2014 年 9 月,中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一
步补充资本的通知》《证券公司资本补充指引》,要求证券公司应当重视资本补
充工作,通过 IPO、增资扩股等方式补充资本,确保业务规模与资本实力相适应,
公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。

     2016 年 6 月,中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配
套规则,结合行业发展的新形势,通过改进净资本、风险资本准备计算公式,完
善杠杆率、流动性监管等指标,明确逆周期调解机制等,提升风险控制指标的持
续有效性,促进证券行业长期稳定健康发展。

     2019 年 11 月,中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第 3353
号(财税金融类 280 号)提案答复的函》中表示,将继续鼓励和引导证券公司充
实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。

     本次非公开发行是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业
做大做强的重要举措,符合国家产业政策导向。




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          第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

      一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、
业务收入结构的变动情况

     (一)公司的经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资
基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。本次非公
开发行完成后,公司业务、业务收入结构均不会发生重大变化。

     (二)本次非公开发行完成后,公司注册资本、普通股股份总数等将发生变
化,公司将根据本次非公开发行的发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订。

     (三)假设本次非公开发行股份数量按发行上限计算,本次非公开发行完成
后,公司总股本将从 5,444,525,514 股增至 7,077,883,168 股,发行对象持有的股
份数量将有所增加。

     本次发行前公司控股股东、实际控制人为广西投资集团,本次发行不会导致
公司控制权发生改变。

     (四)公司暂无对高级管理人员进行调整的计划,公司的高级管理人员结构
不会因本次发行而发生变化。

      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     (一)对财务状况的影响

     本次非公开发行完成后,公司净资产和净资本规模将相应增加,资产负债率
将下降,有利于优化公司的资本结构,有效降低财务风险,公司抗风险能力将得
到提高,资产负债结构更趋稳健。

     (二)对盈利能力的影响

     在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下,证券公司业务规模、风
险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行,公司将有效提升净资本规
模,加快相关业务的发展,公司的整体盈利能力和抗风险能力将得到增强。

     (三)对现金流量的影响
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国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     本次发行完成后,公司筹资活动现金流入量将有效增加,随着本次发行所募
集资金的逐步投入使用,将对公司未来经营活动现金流量产生积极影响。

      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况

     本次非公开发行前,公司控股股东、实际控制人为广西投资集团;本次非公
开发行完成后,公司控股股东、实际控制人不会因本次发行而发生变化,公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业
竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

     本次非公开发行前后,均不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人违规
占用公司资金和资产的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形。

      五、是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情
况,是否存在财务成本不合理的情况

     截至 2021 年 12 月 31 日,公司合并报表资产负债率为 66.73%(资产和负债
均剔除代理买卖证券款的影响,下同)。按本次发行募集资金上限 85 亿元计算,
本次发行完成后,公司合并报表资产负债率预计为 58.17%(不考虑其他资产、
负债变化,按照公司截至 2021 年 12 月 31 日的数据测算)。本次发行后资产负
债率降低,公司财务状况更为稳健,资本结构更为合理,不存在通过本次发行大
量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况。

      六、本次股票发行相关的风险说明

     投资者在评价公司本次非公开发行时,除预案提供的其它各项资料外,应特
别认真考虑下述各项风险:

     (一)宏观经济政策风险


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     宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用,宏观经济因素变动会给证券市
场带来重大影响。2020 年以来,在新冠肺炎疫情全球爆发、原油市场动荡影响
下,境内外金融市场剧烈震荡,全球经济衰退概率上升,国内经济增长压力陡增,
宏观政策调节力度显著加大,公司若不能及时地根据宏观经济政策变化调整自身
经营策略,则将对各项业务带来不利影响。

     (二)监管政策和法律法规变化风险

     证券行业是受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格限制的行业,中国
证监会统一对全国证券市场进行监督管理,证券业协会和交易所等自律性组织对
会员业务经营实施自律监管。公司和分支机构的设立、各项业务申请和经营、从
业人员和高级管理人员的资格等都需要接受监管部门的监督和管理。如果国家关
于证券行业的有关法律、法规,如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、
业务收费标准等发生变化,则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的
变化,可能直接或间接对公司的各项业务收入产生较大影响。因此,公司面临由
于政策变化而产生的风险。

     (三)证券市场波动引起的经营业绩不稳定风险

     我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关
性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形
势和境内外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响,呈现较强的周期性,
导致业绩可能在短期内有一定波动。这将给公司的经纪业务、投行业务、自营业
务、信用业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益带来直接影响,并且这
种影响还可能产生叠加效应,从而放大本公司的业绩波动风险。

     (四)行业竞争加剧风险

     目前我国证券行业业务同质化严重,对传统经纪业务或通道业务依赖性较强,
业务品种和目标客户群比较类似,行业整体竞争日趋激烈。部分综合实力较强的
证券公司通过发行上市、收购兼并、创新转型等方式提升资本规模、扩大市场份
额、巩固竞争优势;部分中型证券公司也利用自身有利条件和产品创新机遇,逐
步确立在部分区域市场和细分市场的比较优势,形成差异化和专业化的竞争态势。
2018 年 4 月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》,允许外资控股合
资证券公司,同时合资证券公司业务范围将逐步放开,一批国际知名的证券公司
                                         35
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



已经通过与国内证券公司成立合资公司等方式逐步进入我国证券业参与国内市
场竞争,加剧了竞争的激烈态势。

     此外,在以互联网推动的新一轮信息技术革命的背景下,互联网在提高证券
市场效率、减少交易成本的同时,通过对证券销售、证券交易和融资渠道等方面
的渗透,逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有模式。公司如不能在互联
网金融领域迅速布局并实现业务转型升级,将可能在互联网金融的浪潮中受到较
大冲击,甚至面临行业竞争地位急剧下降的风险。

     (五)公司经营和业务风险

     1、零售财富管理业务风险

     零售财富管理业务核心为证券经纪业务,而交易佣金是证券经纪业务的收入
来源。证券经纪业务是公司的传统优势业务,若证券市场交易量大幅下降或者佣
金率持续降低,将导致公司经纪业务收入和利润下降,进而影响公司的经营业绩。
公司证券经纪业务存在一定的地域集中风险。公司来自广西地区的证券经纪业务
占比较高,业务地域分布较集中。公司在深化区域优势的同时,也会面临区域集
中度风险。如果广西地区经济状况发生重大不利变化,将会对公司经营业绩产生
冲击,进而影响公司持续盈利能力。

     2、企业金融服务业务风险

     公司企业金融服务业务主要包括股权融资业务、债券融资业务、财务顾问业
务以及新三板业务等投资银行业务。在以传统通道业务为主的业务格局下,国内
企业金融服务业务对发行市场的政策依赖性较强,产品结构和业务收入来源较为
单一,经营业绩受宏观经济周期与政策变化的影响非常明显。若我国资本市场出
现下跌或较大幅度波动,公司企业金融服务业务将可能面临证券发行承销业务量
减少、证券发行因认购不足而中止或取消、证券承销费率下滑等不利情形;此外,
随着监管政策转变,公司在相关业务中承担的风险和责任加大。因此,如公司不
能采取合理有效的措施应对上述风险,则公司的企业金融服务业务将难以在同行
业中获得竞争优势,甚至可能对公司带来一定的潜在风险,进而影响公司该业务
的稳健发展。

     3、销售交易与投资业务风险

                                         36
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     公司销售交易与投资业务主要包括金融债承销、自营投资、金融市场、中小
企业交易投资、另类投资等业务,上述业务均与证券市场行情走势具有高度的相
关性。在证券行情持续走强时,相关业务能为公司带来业绩的迅速增长,而在证
券行情持续低迷时,则可能出现亏损,存在明显的随证券市场波动的风险。如果
公司的投资决策不当,做出的预测和判断不符合市场实际变化,则公司销售交易
与投资业务未必能获得预期回报,甚至可能面临遭受损失的风险。

     4、投资管理业务风险

     公司投资管理业务主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基
金业务,收入主要依赖于管理资产的规模和业绩报酬。投资业绩受证券市场景气
程度的影响较大,可能会由于证券市场波动、市场信用风险爆发或管理人投资决
策失误导致投资管理业绩波动,从而影响资产管理业务规模的拓展,进而影响公
司所获取的营业收入及利润水平。

     5、信用业务风险

     公司信用业务主要包括融资融券和股票质押式回购业务公司在信用业务开
展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维
持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控,但仍可能存在因质
押担保物或质押股票市场价格急剧下跌导致证券平仓后所得资金不足偿还融资
款项的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷
风险。

     (六)财务风险

     公司的财务风险主要集中在流动性风险和净资本管理风险上。流动性风险是
指公司虽有清偿能力,但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足
资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风险是指在中国证监会
对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下,若公司
财务状况无法满足净资本等风险控制指标的监管要求,将对公司的业务开展和经
营业绩产生不利影响。

     (七)信息技术风险

     信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体,信息系统的稳定性、高

                                         37
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



效性、安全性对证券公司的业务发展至关重要。公司的各项业务均依赖于信息技
术系统的支持。如果公司信息系统出现软硬件故障、通信中断、遭受病毒和黑客
攻击、数据丢失或泄露等突发情况,或因未能及时、有效地改进或升级而致使信
息技术系统发生故障,可能对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。

     (八)即期回报摊薄风险

     本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后,将用于投资与交易业务、资本
中介业务、资产管理业务、增加对子公司的投入和其他营运资金安排,以扩大业
务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金从投入到产生效益需要
经过一段合理的时间,具体产生效益的情况受到市场、政策变动、行业监管部门
监管、公司经营等多方面因素的影响。在公司总股本增加的情况下,如果未来公
司业绩不能实现相应幅度的增长,则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的
风险。




                                         38
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



                     第五节公司利润分配政策及执行情况

      一、现行公司章程对利润分配政策的相关规定

     公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下:

     “第二百一十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不
再提取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

     公司根据相关法律法规从税后利润中提取一般风险准备金。

     公司从税后利润中提取法定公积金和准备金后,经股东大会决议,还可以从
税后利润中提取任意公积金。

     公司弥补亏损、提取公积金和准备金后所余税后利润,按照股东持有的股份
比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积金和准备金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第二百一十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

     第二百一十四条公司利润分配政策的基本原则

     (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资
回报,兼顾公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

     (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。

     (三)公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
                                         39
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

     第二百一十五条公司利润分配具体政策

     (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

     (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

     特殊情况是指:利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展
需要的情形。

     (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (四)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红的情况下,可以
提出股票股利分配预案。

     公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素,并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规
模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。

     (五)如公司股东存在占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将从
该股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。

                                         40
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     第二百一十六条公司利润分配方案的审议程序

     (一)公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
提交股东大会审议。

     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。

     (二)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红
或者拟定的现金分红比例未达到本章程第二百一十五条规定的,股东大会审议利
润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

     (三)公司因本章程第二百一十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定
媒体上予以披露。

     第二百一十七条公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作
出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。

     第二百一十八条公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可抗力,
或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自
身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

     公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经三分之二以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决
议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。”

      二、公司最近三年利润分配情况

     (一)最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排

     1、普通股利润分配

     (1)2019 年度普通股利润分配

                                         41
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     根据 2020 年 4 月 27 日召开的 2019 年度股东大会审议通过的相关决议,公
司已于 2020 年 5 月 15 日以总股本 5,444,525,514 股为基数,向 2020 年 5 月 14
日登记在册的全体股东每 10 股派 0.35 元人民币现金(含税),共分配利润分
配利润 190,558,392.99 元。

     (2)2020 年度普通股利润分配

     根据 2021 年 4 月 12 日召开的 2020 年度股东大会审议通过的相关决议,公
司已于 2021 年 5 月 20 日以总股本 5,444,525,514 股为基数,向 2021 年 5 月 19
日登记在册的全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金(含税),共分配利润分
配利润 653,343,061.68 元。

     (3)2021 年度普通股利润分配

     根据 2022 年 3 月 16 日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过的 2021
年度利润分配预案,公司拟以现有总股本 5,444,525,514 股为基数,向公司全体
股东每 10 股派发现金股利 0.35 元(含税),不进行股票股利分配,共分配利润
190,558,392.99 元,剩余未分配利润 613,487,462.22 元转入下一年度;2021 年度
公司不进行资本公积转增股本,上述方案尚需提交股东大会审议。

     2、近三年未分配利润使用安排

     公司近三年未分配利润均结转到下一年度,支持公司日常经营和业务发展。

     (二)公司最近三年普通股现金分红情况

     公司最近三年的普通股现金分红情况如下表所示:

                                                                             单位:元
                                         分红年度合并报表中归     占合并报表中归属于上
                 现金分红金额
分红年度                                 属于上市公司普通股股     市公司普通股股东的净
                   (含税)
                                             东的净利润               利润的比例
  2021                190,558,392.99             764,619,396.32                  24.92%
  2020                653,343,061.68             725,376,273.77                  90.07%
  2019                190,558,392.99             487,716,781.47                  39.07%
最近三年累计现金分红额(元)                                            1,034,459,847.66
最近三年平均归属于上市公司普通股股东的净利润(元)                        659,237,483.85
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利
                                                                               156.92%
润的比例

                                            42
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     2019 年-2021 年,公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利
润的比例为 156.92%,公司近三年现金分红情况符合《公司章程》及股东回报规
划有关规定,决策程序和机制完备,分红标准和比例明确清晰,股东合法权益得
到充分维护。

     (三)本次发行完成后公司的利润分配政策

     公司的长期持续发展离不开股东的大力支持,公司在关注企业发展同时始终
高度重视股东的合理投资回报,综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东
回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及
中国证监会的有关要求,公司特制定未来三年股东回报规划(2021-2023 年)。
主要内容如下:

     1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件
的情况下,公司可以进行中期利润分配。

     2、除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取
现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。

     特殊情况是指:利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展
需要的情形。

     3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     4、公司在满足上述现金分红的情况下,可以提出股票股利分配预案。
                                         43
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



     公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素,并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规
模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。

     5、如公司股东存在占用公司资金的情形,公司在进行利润分配时,将从该
股东应得的现金红利中扣减其所占用的资金。




                                         44
国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



                第六节摊薄即期回报的风险提示及填补措施

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕
17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等
相关规定,公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了认真的分析,并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的措施,具
体如下:

      一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响分析

     本次发行募集资金扣除发行费用后,拟用于投资与交易业务、资本中介业务、
增加对子公司的投入、资产管理业务和其他营运资金安排,进一步补充资本,提
升公司综合竞争实力和持续发展能力。本次发行后,公司即期回报可能的变化趋
势具体分析如下:

     (一)主要假设

     以下假设仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司对 2022 年经营情况
及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此
进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设如下:

     1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

     2、假设本次发行股票数量不超过 1,633,357,654 股(含本数,下同),募集
资金总额为不超过 85 亿元,且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募
集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

     3、假设本次发行于 2022 年 11 月 30 日前完成发行(仅为示意性测算,不代
表本次发行的实际发行时间,发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成
时间为准)。

     4、公司 2021 年实现归属于公司普通股股东的净利润为 7.65 亿元,扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 7.89 亿元。假设公司 2022 年归
属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

                                         45
    国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



    净利润较 2021 年分别持平、增长 10%和下降 10%。

         5、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营状况、财务状况等的
    影响。

         6、除本次发行外,暂不考虑任何其他因素(包括利润分配、资本公积转增
    股本、优先股强制转股、可转债转股等)引起的普通股股本变动。

         (二)对公司主要财务指标的影响

         基于上述假设和说明,公司测算了本次发行对本公司主要财务数据及财务指
    标的影响如下:
                            2021 年/2021 年 12 月      2022 年/2022 年 12 月 31 日
          项目
                                    31 日            本次发行前           本次发行后
总股本(亿股)                               54.45            54.45                70.78
加权平均普通股总股本(亿
                                        54.45               54.45               55.81
股)
假设一:2022 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润分别较 2021 年持平
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利                    7.89                7.89                7.89
润(亿元)
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的基本                 0.1448              0.1448              0.1413
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的稀释                 0.1448              0.1448              0.1413
每股收益(元/股)
假设二:2022 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润分别较 2021 年增长 10%
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利                    7.89                8.68                8.68
润(亿元)
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的基本                 0.1448              0.1593              0.1554
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的稀释                 0.1448              0.1593              0.1554
每股收益(元/股)
假设三:2022 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润分别较 2021 年下降 10%
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利                        7.89              7.10                   7.10
润(亿元)



                                                46
    国海证券股份有限公司非公开发行股票预案



                            2021 年/2021 年 12 月     2022 年/2022 年 12 月 31 日
          项目
                                    31 日           本次发行前           本次发行后
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的基本                0.1448                0.1304             0.1272
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的稀释                0.1448                0.1304             0.1272
每股收益(元/股)
    注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
    资产收益率和每股收益的计算及披露》编制,同时扣除非经常性损益的影响。

          二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

         本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使
    用产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未
    来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,预计短期内公司每股收益和加权
    平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期
    回报存在被摊薄的风险,特提请投资者注意投资风险。

          三、本次发行的必要性和可行性

         本次发行的必要性和可行性请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金
    使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行股票的必要性分析”和“三、本次
    非公开发行股票的可行性分析”。

          四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,及在人员、技术、
    市场等方面的储备情况

         本次发行募集资金总额在扣除发行费用后,拟用于投资与交易业务、资本中
    介业务、增加对子公司的投入、资产管理业务和其他营运资金安排,进一步补充
    资本,提升公司综合竞争实力和持续发展能力。

         (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

         公司本次发行的募集资金将用于支持公司主要业务持续、稳健发展,符合净
    资本监管要求和公司长期发展战略,有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能
    力,帮助公司巩固优势业务的同时,抓住市场机遇,提升公司价值和实现股东利
    益最大化。

         (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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     公司注重培养自有人才,经过多年发展已经积累了一批高素质的人才,截至
2021 年末,公司拥有员工 3,902 人,公司持续深化人力资源管理的市场化改革,
加强高端人才、创新型人才和国际化人才的引进,加强员工培训,建立人才选拔
培养的长效机制,持续提升员工的业务能力和市场竞争力。多年来,公司核心管
理团队保持稳定,具有丰富的行业经验及对公司发展战略的准确把握能力。高素
质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一,为支持公司业务发展和塑造
核心竞争力提供了坚实基础。

     公司高度重视信息技术的规划、建设和发展,不断加大信息技术投入,持续
推进证券信息技术创新,有力地保障和促进了各项业务的顺利开展。未来,公司
将结合行业信息技术发展动向,继续加大对信息技术的投入,进一步提升公司信
息技术能力。

     公司是唯一一家注册地在广西的综合性证券公司,也是广西唯一一家上市金
融机构,多年来在广西市场深耕细作,在区域内树立了较强的品牌优势,具有较
强的品牌认知度和忠诚度,积累了丰富的机构及零售客户资源。公司证券经纪业
务在广西市场的占有率多年来保持在第一位,截至 2021 年末,公司在广西地区
设有 52 家营业部,基本实现广西市场全覆盖。同时,公司债券融资业务在广西
债券融资市场占有率连续多年保持前列,与区内企业客户保持良好合作关系。

      五、公司关于填补被摊薄即期回报的措施

     针对本次发行可能使原股东的即期回报有所下降的情况,公司将遵循和采取
以下原则和措施,有效运用本次募集资金,进一步提升公司经营效益,充分保护
股东特别是中小股东的利益,注重中长期股东价值回报。

     (一)公司现有业务板块运营状况及发展态势,面临的主要风险及改进措


     1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

     2019 年、2020 年和 2021 年,公司分别实现营业收入 35.60 亿元、44.82 亿
元和 51.70 亿元,归属于上市公司股东的净利润分别为 4.88 亿元、7.25 亿元和
7.65 亿元,2019 年以来公司盈利能力持续增强。

     公司从事的主要业务包括零售财富管理业务、企业金融服务业务、销售交易

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与投资业务、投资管理业务和信用业务。公司零售财富管理业务积极践行“以客
户为中心”理念,致力于构建智能化财富管理生态体系,打造一站式金融产品超
市,为客户提供体验良好的产品理财工具、全方位产品评价、全产品线的理财产
品、全市场的精选基金服务;企业金融服务业务坚持“立足区域开发、打造特色
投行”的策略,致力于为各类型、各行业提供优质的股权融资、债务融资、并购
重组等全生命周期的企业金融服务;销售交易与投资业务坚持“稳中求进”的工
作方针和“追求绝对收益”的投资理念,完善投研体系和波动风险控制,实现投
资收益的稳健提升;投资管理业务加快主动管理转型,积极推进绩优基金营销工
作,深化银行渠道合作,推动重点产品渠道落地;信用业务加强营销服务体系建
设,积极拓展优质客户、提高存量客户业务渗透率,融资融券业务规模稳步上升,
同时持续防范化解股票质押业务风险。

     2、公司面临的主要风险及改进措施

     公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、
操作风险、声誉风险、洗钱风险、子公司风险等。公司严格落实全面风险管理要
求,建立“董事会及其风险控制委员会、监事会——经营管理层及其风险控制委
员会——风险管理部门——各业务部门、分支机构及子公司”的四级风险管理组
织体系,对风险进行集中统一管理,建立健全全面风险管理制度、建立统一的风
险控制指标体系、建立完善风险管理信息系统,实现风险管理全覆盖。

     (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司业绩的具体
措施

     公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率,进一步增强业务发展
和盈利能力,实施持续、稳定、合理的利润分配政策,尽量减少本次发行对普通
股股东回报的影响,充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具
体回报填补措施如下:

     1、加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

     公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构,持续加强全面风险管
理体系建设,进一步提升公司的经营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道,
有效控制资金成本,提升资金使用效率。本次募集资金投资项目的实施,将有助
于公司进一步加快调整收入结构,扩大业务规模,拓展多元化盈利渠道,降低经
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营风险,提高持续盈利能力。

     2、规范募集资金的管理和使用

     为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求
及《公司章程》的规定制定了《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》,对
募集资金的存放、使用、变更和使用情况监督等进行了详细的规定。公司将加强
对募集资金的管理,合理有效使用募集资金,防范募集资金使用风险。

     3、加强团队建设,提高核心竞争力

     公司将始终注重人才的培养和引进,不断加强人力资源管理,建立健全行之
有效的引进人才的激励机制,加大对高级领军人才和市场一流团队的引进力度,
增强人才培养,强化培训的支持、服务、引领功能,建立一支稳定的具有核心竞
争力的高素质团队。

     4、保持稳定的股东回报政策

     公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜,规定了一
般情况下公司以现金方式分配利润的最低比例,便于投资者形成稳定的回报预期。
公司高度重视保护股东权益,将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持
为股东创造长期价值。

      六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东的承诺

     (一)公司全体董事、高级管理人员的承诺

     为维护公司和全体股东的合法权益,公司董事、高级管理人员根据《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,就确保
公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下:

     1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

     2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

     3、勤俭节约,严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束,
不过度消费,不铺张浪费;

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     4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

     5、促使董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

     6、如公司将来推出股权激励计划,则促使公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

     (二)公司控股股东、实际控制人的承诺

     公司控股股东、实际控制人广西投资集团承诺不越权干预公司经营管理活动,
不侵占公司利益。




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                         第七节其他有必要披露的事项

     本次非公开发行无其他有必要披露的事项。




                                              国海证券股份有限公司董事会

                                                      2022 年 4 月 2 日




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