国海证券:关联交易公告

证券代码:000750     证券简称:国海证券   公告编号:2022-31



               国海证券股份有限公司
                   关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    (一)概述
    国海证券股份有限公司(以下简称国海证券或公司)控
股子公司国海良时期货有限公司之全资子公司国海良时资
本管理有限公司(以下简称国海良时资本)根据业务发展需
要,拟与广西广投能源销售有限公司(以下简称广投能源销
售公司)、广西融桂物流集团有限公司(以下简称融桂集团)
开展现货类贸易业务,交易金额分别不超过 6 亿元、1 亿元。
    (二)关联关系
    广投能源销售公司为公司控股股东、实际控制人广西投
资集团有限公司(以下简称广投集团)所属广西广投能源集
团有限公司(以下简称广投能源集团)的全资子公司,融桂
集团为公司持股 5%以上的股东,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》及《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》
的规定,广投能源销售公司、融桂集团均为公司的关联法人,

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国海良时资本与广投能源销售公司、融桂集团开展现货类贸
易业务构成关联交易。
    (三)本次关联交易的表决情况
    公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第十五次会
议以逐项表决方式审议通过了《关于孙公司国海良时资本管
理有限公司与关联方开展现货类贸易业务的议案》,关联董
事何春梅女士、王海河先生、吴增琳先生、张骏先生、秦敏
先生已对国海良时资本与广投能源销售公司之间的关联交
易回避表决,关联董事林国超先生已对国海良时资本与融桂
集团之间的关联交易回避表决,其他非关联董事均表决同
意。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意
见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
    (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组、重组上市,无需经有权部门批准。
    二、关联方基本情况
    (一)广西广投能源销售有限公司基本情况
    1.基本信息
    关联方名称:广西广投能源销售有限公司
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
独资)
    注册地:中国(广西)自由贸易试验区南宁片区飞云路
6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼(19A)号室 1906、
1907 室

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    主要办公地点:广西南宁市江南区高岭路广投能源管理
中心 7 楼
    法定代表人:曾伟
    注册资本:人民币 10,000 万元
    主要股东和实际控制人:广投能源集团为其直接控股股
东,广投集团为其间接控股股东,广西国资委为其实际控制
人。
    2.历史沿革、主要业务发展及财务数据
    广投能源销售公司成立于 2019 年 5 月,是广投集团所
属广投能源集团的全资子公司,是为优化广投能源集团能源
结构,增强能源供应能力,扩大清洁能源利用规模和范围,
突破能源技术创新,全面适应市场开放、竞争激烈的煤炭、
液化天然气等能源消费市场,推动上中下游产业一体化进程
而成立。广投能源销售公司经营范围包括:供电业务、燃气
经营、危险化学品经营等许可项目,及合同能源管理、煤炭
及制品销售、煤炭洗选、石油制品销售等一般项目。2021 年,
广投能源销售公司煤炭累计销售量 616.77 万吨,液化天然
气(LNG)累计销售量 4.08 万吨。截至 2021 年末,广投能
源销售公司经审计净资产 10,866.19 万元;2021 年度实现营
业收入 444,784.69 万元,净利润 80.04 万元。
    3.关联关系说明
    广投能源销售公司为公司控股股东、实际控制人广投集
团所属广投能源集团的全资子公司,根据《深圳证券交易所

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股票上市规则》6.3.3 条的规定,广投能源销售公司为公司
的关联法人。
    4.经查询,广投能源销售公司不是失信被执行人。
    (二)广西融桂物流集团有限公司基本情况
    1.基本信息
    关联方名称:广西融桂物流集团有限公司
    企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
独资)
    注册地:中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金海
路 20 号南宁综合保税区商务中心 1 号 17 楼
    主要办公地点:广西南宁市青秀区竹溪大道 84 号云星
外商投资中心 B 座 15 楼
    法定代表人:朱云
    注册资本:人民币 81,200.50 万元
    主要股东和实际控制人:广西宏桂资本运营集团有限公
司(以下简称宏桂集团)为其唯一股东,广西国资委为其实
际控制人。
    2.历史沿革、主要业务发展及财务数据
    融桂集团成立于 1993 年 2 月,是广西国资委直属企业
宏桂集团的全资子公司。融桂集团以仓储、物流为主营业务,
同时涉及供应链、冷链、贸易、大宗农副产品等领域,致力
于打造广西供应链服务平台,经营范围包括:通用仓储、粮
油仓储,装卸搬运,普通货物运输,物流代理服务、仓储代

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理服务,贸易代理,供应链管理服务等。融桂集团深耕食糖
仓储行业近三十年,拥有仓储面积约 24 万平方米、食糖仓
容量达 70 万吨、年周转量超 150 万吨的现代化通用型仓库,
拥有 5 个郑州商品交易所期货白糖指定交割库,是广西糖网、
广西泛糖科技等国内主要食糖现货市场的指定交收库,也是
华商储备商品管理中心的国家物资储备库。截至 2021 年末,
融桂集团经审计净资产 237,342.94 万元;2021 年度实现营
业收入 153,392.32 万元,净利润 10,099.75 万元。
    3.关联关系说明
    融桂集团为公司持股 5%以上的股东,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》6.3.3 条的规定,融桂集团为公司的关
联法人。
    4.经查询,融桂集团不是失信被执行人。
    三、本次与关联方开展现货类贸易业务的基本情况
    国海良时资本成立于 2014 年 11 月,注册资本 3 亿元,
是根据《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业
务试点工作指引》的要求设立,并经中国期货业协会备案的
期货风险管理子公司。作为一般贸易型法人主体,国海良时
资本经营范围包括实业投资、投资管理、经营进出口业务、
各类商品销售等,可以合法合规与其他市场主体开展现货类
贸易业务。
    (一)国海良时资本拟与广投能源销售公司开展动力煤
等现货类贸易业务。

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    广投能源销售公司因日常经营需大量采购动力煤、石油
焦等现货。国海良时资本依托丰富的渠道资源和良好的议价
能力等,可以为广投能源销售公司提供优质的产品供应资
源。国海良时资本根据广投能源销售公司采购需求及市场行
情,分别与上游供应商及下游企业广投能源销售公司签署购
销合同开展动力煤现货类贸易业务。经双方商谈,拟合作贸
易量约 60 万吨,合计总成交金额预估为 6 亿元。
    (二)国海良时资本拟与融桂集团开展白糖现货类贸易
业务。
    融桂集团基于自身风险管理需要,拟依托国海良时资本
在白糖行业的渠道资源及风险管理优势开展业务合作,以实
现规避业务风险、促进效益最大化的目标。国海良时资本拟
与融桂集团签订白糖采购合同,同时进行相应的盘面套期保
值操作,待期现基差达到国海良时资本预期收益时,向下游
客户销售白糖现货,并进行盘面平仓操作。经双方商谈,结
合融桂集团贸易业务需要,拟合作白糖采购业务合计总成交
金额预估为 1 亿元。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易的各合作方将本着平等互利、公平公允的原
则,参考市场惯例及类似交易通行条款,基于充分讨论和协
商后根据市场公允价格确定交易价格。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易符合市场化原则,有利于国海良时资本业

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务发展。同时,国海良时资本可通过发挥风险管理专业优势,
助力合作方有效规避市场风险,实现稳健经营,真正发挥金
融服务实体经济的作用。国海良时资本与广投能源销售公
司、融桂集团开展现货类贸易业务将参照市场价格及行业惯
例定价,具体收益将视市场情况及合作情况而定。
    本次关联交易对手方广投能源销售公司经营状况良好,
股东背景雄厚,其控股股东广投能源集团是广西最大的地方
能源企业、广西供气规模第二大城燃企业,广投能源集团的
控股股东广西投资集团是广西自治区本级国有资本投资公
司,位居世界 500 强第 439 位、中国企业 500 强第 123 位、
广西百强企业第 1 位,广投能源销售公司具备履约能力。融
桂集团为国务院国资委“双百行动”试点企业、全国通用仓
储百强企业、中国仓储服务金牌企业、全国金融仓储十强,
经营状况良好,具备履约能力。同时,国海良时资本已建立
健全全面风险管理机制,针对相关业务风险,在风险限额、
风险监控、风险处置等方面建立了较为完善的风险控制制度
及相应处置措施,确保业务风险可控。
    六、与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日,公司与广投集团及其相关方累计已发生
的各类关联交易的总金额 8,345 万元;公司未与融桂集团及
其股东宏桂集团发生关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料,对本

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次关联交易进行了事前认可:
    该项关联交易符合国海良时资本日常经营需要,有利于
国海良时资本业务发展,并积极发挥国海良时资本风险管理
专业优势,更好地履行金融服务实体经济的职责;该项关联
交易不影响公司独立性,公司的主要业务不因上述关联交易
而对关联人形成依赖;该项关联交易拟按市场价格进行,定
价原则合理、公平,不存在损害公司和中小股东利益的情况;
同意将《关于孙公司国海良时资本管理有限公司与关联方开
展现货类贸易业务的议案》提交董事会审议。
    公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下:
    该项关联交易符合国海良时资本日常经营需要,有利于
国海良时资本业务发展,并积极发挥国海良时资本风险管理
专业优势,更好地履行金融服务实体经济的职责。国海良时
资本与关联方开展现货类贸易业务将参照市场价格及行业
惯例定价,不存在损害公司和中小股东利益的情况,亦不会
影响公司的独立性;公司对关联交易事项的审议程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规
则和《国海证券股份有限公司章程》《国海证券股份有限公
司关联交易管理制度》的规定,关联董事已按规定回避表决。
我们同意公司第九届董事会第十五次会议审议通过的《关于
孙公司国海良时资本管理有限公司与关联方开展现货类贸
易业务的议案》。

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八、备查文件
(一)公司第九届董事会第十五次会议决议
(二)公司独立董事关于关联交易事项的事前认可函
(三)公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
(四)公司关联交易情况概述表
特此公告。




                     国海证券股份有限公司董事会
                         二○二二年四月二十八日




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