国海证券:上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

           上海上正恒泰律师事务所

关于国海证券股份有限公司 2021 年年度股东大会的




               法律意见书




           二〇二二年四月二十七日
                         上海上正恒泰律师事务所
         关于国海证券股份有限公司 2021 年年度股东大会的
                                 法律意见书
致:国海证券股份有限公司
    上海上正恒泰律师事务所(以下简称“本所”)接受国海证券股份有限公司(以
下简称“公司”)的聘请,指派李备战、周文平律师(以下简称“本所律师”)出席
了公司 2021 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票
细则》”)及《国海证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,
对本次股东大会的相关事项进行见证(因受新冠肺炎疫情的影响,本所指派的律
师通过视频方式对本次股东大会进行见证),并发表法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1.2022 年 3 月 16 日,公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于
召开国海证券股份有限公司 2021 年年度股东大会的议案》,定于 2022 年 4 月 27
日召开公司 2021 年年度股东大会。
    公司董事会已于 2022 年 3 月 18 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》以及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上公告了召开本
次股东大会的通知,通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参
加会议对象等内容。2022 年 4 月 22 日,公司发出本次股东大会的提示性公告。
    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2022
年 4 月 27 日下午 14:30 在南宁市滨湖路 46 号国海大厦 1 楼会议室举行,会议由
公司董事长何春梅女士主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 4 月 27 日上午
9:15-9:25,9:30-11:30;下午 13:00-15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的
时间为 2022 年 4 月 27 日上午 09:15 至下午 15:00。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会的召集人资格
    经本所律师查验,本次股东大会的召集人为公司第九届董事会。
    本所律师认为,本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、本次股东大会的出席人员
    1.经查验,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人,
代表股份 1,657,410,272 股,占公司股本总额的 30.4418%。参会股东均为股权登
记日(2022 年 4 月 21 日)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东。
    根据深圳证券信息有限公司提供的资料,通过网络投票出席本次股东大会的
股东共 52 人,代表股份 577,090,684 股,占上市公司总股份的 10.5995%。
    2.经查验,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分
高级管理人员列席了本次股东大会。
    本所律师认为,本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定,合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案进行了审议和表决:
    (一)《关于审议公司 2021 年度董事会工作报告的议案》;
    (二)《关于审议公司独立董事 2021 年度履职报告的议案(需逐项表决)》;
    (三)《关于审议公司 2021 年度监事会工作报告的议案》;
    (四)《关于审议公司 2021 年度财务决算报告的议案》;
    (五)《关于审议公司 2021 年年度报告及摘要的议案》;
    (六)《关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案》;
    (七)《关于审议公司 2022 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议
案》;
    (八)《关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议
案》;
    (九)《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    经验证,上述议案内容与会议通知一致。
    本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决,深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计,本次股东
大会表决结果如下:

    (一)《关于审议公司 2021 年度董事会工作报告的议案》;

    表 决 情 况 : 同 意 2,233,141,001 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391%;反对 1,031,425 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0462%;弃权
328,530 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0147%。

    表决结果:议案获得通过。

    (二)《关于审议公司独立董事 2021 年度履职报告的议案(需逐项表决)》;

    1、倪受彬独立董事 2021 年度履职报告

    表 决 情 况 : 同 意 2,233,141,001 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391%;反对 1,031,425 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0462%;弃权
328,530 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0147%。

    表决结果:议案获得通过。

    2、刘劲容独立董事 2021 年度履职报告

    表 决 情 况 : 同 意 2,233,141,001 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391%;反对 1,031,425 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0462%;弃权
328,530 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0147%。

    表决结果:议案获得通过。

    3、阮数奇独立董事 2021 年度履职报告

    表 决 情 况 : 同 意 2,233,141,001 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391%;反对 1,031,425 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0462%;弃权
328,530 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0147%。
    表决结果:议案获得通过。

    (三)《关于审议公司 2021 年度监事会工作报告的议案》;

    表 决 情 况 : 同 意 2,233,141,001 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391%;反对 1,031,425 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0462%;弃权
328,530 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0147%。

    表决结果:议案获得通过。

    (四)《关于审议公司 2021 年度财务决算报告的议案》;

    表 决 情 况 : 同 意 2,233,141,001 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391%;反对 1,031,425 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0462%;弃权
328,530 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0147%。

    表决结果:议案获得通过。

    (五)《关于审议公司 2021 年年度报告及摘要的议案》;

    表 决 情 况 : 同 意 2,233,141,001 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9391%;反对 1,031,425 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0462%;弃权
328,530 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0147%。

    表决结果:议案获得通过。

    (六)《关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案》;

    表 决 情 况 : 同 意 2,233,452,631 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9531%;反对 1,040,225 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0466%;弃权
8,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0004%。

    其中,中小股东表决结果为:同意 174,898,173 股,占出席会议的中小股东
所持股份的 99.4042%;反对 1,040,225 股,占出席会议的中小股东所持股份的
0.5912%;弃权 8,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0046%。

    表决结果:议案获得通过。

    (七)《关于审议公司 2022 年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议
案》;

    表 决 情 况 : 同 意 2,233,461,431 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9535%;反对 1,031,425 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0462%;弃权
8,100 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0004%。

    表决结果:议案获得通过。

    (八)《关于聘任公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议
案》;

    表 决 情 况 : 同 意 2,232,992,991 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9325%;反对 1,149,635 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0514%;弃权
358,330 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0160%。

    其中,中小股东表决结果为:同意 174,438,533 股,占出席会议的中小股东
所持股份的 99.1429%;反对 1,149,635 股,占出席会议的中小股东所持股份的
0.6534%;弃权 358,330 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小
股东所持股份的 0.2037%。

    表决结果:议案获得通过。

    (九)《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

    表 决 情 况 : 同 意 2,233,112,201 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9378%;反对 1,060,225 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0474%;弃权
328,530 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0147%。

    其中,中小股东表决结果为:同意 174,557,743 股,占出席会议的中小股东
所持股份的 99.2107%;反对 1,060,225 股,占出席会议的中小股东所持股份的
0.6026%;弃权 328,530 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议的中小
股东所持股份的 0.1867%。

    表决结果:议案获得通过。

    上述第(六)、(八)、(九)项议案对中小投资者的表决单独计票并披露。同
时,公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职,本次股东大会还听取了《国
海证券股份有限公司董事会关于 2021 年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说
明》《国海证券股份有限公司监事会关于 2021 年度监事绩效考核和薪酬情况的专
项说明》《国海证券股份有限公司董事会关于 2021 年度高级管理人员履职、绩效
考核和薪酬情况的专项说明》。
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定,合法有效。

    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》
的规定,本次股东大会的会议表决结果合法有效。
    本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
    本法律意见书正本五份。
    (以下无正文)
   (此页无正文,为《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




                           经办律师:李备战(签名)




                                     周文平




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