国海证券:国海证券股份有限公司董事会向经理层授权管理办法

             国海证券股份有限公司
         董事会向经理层授权管理办法
(经 2022 年 4 月 27 日公司第九届董事会第十五次会议审议通过)



                         第一章 总则

    第一条   为进一步健全科学规范的决策机制、明确国海证券股份

有限公司(以下简称公司)董事会对经理层的授权管理,完善内部控

制,维护经营自主权,激发经理层活力,根据《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于进一步完善国有

企业法人治理结构的指导意见》《上市公司治理准则》《证券公司治

理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、

规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》),

结合公司实际,制定本办法。

    第二条    本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规、

规章和规范性文件的前提下,在一定条件和范围内,将其职权中的部

分事项的决定权授予经理层行使。

    第三条   公司总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、首席风险

官、首席信息官、董事会秘书及经董事会决议聘任的其他履行高级管

理人员职责的人员组成公司经理层。

    第四条   董事会对经理层的授权坚持依法合规、提高效率、授权

适度、权责统一、风险可控、授权不免责等基本原则。



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                    第二章     授权管理机制

    第五条   董事会可通过公司内部制度、董事会决议、授权书等方

式对经理层进行授权。通过董事会决议、授权书等方式对经理层进行

授权的,授权内容应包括授权期限、权限范围等。

    第六条   法律法规和《公司章程》等明确规定只能由董事会行使

的职权,不得授权经理层行使。

    第七条   董事会是规范授权管理的责任主体。董事会秘书协助董

事会开展授权管理工作,负责组织拟订授权管理制度、授权方式等。

董事会办公室为董事会向经理层授权管理工作的日常管理机构,协助

董事会秘书督办相关授权事项的落实。

    第八条   经理层应当本着维护公司和股东合法权益的原则,严格

在授权范围内作出决定,不得变更授权范围或者超越授权范围行使职

权。在董事会授权范围内,经理层可根据实际情况对授权事项进行适

时调整和细化。

    第九条   发生以下情况时,董事会应当及时进行研判、调整授权

决策事项:

    (一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经营状况恶

化,风险控制能力显著减弱;

    (二)授权事项存在决策障碍,严重影响决策效率;

    (三)授权制度实施情况较差,发生重大越权行为或造成重大经

营风险和损失;

    (四)董事会认为应当变更的其他情形。


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    第十条   公司稽核审计部在日常稽核审计工作中,对涉及董事会

向经理层授权的相关事项,应重点关注有关授权执行情况,发现问题

的,应在稽核审计报告中如实反映,并按规定报告董事会审计委员会、

监事会。董事会审计委员会或监事会认为必要的,可及时向董事会报

告,或督促董事会对相关授权事项进行重新评估、调整。



                      第三章 责任承担

    第十一条 经理层有下列行为,致使公司遭受严重损失或产生其

他严重不良后果的,应当承担相应责任:

    (一)在其授权范围内作出违反法律法规或者《公司章程》的决

定;

    (二)未按规定正确行使授权导致决策失误;

    (三)超越其授权范围作出决策;

    (四)法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任情形。

    第十二条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体的

责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责任:

    (一)超越董事会职权范围授权;

    (二)超出经营管理需要,或者经理层明显不具备承接能力进行

的不当授权,致使造成严重损失的;

    (三)未依有关规定对授权事项进行评估、调整,导致未能及时

纠正不当授权决策行为,造成严重损失或损失进一步扩大的;

    (四)法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任情形。


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                        第四章 附则

    第十三条 经理层决策授权的重大事项前,应依照相关规定履行

党组织前置研究程序。

    第十四条 本办法未尽事宜,按有关法律、法规、规章、规范性

文件和《公司章程》规定执行。本办法实施期间,如遇相关监管规则

变化未能及时修订的,按相关监管规则执行。

    第十五条 本办法由公司董事会负责制定、修订和解释。

    第十六条 本办法经 2022 年 4 月 27 日公司第九届董事会第十五

次会议审议通过之日起施行。




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