葫芦岛锌业股份有限公司章程修改草案

  根据公司股权变动情况,以及中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规的有关要求,对公司章程拟作如下修改:
  1、原章程第十八条 “公司的内资股在深圳证券登记公司集中托管。”
  修改为:“公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”
  2、原章程第十九条 “公司经批准发行的普通股总数为881,098,771股,其中向发起人葫芦岛锌厂发行530,761,771股,占公司可发行普通股总数的60.24%;向发起人葫芦岛锌厂工贸实业总公司发行2,340,000股,占公司可发行普通股总数的0.26%;向发起人葫芦岛锌厂工程总公司发行975,000股,占公司可发行普通股总数的0.11%。”
  修改为:“公司经批准发行的普通股总数为881,098,771股,其中发起人葫芦岛锌厂持有52,2761,771股,占公司可发行普通股总数的59.33%;发起人葫芦岛锌厂工贸实业总公司持有2,340,000股,占公司可发行普通股总数的0.26%;发起人葫芦岛锌厂工程总公司持有975,000股,占公司可发行普通股总数的0.11%。”
  3、原章程第二十条 “公司的股本结构为:普通股881,098,771股,其中发起人持有534,076,771股,占总股本的60.61%;社会公众股347,022,000股;占总股本的39.39%。”
  修改为:“公司的股本结构为:普通股881,098,771股,其中发起人持有526,076,771股,占总股本的59.70%;定向境内法人持有8,000,000股,占总股本的0.91%;社会公众持有347,022,000股;占总股本的39.39%。”
  4、原章程第三十七条 “股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”
  修改为:“股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
  5、原章程第三十九条 “持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。”
  修改为:“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,或其持有的股份增减变化达百分之五以上的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。”
  6、增加两条:第四十四条 “在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 
  第四十五条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: 
  ㈠公司财务的检查情况; 
  ㈡董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; 
  ㈢监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 
  监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。”
  7、原章程第四十四条 “有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
  ㈠董事人数不足十三人时;
  ㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
  ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
  ㈣董事会认为必要时;
  ㈤监事会提议召开时;
  ㈥公司章程规定的其他情形。
  前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
  修改为:“有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
  ㈠董事人数不足十三人时;
  ㈡公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
  ㈢单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
  ㈣董事会认为必要时;
  ㈤二分之一以上独立董事提议召开时;
  ㈥监事会提议召开时;
  ㈦公司章程规定的其他情形。
  前述第㈢项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
  8、原章程第四十五条 “临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”
  修改为:“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。”
  9、增加第四十八条 “年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 
  ㈠公司增加或者减少注册资本;
  ㈡发行公司债券;
  ㈢公司的分立、合并、解散和清算;
  ㈣《公司章程》的修改;
  ㈤ 利润分配方案和弥补亏损方案;
  ㈥董事会和监事会成员的任免;
  ㈦变更募股资金投向;
  ㈧需股东大会审议的关联交易;
  ㈨需股东大会审议的收购或出售资产事项;
  ㈩变更会计师事务所;
  (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。”
  10、原章程第五十五条 “股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。”
  修改为:“股东大会召开的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
  公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
  11、原章程第五十七条 “公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。”
  修改为:“公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”
  12、增加第六十二条 “会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。”
  13、原章程第五十八条 “股东大会提案应当符合下列条件:
  ㈠内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
  ㈡有明确议题和具体决议事项;
  ㈢以书面形式提交或送达董事会。”
  修改为:“股东大会提案应当符合下列条件:
  ㈠内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
  ㈡有明确议题和具体决议事项;
  ㈢以书面形式提交或送达董事会。”
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规范意见第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”
  14、增加第六十五条、第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条、第七十三条。
  第六十五条  对于本章程第六十一条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:
  (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
  (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
  第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
  列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
  第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。
  第六十八  单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
  第六十九条  董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。
  对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
  第七十条  董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
  董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
  提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
  第七十一条  提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
  (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
  (二)会议地点应当为公司所在地。
  第七十二条  对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
  (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由其他董事主持;
  (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十九条的规定,出具法律意见;
  (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
  第七十三条  董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十九条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
  15、删除原章程第六十一条。
  16、原章程第六十七条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”  
  修改为:“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为:
  (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
  (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。
  董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。”
  17、原章程第六十八条“股东大会采取记名方式投票表决。”
  修改为:“第八十二条  股东大会采取记名方式投票表决。
  董事的选举采取累计投票方式,即股东大会在选举两名以上的董事时,公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即公司股东拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较多者确定。”
  18、原章程第七十六条 “对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。”
  修改为:“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 
  (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
  (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
  (四)股东大会的表决程序是否合法有效;
  (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。”
  19、增加第九十条、第九十一条。
  第九十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
  第九十一条  股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
  20、增加第一百条  董事会审议关联交易事项时,有下列情形之一的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与表决:
  (一)董事个人与公司的关联交易;
  (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;
  (三)按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。
  在对有关关联交易事项进行表决时,如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况,则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知,将该关联交易事项提交股东大会审议,并在董事会会议决议公告中作出详细说明,同时对独立董事的意见进行单独公告。
  21、原章程第八十六条“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。”
  修改为:“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
  独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”
  22、原章程第五章第一节后,增加第二节独立董事,其余各节次序依次顺延。
  第二节  独立董事
  第一百零八条  公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
  第一百零九条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第一百一十条  公司聘任的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
  第一百一十一条  独立董事的任职条件:
  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
  (二)具有有关法规所要求的独立性;
  (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  第一百一十二条  下列人员不得担任独立董事:
  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
  (六)中国证监会认定的其他人员。
  第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换:
  (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。并经股东大会选举决定;
  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容;
  (三)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的独立董事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
  (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明;
  (五)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年;
  (六)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换;
  第一百一十四条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,尚行使以下特别职权:
  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (三)向董事会提请召开临时股东大会;
  (四)提议召开董事会;
  (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; 
  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
  第一百一十五条  独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
  (一)提名、任免董事;
  (二)聘任或解聘高级管理人员;
  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
  (六)法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
  第一百一十六条  公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件:
  (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
  (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  23、原章程第一百零二条 “有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议:
  ㈠董事长认为必要时;
  ㈡三分之一以上董事联名提议时;
  ㈢监事会提议时;
  ㈣经理提议时。
  修改为:“有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议:
  ㈠董事长认为必要时;
  ㈡三分之一以上董事联名提议时;
  ㈢二分之一以上独立董事提议时;
  ㈣监事会提议时;
  ㈤经理提议时。”
  24、原章程第一百零三条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或书面方式;通知时限为:十日以前。
  如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
  修改为:“董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话或书面方式;通知时限为:十日以前。
  如有本章第一百二十八条第㈡、㈢、㈣、㈤规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
  25、原章程第一百一十四条“董事会秘书的主要职责是:
  ㈠准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
  ㈡筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
  ㈢负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
  ㈣保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
  ㈤公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。”
  修改为:“董事会秘书的主要职责是:
  (一)董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人,负责准备和提交国家有关部门要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
  (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
  (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议记录上签字,保证其准确性;
  (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
  (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
  (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会派出机构;
  (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,保管董事会和股东大会的会议文件和记录;
  (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
  (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事;
  (十)为独立董事履行职责提供必要的协助,负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜;
  (十一)为公司重大决策提供咨询和建议;
  (十二)证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。”
  26、原章程第一百四十三条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
  修改为:“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告;公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告; 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
  27、原章程第一百四十四条“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
  ⑴资产负债表;
  ⑵利润表;
  ⑶利润分配表;
  ⑷财务状况变动表(或现金流量表);
  ⑸会计报表附注;
  公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。”
  修改为:“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
  ⑴资产负债表;
  ⑵利润表;
  ⑶利润分配表;
  ⑷财务状况变动表(或现金流量表);
  ⑸会计报表附注;
  公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。
  修改为:“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
  (1)资产负债表;
  (2)利润表;
  (3)利润分配表;
  (4)财务状况变动表(或现金流量表);
  (5)会计报表附注;
  公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
  公司季度报告包括上款除第⑶、⑷项以外的会计报表(注:指资产负债表和利润表)及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。”
  28、原章程第一百六十七条“公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
  修改为:“公司指定《中国证券报》和《证券时报》及《巨潮资讯网》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。”
  公司章程修改后,原章程条款的条目和序号相应顺延。
  本议案须经股东大会审议通过。

关闭窗口