关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定和辽证监上市字[2005]22号<关于转发〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知>,为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处,结合我公司实际情况,拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
    原章程共十二章二百一十八条,修改后为十二章二百二十条。本次修订的内容如下: 
    一、将原《公司章程》第十九条中"发起人葫芦岛锌厂工程总公司原持有975,000股,占公司可发行普通股总数的0.11%。"
    修改为"发起人葫芦岛锌厂工程总公司原持有975,000股,占公司可发行普通股总数的0.11%,已被司法冻结拍卖,现持有人为重庆科星设备清洗有限公司。"
    二、原《公司章程》第二十条,"公司的股本结构为:普通股881,098,771股,其中发起人持有526,076,771股,占总股本的59.70%;定向境内法人持有8,000,000股,占总股本的0.91%;社会公众持有347,022,000股,占总股本的39.39%。"
    修改为"公司的股本结构为:普通股881,098,771股,其中发起人持有519,631,771股,占总股本的58.98 %;定向境内法人持有14,445,000股,占总股本的1.63 %;社会公众持有347,022,000股,占总股本的39.39%"
    三、原章程增加一条
    设为第四十一条。内容为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有成信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
    四、原章程第四十一条起顺延。 
    五、原《公司章程》第四十六条中"(一)董事人数不足十三人时;"
    修改为"第四十八条的(一)董事人数不足八人时;"
    六、原《公司章程》第四章第二节"股东大会"中增加一条
    设为第第五十条。内容为 "股东大会审议下列事项时,须经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 
    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 
    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; 
    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务; 
    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 
    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"
    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。"
    七、原《公司章程》第五十条"公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"
    修改为第五十二条,内容为"公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第五十所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"
    八、原《公司章程》第五十二条第一款"股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。"
    修改为第五十四条第一款,内容为"股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息"
    同时增加第五十四条第三款,内容为"对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。"
    九、原《公司章程》第五十七条增加第四款。
    修改为第五十九条第四款,其内容为"公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。"
    十、原《公司章程》第五十九条中"董事会人数不足十三人时"
    修改为第六十一条"董事会人数不足八人时,"
    十一、原《公司章程》第八十条"股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。 累积投票制是指在选举两个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。"
    修改为第八十二条,内容为"股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采用累投票制进行表决。 累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。"
    同时增加第八十二条第三款,内容为"对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票,有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。"  
    十二、原《公司章程》第八十一条"每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。"
    修改为第八十三条,内容为"股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,与现场投票
    的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。" 
    十三、原章程增加一条
    设为第八十四条,内容为"股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果,同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"
    十四、原《公司章程》第五章第二节全部删掉,并作如下修改。
    修改后的第五章《第二节  独立董事》内容为:
    "第一百一十二条,公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第一百一十三条,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第一百一十四条,公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用有公司承担。
    第一百一十五条,独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作处决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
    第一百一十六条,公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    第一百一十七条,独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第一百一十八条,独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。"
    十五、原《公司章程》第一百二十条"董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。"
    修改为一百二十二条,"董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。"
    十七、原《公司章程》第一百三十五条"董事会表决方式为:举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。"
    修改为第一百三十七条"董事会表决方式为:举手表决或投票表决,公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决。每名董事有一票表决权。"
    葫芦岛锌业股份股份有限公司董事会
    二○○五年五月二十四日

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