西藏发展:关于股东签订表决权委托协议的公告

 股票代码:000752         股票简称:西藏发展         公告编号:2018-096

                    西藏银河科技发展股份有限公司

                  关于股东签订表决权委托协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    西藏银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏发
展”)于 2018 年 11 月 20 日接到信息披露义务人西藏天易隆兴投资有限公司(以
下简称“天易隆兴”)和芜湖华融渝展投资中心(有限合伙)(以下简称“芜湖渝
展”)提交的《简式权益变动报告书》及其签署的《表决权委托协议》,天易隆
兴将其持有的西藏发展全部股份 28,099,562 股(占公司总股本的 10.65%)的表
决权委托给芜湖渝展。具体情况如下:
    一、《表决权委托协议》的主要内容
    甲方:芜湖华融渝展投资中心(有限合伙)
    乙方:西藏天易隆兴投资有限公司
    1、标的股份
    乙方委托给甲方行使表决权的西藏发展股份为其持有的 28,099,562 股人民
币普通流通股股份,占上市公司股本总额的 10.65%(以下简称“标的股份”)。
    2、委托授权事项
    2.1 自本协议签署之日起,乙方无条件及不可撤销地授权甲方作为其唯一、
排他的代理人,就标的股份全权代表乙方行使表决权(包括直接的表决权以及
因累计投票制度产生的表决权)以及提名、提案权。
    2.2 在委托授权期限内,甲方有权依其自身意愿,根据上市公司届时有效的
公司章程行使包括但不限于如下股东权利:
    (1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会
并提出提案;
    (2)查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (3)对所有根据相关法律、法规、规范性文件(以下简称“法律法规”)或
上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权,包括但不限于提名
和选举上市公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员;
    (4)届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表
决权、知情权、质询权等合法权利。
    2.3 前述表决权委托后,乙方不再就标的股份的表决权委托涉及的具体表决
事项向甲方分别出具委托书;但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司
需要,乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托甲方代
为行使表决权的目的。
    2.4 甲方在股东大会上对本协议 2.2 项约定的事项进行表决后,乙方不可撤
销地确认与乙方保持一致意见,不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
    2.5 在本协议有效期间,如因西藏发展实施送股、资本公积转增股本等事项
而导致标的股份数增加的,上述增持部分股份对应的表决权,也将自动不可撤
销地依照本协议的约定委托至甲方行使。
    2.6 双方确认,乙方按照本协议约定委托甲方行使表决权并不等同于其股份
的转让。除上述约定的事项外,乙方剩余的权利(如收益分配权等财产性权利)
和义务仍由乙方行使和承担,乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规
及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问
询和调查、参加诉讼等。
    2.7 鉴于证监会已经对乙方立案调查,乙方应自行配合证监会及其他监管部
门的问询、调查并承担相应的责任。
    3、委托权利的行使
    3.1 乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助,包括但不限于在必要时乙
方应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监
管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
    3.2 在委托期限内,如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实
现,双方应立即寻求最可行的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整
本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。
    4、委托期限
    4.1 除非本协议另有约定,乙方委托甲方行使表决权等股东权利,委托期限
为本协议签署之日起至乙方不再持有上市公司标的股份之日终止。
    4.2 若甲方无法完成本协议项下委托事项,其可于任何时间(无论签署期限
是否到期)向乙方提出解除本协议项下委托的书面通知,本协议自该书面通知
向乙方发送之日起自动终止。
    5、陈述、保证与承诺
    5.1 在委托期限内,甲方保证:
    (1)甲方接受乙方委托后,未经乙方同意,不得将本协议委托事项再进行
转委托。
    (2)甲方接受乙方委托后,应充分保护上市公司和股东利益,积极提升和
改善上市公司治理水平和盈利能力,在满足证券监管法律法规和监管机构要求
下,积极制定和提议上市公司战略发展目标及规划方案,通过并购重组、重大
资产重组、发行股票、公司债券等形式合理审慎调整公司主营业务和资产结构。
    5.2 在委托期限内,乙方承诺和保证:
    (1)乙方依法拥有的标的股份,除本协议约定的以外,不存在委托持股、
信托持股或其他类似方式为他人代持的情形,该等股份依法可以委托授权。
    6、生效与解除
    6.1 本协议自乙方股东会通过有效决议且甲方、乙方盖公章并经甲方执行事
务合伙人委派代表及乙方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。
    6.2 委托期限届满,本协议项下的表决权委托安排即行终止,乙方不得单方
面解除本协议。
    7、违约责任
    如因乙方违约导致甲方不能行使或不能充分行使表决权,则视为乙方根本
违约,乙方应当赔偿甲方等额于本协议项下其委托甲方行使表决权的上市公司
股份交易对价(自本协议签署日收盘价为准)【30%】的违约金,并赔偿甲方由
此付出的律师费、公证费、差旅费等全部费用。
    二、对公司的影响
    本次《表决权委托协议》的签署不会导致公司控制权的变化,目前公司不
存在控股股东及实际控制人。本次表决权委托事项目前对公司生产经营不产生
影响,本次《表决权委托协议》的签署有利于公司的稳定发展。
    三、其他相关说明
    1、公司第二大股东天易隆兴因涉及诉讼,其持有的上市公司全部股份
28,099,562 股(占总股本的 10.65%)被北京市高级人民法院司法轮候冻结,天
易隆兴持有的上市公司股权存在被处置的风险。公司将根据有关事项进展情况,
按照有关规定及时履行信息披露义务,敬请投资者注意风险。
    2、本次表决权委托存在协议各方未依约履行义务的风险,请投资者注意风
险。
    3、根据有关规定,本次权益变动涉及的信息披露义务人天易隆兴、芜湖渝
展已履行权益变动报告义务,具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《简式权益变动报告书》。

       特此公告。


                                 西藏银河科技发展股份有限公司董事会
                                            2018 年 11 月 21 日

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