*ST西发:独立董事对深圳证券交易所交易所关注函(公司部关注函〔2019〕第61号)涉及问题的反馈意见

西藏银河科技发展股份有限公司独立董事对深圳证券交易所交易所

  关注函(公司部关注函〔2019〕第 61 号)涉及问题的反馈意见



    2019 年 3 月 25 日,我部向你公司发出关注函(〔2019〕第 53 号),

你公司于 2019 年 4 月 8 日晚披露关注函回复(以下简称“回复”)。

回复显示,对于向四川汶锦贸易有限公司(以下简称“汶锦贸易”)

借款 1.5 亿元资金流向问题,你公司称上述资金于 2018 年 2 月 12

日至 2 月 27 日从公司对外流出,流出金额总计 1.492 亿元,其中 1.037

亿元流向七朵莲花(成都)健康食品有限公司(以下简称“七朵莲花”),

4,550 万元流向成都仕远置商贸有限责任公司(以下简称“仕远置商

贸”),剩余 80 万元留存你公司自行使用。七朵莲花、仕远置商贸与

西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称“天易隆兴”)不存在关联关

系。你公司董事陈勇、殷占武对此提出异议,称七朵莲花、仕远置商

贸与天易隆兴存在某种特殊关系。

    鉴于你公司未完整答复我部关于上述借款的最终流向的相关问

题,且你公司董事对相关方是否存在关联关系提出异议。请你公司对

下列事项进行核查和说明:

   (1)进一步说明上述 1.492 亿元借款资金划转的具体过程,包括

但不限于划转指令的下达人员、过程,资金划转至七朵莲花和仕远置

商贸后是否最终流向及对方是否为天易隆兴及其关联方;

    独立董事意见:根据公司核查披露的资金流向,公司收到四川汶

锦贸易有限公司 1.492 亿元后,资金流向的对方涉及仕远置商贸、七
朵莲花、四川永成实业发展有限公司、四川三洲特种钢管有限公司、

成华区蓝鑫金属材料经营部郑洪梅、蔡远远、李秀琴、成都嘉仕宝特

钢科技有限公司、四川亿诚投资有限公司、杨淋、北京思戴瑞科技发

展有限公司、李雪娇、上海万亭投资管理有限公司、西藏银河商贸有

限公司、天易隆兴。上述资金流向涉及对象众多,我们作为独立董事

受限于调查手段,难以根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、

《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 10.1.3 至

10.1.6 条对关联方的定义,一一核实认定上述除天易隆兴外的其他

主体是否系天易隆兴的关联方。其中,仕远置商贸、七朵莲花、四川

亿诚投资有限公司回函明确称其与天易隆兴无关联关系。

    需要强调的是,相关事项仍处于公安机关刑事侦查及西藏证监局

调查中,公安机关和西藏证监局的调查取证中可能涉及影响前述关联

方判断的证据;但由于办案规则及程序的限制,我们目前无法获知此

类证据。

   (2)结合前一问,比照你公司前期已发生的 3,960 万元资金占用

事项,说明此次 1.5 亿元借款事项是否实质上构成了天易隆兴及其关

联方对你公司的非经营性资金占用;

    独立董事意见:根据公司核查披露的资金流向情况,七朵莲花向

天易隆兴转款 4 万元,此笔款项存在天易隆兴对本公司的非经营性资

金占用的嫌疑;但由于公司及我们没有调查手段获知七朵莲花对天易

隆兴支付 4 万元的依据及交易背景,我们目前无法判断该 4 万元是否

构成天易隆兴对公司的非经营行资金占用。
    基于前述我们对关联方的意见,除上述 4 万元外,我们认为目前

不能认定其他款项属于天易隆兴及其关联方对公司的非经营性资金

占用。

    仍然需要强调的是,相关事项仍处于公安机关刑事侦查及西藏证

监局调查中,公安机关和西藏证监局的调查取证中可能涉及影响前述

非经营资金占用问题判断的证据;但由于办案规则及程序的限制,我

们目前无法获知此类证据。

   (3)结合你公司董事陈勇、殷占武的异议声明,说明李雪娇是否

与天易隆兴存在关联关系。

       独立董事意见:根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深

圳证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 10.1.3 至 10.1.6

条对关联方的定义,陈勇董事、殷占武董事异议声明所述有关李雪娇

的内容尚不属于认定法律意义关联关系的事实依据。基于前述我们对

关联方的意见,我们认为目前不能认定李雪娇与天易隆兴存在关联关

系。

    需要再次强调的是,相关事项仍处于公安机关刑事侦查及西藏证

监局调查中,公安机关和西藏证监局的调查取证中可能涉及影响前述

李雪娇关联关系判断的证据;但由于办案规则及程序的限制,我们目

前无法获知此类证据。



             西藏银河科技发展股份有限公司独立董事:沈柯、张泽华

                                  2019 年 6 月 11 日

关闭窗口