*ST西发:独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

西藏银河科技发展股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为西藏
银河科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“西藏发展”)独立董事,我
们认真审阅了公司第八届董事会第十三次会议的相关议案,并对有关情况进行了
详细了解。基于独立的立场及判断,本着对公司及全体股东负责的态度,经讨论
后就相关事项出具本专项说明并发表如下独立意见:
    一、对《2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    我们认为,公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案有助于强化
权责利相统一、报酬与风险相对应的激励约束机制,符合有关法律法规及《公司
章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意 2019 年度公司董
事、监事及高级管理人员薪酬方案,并同意提交公司 2019 年第一次临时股东大
会审议。
    二、对修订《公司章程》的独立意见
    我们认为,本次修订《公司章程》的相关条款,符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》(2018 年修订)、
《中国证监会关于修改<上市公司章程指引>的决定》(2019 年修订),《深圳
证券交易所关于修改<深圳证券交易所股票上市规则>有关条款的通知》(2019
年修订)等法律、法规和规范性文件的要求以及公司实际情况。本次对《公司章
程》的修订有利于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平,符合
公司和全体股东利益。本次修订《公司章程》的决策程序符合相关法律、法规的
规定。我们同意本次修订《公司章程》的议案,并同意提交公司 2019 年第一次
临时股东大会审议。
    三、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号文)和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》(证监发〔2005〕120 号文)等规定的要求,作为公司的独立董事,
我们本着对全体股东及投资者负责的态度,对公司原控股股东西藏天易隆兴投资
有限公司(以下简称“天易隆兴”)及其关联方占用资金情况进行了核查,并审阅
了相关材料,现就核查情况发表以下独立意见:
    1、中国证监会西藏监管局认定公司原控股股东天易隆兴占用公司资金 3960
万元,主要系天易隆兴在作为公司控股股东期间在上市公司划转的 980 万元及天
易隆兴法定代表人王承波以西藏发展名义与自然人吴小蓉签订的指定天易隆兴
为收款人的 2,980 万元借款合同的款项。截至 2019 年第三季度报告期末,已归
还占用资金 1330 万元(其中:本金 390 万元,利息 940.7573 万元),资金占用余
额为 3570 万元(本金)。
    我们认为天易隆兴上述资金占用违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定,需要追究相关人员和机构的责任,同时督促公司健全内部控制机制,
规范公司运行,强化日常管理,要求公司继续催促原控股股东天易隆兴拿出权属
明晰的价值资产,争取达成实质性进展;努力协调股东共同解决问题,动员相关
方拿出资产作保,努力维护上市公司权益。
    2、2019 年前三季度报告期内,公司作为担保方被起诉的案件共 6 笔,被诉
担保本金共计 105,400 万元,分别为: (2018)京民初 32 号案件被诉担保金额
45,000 万元、(2018)京民初 33 号案件被诉担保金额 32,000 万元、(2018)京
民初 60 号案件被诉担保金额 25,000 万元、(2018)川 0113 民初 2099 号案件被
诉担保金额 500 万元、(2019)鲁 05 民初 182 号案件被诉担保金额 2,500 万元、
(2019)川 0101 民初 10403 号案件被诉担保金额 400 万元,其中:(2018)京
民初 32 号案件原告已撤回对西藏发展的起诉并于 2019 年 3 月 22 日经法院裁定
准许;(2019)鲁 05 民初 182 号案件原告已撤回对西藏发展的起诉并于 2019
年 8 月 5 日经法院裁定准许。经公司核查,公司董事会、股东大会从未审议批准
与上述案件相关的任何对外提供担保/保证的事项。截至 2019 年第三季度报告期
末,(2018)川 0113 民初 2099 号案件二审判决维持一审判决结果,判决西藏发
展对票据款 500 万元及孳息承担连带责任,公司将在法定期间内向四川省高级人
民法院申请再审。由于申请再审不停止原判决的执行,本案判决将对公司期后利
润、财务状况产生不利影响。其余三笔案件法院尚未判决,公司已聘请专业律师
应诉。
    我们作为独立董事,已经并将持续督促公司,并提请公司督促持股 5%以上
的大股东天易隆兴采取切实措施,尽快妥善解决资金占用及诉讼事项,保护全体
投资者,特别是中小投资者的权益。
    独立董事:沈柯、张泽华、范利亚
                                                     2019 年 10 月 29 日

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